限制性股票激励计划自查报告 - 公司于2025年4月29日召开第三届董事会第十二次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 公司于2025年4月30日在上交所网站披露了激励计划相关公告 [1] - 公司对激励计划采取了充分保密措施并对内幕信息知情人进行了登记 [2] 核查范围与程序 - 核查期间为2024年10月29日至2025年4月29日共6个月 [2] - 核查对象包括激励计划公告前6个月内买卖公司股票的内幕信息知情人 [2] - 中国结算上海分公司出具了查询证明和股东股份变更明细清单 [2] 核查结果 - 自查期间有20名核查对象存在买卖公司股票行为 [2] - 20名核查对象均非公司董事或高级管理人员 [2] - 核查对象交易行为发生在知悉激励计划事项之前 [2] - 核查对象交易基于二级市场行情和个人独立判断 [2] - 其他核查对象在自查期间无买卖公司股票行为 [3] 结论意见 - 公司严格限定参与策划讨论人员范围并采取保密措施 [3] - 未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或泄露信息的情形 [3] - 所有核查对象行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3]

行业前景 - 行业市场前景广阔，新兴技术引领传统制造业智能化转型升级，智能制造可提高企业效率、构筑竞争力，是各国制造业竞争高地，智能装备在关键技术方面有挑战也有高附加值 [2] 盈利增长驱动因素 - 积极进行国际化布局，寻找本土和域外业务机会 [3] - 捕捉客户产品开发趋势，紧跟行业技术方向，深挖优质客户潜力，增强业务粘性，开发有竞争优势的解决方案和产品形态 [3] - 构建人才梯队，夯实人力资源基础 [3] - 优化 IT 信息化系统，深化精细化管理 [3] 财务表现 - 2024 年营业收入 57,629.62 万元，完成情况稍不及预期 [3] - 2024 年产品综合毛利率 41.15%，同比提升约 7% [3] - 2024 年实现归属于上市公司股东净利润 4,550.44 万元 [3] 设备智能化 - 公司作为产业链中游设备制造商，聚焦机器视觉、精密运动控制、深度学习等核心技术，应用于精密检测、精密组装和整线自动化设备领域 [4] 核心技术与竞争应对 - 公司拥有行业领先的机器视觉、精密运动控制、通用软件平台等技术，应用于相关领域解决客户核心诉求 [5] - 面对竞争，公司保证研发投入，通过技术迭代更新推出更优技术解决方案，保持技术领先 [5] 公司布局与市场拓展 - 依托优质客户资源，深挖潜在需求，紧跟技术趋势，增加业务粘性，保障业务可持续发展 [5] - 采取稳健策略，评估后在其他领域有序拓展 [5]

公司业务概况 - 主营业务包括工业清洗系统及表面处理业务、智能装备制造业务两大板块 [1] - 工业清洗系统及表面处理业务2024年收入12.64亿元 占总营收92.78% [1] - 智能装备制造业务2024年收入9596.23万元 占总营收7.04% 包括橡胶智能装备、数字化工厂和电气自动化三方面 [1] 行业发展趋势 - 工业领域向精密化、自动化方向发展 对清洁度和自动化要求不断提升 [1] - 工业清洗行业呈现向更高清洁度、精密化方向发展的趋势 对设备精度、效率和定制化能力要求更高 [2] 公司竞争优势 - 子公司拥有69年行业经验 在工业清洗及表面处理领域具备丰富专门知识、技术诀窍和专利 [2] - 提供从预清洗到精细和超精细清洗的完整解决方案 [2] - 拥有成熟技术积累、丰富行业经验和稳定优质客户资源 [2] 市场布局 - 2024年境外业务收入12.52亿元 占营收91.89% 境内收入1.10亿元 占比不足一成 [2] - 国内业务积极推进布局 海外业务采取全球化与本地化相结合的运营策略 [2] 财务表现 - 2024年营业收入13.62亿元 同比下降5.51% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损2175.89万元 同比小幅扩大 [2] - 扣非净利润亏损2043.41万元 同比减亏45.66% [2] - 经营活动现金流量净额9484.19万元 同比大幅改善 [2] 发展战略 - 持续关注市场发展趋势 紧跟市场变化 捕捉市场机会 [1] - 通过增强技术储备、提升运营效率、加强成本管控巩固核心优势 [1] - 持续推进降本增效、优化资源配置、聚焦主业发展 [3]

总经理任免机制 - 公司设总经理1名，可设若干副总经理或总经理助理，兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一 [2] - 总经理由董事会选聘/解聘，任期3年可连任，无正当理由不得在任期内解除职务 [2] - 任职条件需具备经济管理理论、行业经验、组织协调能力及良好职业操守等5项核心素质 [2] - 11类禁止任职情形包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、证券监管处罚等 [3] 职权与分工体系 - 总经理职权涵盖经营计划实施、投资方案拟定、管理制度制定等14项核心权限 [4][5] - 可授权分管高管行使具体职责，包括机构设置、人事任免、财务预算等事项 [5] - 副总经理/助理需协助总经理工作，分管部门业务并参与经营例会决策 [5] - 财务负责人需全面管理财务会计，协调税务审计关系并定期汇报预算执行情况 [5] 义务与责任规范 - 总经理须遵守勤勉义务，禁止竞业、泄密及利益输送等7项禁止行为 [5] - 重大事项需向董事会报告，包括合同签订、资金运用及盈亏情况 [5] - 失职赔偿情形包含玩忽职守、越权决策及违反章程决议等3类 [5] - 实行关联交易回避制度，禁止近亲属担任关键岗位 [5] 会议管理机制 - 经营办公例会由总经理主持，检查业务进展并制定工作计划 [6][7] - 会议需提前1天通知，记录保存10年以上，分歧事项需报告董事长 [7][8] - 总经理工作会议可设立常务会议机制，决议经签发后执行 [8][9] 制度附则 - 总经理薪酬通过聘用合同约定，可实行年薪制 [10] - 细则解释权归董事会，与公司章程冲突时以章程为准 [10]

信息披露管理办法总则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时原则，禁止虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 董事及高管需对披露内容真实性负责，无法保证时应声明理由 [4] - 内幕信息保密要求严格，知情人不得泄露或利用信息交易 [5] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度报告需经审计 [13][14] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内 [15] - 重大事件临时报告涵盖资产交易、诉讼、股权变动等28类情形 [28][38] 定期报告具体要求 - 年度报告需包含前十大股东持股、高管报酬、募集资金使用专项审核等内容 [18][21] - 财务报告被出具非标审计意见时，董事会需专项说明并可能被证监会调查 [25] - 业绩预告需在亏损或大幅变动时及时披露 [23] 临时报告与重大事件 - 交易披露标准：总资产10%、营收10%且超1000万元、净利润10%且超100万元 [32] - 关联交易披露阈值：300万元以上或总资产0.1%以上 [34] - 重大诉讼披露标准：单案金额超1000万元或累计影响超净利10% [35] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制流程：高管起草→审计委员会审核→董事会审议→披露 [54] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，有权参加所有重大会议并查阅文件 [60][61] - 控股股东需配合披露股权变动等重大信息，违者将追责 [72][100] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人范围包括董事、股东、中介机构等6类主体 [77] - 信息披露文件及履职记录保存期限至少10年 [74][75] - 现场调研需预约且由专人陪同，沟通内容需记录存档 [89] 监管配合与违规处理 - 收到监管函件需第一时间向董事长报告并通报高管 [98] - 信息披露违规将面临纪律处分、赔偿要求及监管处罚 [99][102] - 制度适用于持股5%以上股东及实际控制人 [104]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市深科达智能装备股份有限公司，英文名称为Shenzhen S-king Intelligent Equipment Co., Ltd [4] - 公司注册地址为深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心BC座B1001 [5] - 公司注册资本为人民币9,445.6295万元，股份总数同注册资本数额 [6][20] - 公司于2021年3月9日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行2,026万股普通股 [3] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使重大事项决策权包括修改章程、增减注册资本、合并分立等 [20][40] - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1人 [107][112] - 审计委员会替代监事会职能，由3名独立董事组成，其中需包含会计专业人士 [132][133] - 法定代表人由董事长担任，变更需在30日内确定新人选 [8] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元人民币，在中国证券登记结算公司集中存管 [15][17][18] - 股份转让受限情形包括：控股股东上市后1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过25% [29] - 允许股份回购的情形包括减资、股权激励等，回购比例不得超过总股本10% [24][26] 业务范围 - 主营业务涵盖智能装备研发制造、半导体自动化设备、工业机器人及配套软件系统 [5][14] - 经营宗旨为通过高新技术产品研发提升公司价值，实现股东与员工共同发展 [13] 重大事项决策机制 - 需股东会特别决议的事项包括章程修改、重大资产重组（超过总资产30%）、股权激励等 [79] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产1%以上需股东会批准 [20] - 对外担保总额超过净资产50%或单笔超净资产10%需股东会审议 [42] 投资者保护机制 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿，公司可拒绝但需15日内书面说明理由 [34] - 中小股东对重大事项表决单独计票，结果需公开披露 [80] - 允许符合条件主体公开征集股东投票权，禁止有偿征集 [80]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益 [1] - 适用于公司及控股子公司，信息报告义务人包括董事、高管、部门负责人、控股股东等六类主体 [1] - 重大信息指可能影响公司股票价格或投资决策的未公开事项，需及时告知董事长和董事会秘书 [2] 公司重大信息范围 - 重大交易标准：涉及总资产10%、营收10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等阈值需报告 [2] - 关联交易需事前报告的情形：金额超300万元或占净资产/总资产/市值0.1%以上的交易 [4][6] - 诉讼仲裁报告标准：涉案金额超100万元或可能对经营产生重大影响的案件 [4][7] 股东及实际控制人义务 - 持股5%以上股东需主动报告股份变动、质押冻结、重组计划等重大事项 [9] - 股东增减持股票需在变动当日收盘后告知公司，实际控制人需配合信息披露 [9][10] - 公共媒体出现相关传闻时，控股股东需书面说明情况并配合公司调查 [10] 重大信息报告程序 - 信息报告义务人需在知悉重大信息当日通过书面或电话向董事会秘书报告 [11] - 重大事件进展需持续报告，包括决议结果、协议变更、判决执行等情况 [12] - 董事会秘书需在接到报告当日评估信息，判定是否需履行披露义务 [13] 保密管理机制 - 保密义务人员涵盖董事、高管、财务、技术等接触涉密信息的岗位 [13][14] - 信息未披露前需严格控制知情范围，禁止内幕交易或泄露 [14] - 控股股东在筹划阶段事项难以保密或股价异动时需立即通知公司 [14] 责任划分与追究 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体披露工作 [16] - 部门及子公司不得擅自对外披露信息，宣传文件需经董事会秘书审核 [16] - 未履行报告义务导致违规的，将面临处分及赔偿责任 [18][19][20]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在完善内幕信息保密机制，防范证券违法违规行为，维护信息披露公平性及投资者权益 [1][2] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、控股子公司（直接或间接持股≥50%）、合并报表范围内子公司及可施加重大影响的参股公司 [2] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息知情人登记管理的最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体实施及档案报送 [3] - 证券部为日常执行部门，负责登记、披露、备案及监督工作 [4] - 审计委员会承担监督职能，各部门及子公司负责人需配合信息报告与保密工作 [3][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指未公开披露且可能对公司证券价格产生重大影响的经营、财务信息 [7] - 具体包括21类情形，如重大投资（≥5%股份变动）、资产重组、高管变动、重大诉讼、再融资决议等 [7][5] - 信息未公开标准为未在公司指定信息披露媒体正式发布 [5] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围覆盖9类主体，包括董事高管、持股≥5%股东及其关联方、交易对手方、中介机构人员及因职务接触信息者 [6] - 外部单位如政府行政部门、收购方、重组交易对手等也需配合登记 [6][9] 信息流转与登记流程 - 内幕信息知情人需在获悉信息后立即填写档案，记录知悉时间、地点、方式及内容阶段 [10][11] - 重大事项（如收购、重组、发行证券）需分阶段报送完整档案，最晚不迟于信息公开披露时 [11][14] - 涉及行政管理部门报送时需采取加密措施，并登记接触原因及时间 [12][17] 保密与违规处理措施 - 信息载体需标注"内幕信息"并限制复制存储，禁止向无关人员泄露 [8][7] - 违规行为将面临内部处分（警告、罚款、解雇）或移送司法机关，外部责任方可能被追责 [16][18] - 档案保存期限≥10年，监管机构有权查询 [13][20] 重大事项特别规定 - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式并由相关人员签字确认 [13][18] - 控股股东筹划事项应在停牌或非交易时间进行，并采取保密措施 [14][15] - 定期报告披露前禁止财务人员等泄露数据 [15][24] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释修订，自审议通过日起生效 [18][30][31] - 附件包含标准化内幕信息知情人档案格式，需按事项单独记录 [19][20]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事的任职条件和程序需符合《上市公司独立董事规则》[5] - 董事不得担任的情形包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产清算责任未满3年、被吊销营业执照责任未满3年、失信被执行人等8类情形[4] - 董事勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证信息披露真实准确完整等6项要求[3] 专门委员会职能 - 审计委员会负责监督内外部审计、审阅财务报告、评估内部控制及审查重大关联交易等8项职能[6] - 提名委员会研究董事及高管选任标准、遴选候选人并提出建议[6] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管绩效考核标准、薪酬方案及股权激励计划等8项职能[6] - 战略委员会研究公司长期发展战略、重大投融资及资本运作项目等5项职能[7] 董事会职权范围 - 董事会决策权限包括总资产10%-50%、净资产10%-50%且超1000万元、净利润10%-50%且超100万元的交易事项[9][10] - 关联交易决策标准为与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%-5%，与关联自然人交易超30万元且占净资产5%以内[11] - 董事会可决定聘任或解聘总经理、董事会秘书及其他高管，制定公司基本管理制度及章程修改方案[13] 会议召集与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，董事可书面委托其他董事代为表决，但1名董事最多接受2名董事委托[21][22] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时需提交股东大会审议[29] - 决议通过需全体董事过半数同意，重大担保事项需三分之二以上董事同意[12][30] 董事长职权 - 董事长主持股东大会和董事会会议，督促决议执行，行使法定代表人签署权[14] - 董事长可决策未达董事会审议标准的日常经营事项，并授权总经理签署业务合同[16] - 董事长缺位时由过半数董事共同推举1名董事代行职责[17] 会议记录与档案 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点及表决意向，保存期限不少于10年[31][32] - 董事会档案包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字确认的决议记录等[33] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责[32]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提升审计质量，依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计及其他重要性相当的法定审计业务[2] - 选聘决策需经审计委员会审议后提交董事会和股东会，控股股东不得干预选聘独立性[4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备证券期货业务资质、固定场所、完善内控制度及专业团队[5] - 近三年无证券期货违法处罚记录，签字注册会计师无监管行政处罚[5] - 需符合中国证监会规定的其他条件[5] 选聘程序与评价标准 - 选聘提案可由审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事提出[6] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式确保公平，需发布包含评价要素的选聘文件[8][9] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，采用基准价公式计算得分[10] 续聘与改聘机制 - 续聘同一事务所可简化流程，由审计委员会评估后提交董事会和股东会[14][16] - 改聘情形包括审计质量缺陷、资质丧失、无故拖延报告等，需前任事务所陈述意见[18][21] - 改聘需披露原因、前任意见、独立董事意见及新事务所执业质量调查结果[22] 审计费用与信息披露 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅≥20%需说明原因[27][29] - 年报需披露事务所服务年限、审计费用及签字注册会计师轮换情况（满5年需轮换5年）[28] 监督与档案管理 - 审计委员会监督事务所工作质量，违规行为可能导致解约及责任人处罚[25][26] - 选聘相关文件需保存至少10年，禁止伪造或销毁[30] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定解释，与法律法规冲突时以后者为准[31][32] - 自董事会审议通过之日起生效[33]