北京国枫律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 法律意见书 国枫律证字2025AN118-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 豪鹏科技、公司 指 深圳市豪鹏科技股份有限公司 《员工持股计划 《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2025 年员工持股计 指 （草案）》 划（草案）》 《持股计划管理办 《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2025 年员工持股计 指 法》 划管理办法》 本次员工持股计划 指 豪鹏科技拟实施的 2025 年员工持股计划 /本持股计划 持有人/参与对象 指 出资参加本持股计划的公司员工 标的股票 指 本持股计划拟持有的豪鹏科技 A 股普通股股票 《公司章程》 指 《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施 ...

公司对外担保制度总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为，控制风险，保护财务安全和投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押等担保形式，包括对子公司担保，但不包括为自身债务担保[1] - 担保原则强调慎重、平等、自愿、诚信，禁止控股股东强制公司提供担保[1] 对外担保条件 - 董事会需在担保前全面调查被担保人经营状况、资信、财务数据及行业前景，必要时引入外部风险评估[1] - 关联担保需具备商业逻辑，经董事会审议披露后提交股东会[2] - 为控股/参股公司担保时，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保，否则需披露原因并论证风险可控性[2] 审批流程 - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准，财务部为统一受理及初审部门[3][4] - 特定情形需股东会审议，包括担保总额超净资产50%、总资产30%，或单笔担保超净资产10%等[3] - 董事会审批需三分之二以上董事同意，关联股东表决时需回避[4][5] - 全资子公司或控股子公司担保符合条件可豁免股东会审议[4] 执行与风险管理 - 法定代表人或授权人签署担保合同，需在3个工作日内备案[6] - 财务部负责日常管理，被担保人逾期需制定应急方案并追偿[6][8] - 独立董事可聘请中介机构核查异常担保情况[8] 信息披露 - 担保事项需按监管规定披露，董事会秘书负责具体执行[9] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情形时需立即披露[8] 责任与附则 - 董事及高管违规担保需承担法律责任，无论是否造成实际损失[9] - 控股子公司对外担保视同公司行为，适用本制度[9][10] - 制度自股东会通过生效，解释权归董事会[10]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权，向董事会报告工作并对董事会负责 [1][2] - 审计委员会依据《公司章程》和议事规则独立履行职权，不受公司其他部门和个人非法干预 [1][3] - 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计工作、监督公司内部控制、行使监事会职权等 [15][16] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由三名董事构成，独立董事过半数，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [5][7] - 委员需具备财务、会计、审计等专业知识或背景，且不得有《公司法》或《公司章程》规定的禁止性情形 [8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职工作经验等条件之一 [7] 会议召开与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名及以上成员或召集人提议召开 [32] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，可采用现场或通讯方式表决 [32][35] - 会议通知需提前三天发出，紧急情况下可不受限制但需说明理由 [36][37] 表决程序与决议执行 - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，委员每人享有一票表决权 [46] - 会议记录需真实完整反映审议情况，出席会议委员和记录人需签字 [59][60] - 决议实施过程中，召集人可跟踪检查并要求纠正违反决议的事项 [58] 回避制度与特殊情况处理 - 委员与审议事项存在利害关系时需回避，回避后不足法定人数则提交董事会审议 [61][63] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数和未表决的情况 [64] 其他规定 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [67][68] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规为准 [66]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[2] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记报送，证券部为日常监管部门[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务、技术或战略决策，且可能对公司证券价格产生重大影响的未公开信息[7] - 具体范围包括但不限于：重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、董事长/1/3以上董事变动、5%以上股东持股变化、并购重组、定期报告等24类情形[8][4] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息未公开前能直接或间接获取内幕信息的人员[9] - 范围包括：公司董事/高管、控股股东相关人员、因履职接触信息的员工/外部人员、证券服务机构、收购方、业务往来方等8类主体[10][5] 登记备案流程 - 需填写《内幕信息知情人登记表》，记录知情人姓名、身份证号、知悉时间/方式/内容等信息，保存期限不少于10年[11][12] - 董事会秘书负责组织实施登记，重大事项需同步制作进程备忘录并由相关人员签字确认[13][20] - 外部机构（如证券公司、律所）需分阶段提交知情人档案，完整档案需在内幕信息公开前送达公司[14][7] 信息保密与流转控制 - 内幕信息需控制在最小知悉范围，重大信息文件专人保管，市场传闻导致股价异动时需立即报告[22] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[23][24] - 信息内部流转需经原持有部门负责人批准，对外提供需分管副总及董事会秘书审批[19] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司将视情节给予处分，涉嫌犯罪的移交司法机关[26][13] - 股东、实际控制人违规泄露信息需承担赔偿责任，中介机构违规可能被终止合作并追责[29][30] 制度实施与附件 - 制度自董事会审议通过后生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[34][32] - 附件包含标准化《内幕信息知情人登记表》，要求一事一记并注明信息获取方式及依据[16][17]

担保情况概述 - 公司于2025年6月为全资子公司云变电气提供7,000万元连带责任担保，担保方为恒丰银行昆明分行，无反担保 [2] - 公司同期为全资子公司黔南望江提供1,000万元连带责任担保，担保方为中行都匀分行，无反担保 [2] - 上述担保事项属于2024年第三次临时股东会授权范围，无需再次提交董事会或股东会审议 [2][4] 被担保人基本情况 - 云变电气为全资子公司，注册资本10,041.3641万元，2025年6月末未经审计资产总额184,911.73万元，负债率61.8% [5][6] - 黔南望江为全资子公司，注册资本6,000万元，2025年6月末未经审计资产总额18,363.84万元，负债率75.8% [6] - 两家子公司主营业务均涉及变压器及电力设备制造销售，云变电气2024年经审计净利润5,090.37万元，黔南望江同期净利润38.61万元 [6] 累计担保情况 - 截至2025年6月末，公司对外担保总额47,927.39万元，占最近一期经审计净资产的19.86% [5] - 公司2025年度对子公司担保总额度150,000万元，其中云变电气12亿元、黔南望江2亿元、惠泽电器1亿元 [4] - 当前可用担保额度90,000万元（云变电气63,000万元、黔南望江17,000万元、惠泽电器10,000万元） [10] 担保协议核心条款 - 恒丰银行担保范围涵盖主合同项下本金、利息及实现债权费用，清偿顺序优先支付实现费用后抵扣本金 [7][8] - 中行都匀分行担保债权最高本金余额1,000万元，保证期间为每笔债务履行期满后三年 [8][9] - 两笔担保均约定主债权届满后三年为保证期间，且债权人可单方变更清偿顺序 [7][8] 担保必要性说明 - 新增担保主要为满足子公司日常经营资金需求，符合公司整体发展战略 [9] - 被担保对象均为全资子公司，公司可有效监控其经营及资信状况，风险可控 [9] - 担保事项未导致公司对外担保总额超过净资产50%或对合并报表外单位担保超净资产30% [1][10]

股价表现 - 7月3日收盘价34.90元，上涨4.80% [2] - 全天换手率33.00%，振幅17.62%，成交额5.94亿元 [2] - 因日换手率达30%上榜科创板交易公开信息 [2] 龙虎榜数据 - 前五大买卖营业部合计成交1.97亿元，买入7588.75万元，卖出1.21亿元，净卖出4483.36万元 [2] - 买入营业部中1家机构席位买入1738.79万元，营业部合计买入5849.95万元 [2] - 卖出营业部中1家机构席位卖出7435.50万元，营业部合计卖出4636.61万元 [2] - 机构专用席位净卖出5696.71万元 [2] 资金流向 - 全天主力资金净流出2253.19万元 [3] - 近半年累计上榜龙虎榜11次，上榜次日股价平均跌0.34%，上榜后5日平均涨9.99% [3] 买卖营业部明细 - 买入前五营业部：中信证券上海分公司1892.28万元、机构专用1738.79万元、瑞银证券上海浦东1719.02万元、国泰海通证券总部1338.50万元、银河证券深圳南山900.16万元 [3] - 卖出前五营业部：机构专用7435.50万元、广发证券武汉1294.59万元、中信证券深圳1275.29万元、长江证券上海1054.83万元、开源证券西安1011.89万元 [3]

逸豪新材交易数据 - 公司今日涨停 收盘价涨幅达20 00% 全天换手率57 71% 成交额9 39亿元 振幅24 53% [1] - 龙虎榜数据显示机构净卖出5263 65万元 营业部席位合计净买入3681 75万元 [1] - 前五大买卖营业部合计成交1 64亿元 买入7396 86万元 卖出8978 76万元 合计净卖出1581 90万元 [1] 机构交易明细 - 3家机构专用席位现身龙虎榜 合计买入1209 91万元 卖出6473 56万元 净卖出5263 65万元 [1] - 卖一机构席位卖出3724 39万元 卖二机构卖出1801 57万元 卖五机构卖出947 61万元 [2] 营业部交易情况 - 买一国泰海通证券河源越王大道营业部买入1481 40万元 买二中山证券东莞钱屋街营业部买入1308 19万元 [2] - 买三华鑫证券成都交子大道营业部买入1128 94万元 买四中国银河广州华夏路营业部买入1115 49万元 [2] 资金流向 - 今日主力资金净流入4331 46万元 其中特大单净流入7117 23万元 大单净流出2785 77万元 [2] - 近5日主力资金累计净流入4599 10万元 [2] 历史表现 - 近半年累计上榜龙虎榜9次 上榜次日股价平均涨2 29% 上榜后5日平均涨1 09% [2]

会议基本信息 - 会议类别为分析师会议，时间是2025年7月3日，地点在杭州 [2] - 参与单位有中信建投、上海财杰私募，上市公司接待人员有副总经理、董事会秘书赵宇恺和证券事务助理王旭斐 [2] 公司战略与业务介绍 - 公司副总经理介绍“一体两翼”发展战略及电线电缆、新材料、新能源三大业务板块发展情况 [2] 问答环节 装备线缆板块 - 公司是国内规模较大的智能装备线缆制造企业，较早进入该领域，装备线缆通过多项体系审核，全系列产品有UL和CE认证，检测中心是TUV莱茵授权检测实验室，具备稳定供货保障能力 [2] 机器人电缆 - 竞争优势包括领先的产品设计研发和工艺实现能力、中国首家TUV认证的机器人电缆实验室、制造实现和品控能力、高分子材料基础研究和新品研发支持、产品可靠性、参与多个行业标准制定；目前工业机器人、人形机器人和机器狗相关线缆产品占公司整体营收比例较小 [3] 万马机器人智连CCa系统 - 是以柔性运动机器人电缆为基础，为智能自动化设备提供整体解决方案，能满足客户个性化需求，完善产品矩阵，形成市场壁垒和客户黏性；相关线缆产品占公司整体营收比例较小 [3][4] 万马高分子超高压绝缘料 - 三期项目达产后年产能将达6万吨，主要同行有美国陶氏、北欧化工等，国内市场占有率从2021年约15%提升至约20% [4] - 第三期项目按规划今年投产，产能扩张预计不构成业绩承诺 [4] 研发与财务数据 - 2024年度研发人员994人，研发投入656,779,662.33元，占营业收入比例3.70% [5] - 2024年度电力产品、通信产品、高分子材料毛利率分别是9.92%、12.31%、13.24% [5] - 2024年度电力产品营收117.47亿元，占比66.14%；通信产品营收2.81亿元，占比1.49%；高分子材料营收51.85亿元，占比29.20%；贸易、服务及其他营收3.3亿元，占比1.85% [7]

天眼查商业履历信息显示，广东星光发展股份有限公司，成立于1992年，位于佛山市，是一家以从事电 气机械和器材制造业为主的企业。企业注册资本110912.4491万人民币，实缴资本25641.3472万人民币。 公司法定代表人为李振江。 通过天眼查大数据分析，广东星光发展股份有限公司共对外投资了26家企业，参与招投标项目126次， 知识产权方面有商标信息161条，专利信息264条，此外企业还拥有行政许可41个。 来源：金融界 金融界消息 截至2025年7月3日收盘，*ST星光（002076）报收于2.02元，上涨5.21%，换手率5.32%，成 交量54.73万手，成交金额1.08亿元。 资金流向方面，今日主力资金净流入1644.76万元，占比成交额15.16%。其中，超大单净流出4.47万 元、占成交额0.04%，大单净流入1649.23万元、占成交额15.21%，中单净流出流出1056.11万元、占成 交额9.74%，小单净流出588.66万元、占成交额5.43%。 *ST星光最新一期业绩显示，截至2025一季报，公司营业总收入4665.97万元、同比增长53.40%，归属净 利润121.13万元，同比减少 ...

案件概述 - 重庆证监局对自然人郑海若涉及万里股份股票交易的严重违法违规行为作出顶格处罚，合计罚款4250万元人民币，并采取3年证券市场禁入措施 [1] - 此案因违规持续时间长、交易金额巨大、情节严重而备受市场关注 [1] 违法事实 - 郑海若在2016年7月7日至2025年5月26日长达近9年的时间内存在三大核心违法事实 [1] - 包括违反限制性规定转让、未按规定披露持有股票信息以及蓄意规避强制收购要约义务 [1] 违规交易详情 - 郑海若控制24个证券账户交易万里股份股票 [1] - 累计买入1.63亿股（金额约31.7亿元），卖出1.49亿股（金额约29.57亿元） [1] - 作为持股超5%的股东，未按规定进行报告和公告 [1] 信息披露违规 - 郑海若控制的账户组持股超过5%未及时披露 [2] - 持股比例累计变动达到5%或1%时未履行信息披露义务 [2] - 2020年3月1日至2025年5月26日期间多次增减1%未披露 [2] 要约收购违规 - 郑海若控制的账户组持有万里股份比例多次达到30%，最高达37.45% [2] - 未按规定发出收购要约并继续买入股票 [2] - 被认定为蓄意规避强制收购要约义务 [2] 处罚决定 - 针对限制期转让、信息披露违法、未履行要约收购义务三项违法行为分别处以3250万元、500万元、500万元罚款 [2] - 合并执行罚款4250万元 [2] - 禁止郑海若在证券交易场所交易证券3年 [3]