公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人 [18] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止 [1] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一，职工代表董事不超过1名且由职工代表大会选举产生 [2] 董事义务与行为规范 - 董事需承担忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、擅自披露公司秘密等十项具体条款 [2] - 董事需履行勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实性等六项要求 [3][4] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人参会视为不能履行职责，董事会可建议股东会撤换 [4] 独立董事特别规定 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，需具备五年以上法律、经济、会计等相关工作经验 [6] - 独立董事不得存在持股1%以上或公司前十名股东关联关系、在持股5%以上股东单位任职等九类禁止性情 [8][9] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等六项权利，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [10][11] 董事会职权范围 - 董事会行使二十项职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订财务方案、审批重大交易等 [12][13] - 董事会审批权限包括净资产10%-50%的对外投资事项、3000万元或净资产5%孰高的关联交易事项（担保除外） [13] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意，关联交易需回避表决 [14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知 [16][28] - 表决实行一人一票记名方式，决议通过需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [22][39][40] - 董事可委托他人参会但需出具明确意见的授权书，一名董事最多接受两名其他董事委托 [18][32][33] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容、董事发言要点、表决结果等七项要素，由董事会秘书负责保存 [47][52] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等，保存期限为十年以上 [52][53] - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密直至披露 [25][50]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息传递和管理 确保及时准确完整披露信息 维护公司及投资者权益 [1] - 制度适用于公司所有职能部门 分支机构 控股子公司及参股公司 [2] - 明确重大信息范围包括需提交股东会董事会审议事项 重大交易 关联交易 诉讼仲裁及其他重大事件 [2][3][4] - 规定内部报告程序要求信息报告义务人24小时内向董事长报告并知会董事会秘书 [4] - 董事会秘书负责信息分析判断 需披露时立即汇报董事会并按规公开披露 [4] - 明确信息报告义务人范围及责任 要求信息真实性准确性完整性 违规将追究责任 [5][6][7][8] 重大信息范围 - 包括拟提交公司股东会董事会审议事项及各子公司股东会董事会审议事项 [2] - 重大交易事项需报告披露标准包括总资产10%以上 净资产10%以上且超1000万元 营业收入10%以上且超1000万元 净利润10%以上且超100万元 [2] - 关联交易报告标准为交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [2] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元需报告 [3] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告并持续报告进程 [4] - 公共传媒出现与控股股东实际控制人相关报道或传闻需及时书面告知公司 [4] 内部报告程序和形式 - 信息报告义务人需在知悉重大信息第一时间立即向董事长报告并知会董事会秘书 24小时内提交书面文件 [4] - 董事会秘书按相关法规分析判断信息 需披露时立即汇报董事会并按规定公开披露 [4] - 下属机构对外签署涉及重大信息文件前需知会董事会秘书 特殊情况需签署后立即报送 [4] - 书面报送材料包括事项原因 各方情况 内容 影响 相关协议 政府批文 法律文件 中介意见 内部审批意见等 [5][6] 管理和责任 - 信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 分支机构及控股子公司负责人 派驻参股公司人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他知情人士 [5] - 董事长为信息披露第一责任人 董事及高级管理人员为相关责任人 董事会秘书负责日常管理 董事会办公室协助 [5] - 信息报告义务人需保证信息真实性准确性完整性 违规将追究责任 情节轻微者批评警告 严重者降薪降职调岗解约 涉嫌犯罪按法律处理 [6][7][8] - 内部信息报告第一责任人可制定相应制度并指定信息报告联络人 报证券投资部备案 [6] - 重大信息报送需第一责任人签字 [7] - 高级管理人员需敦促各部门各机构信息收集整理上报工作 [7] - 相关信息未公开前需严格控制知情人范围 严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [7] - 董事会秘书需定期不定期对信息报告义务人进行培训 [7] - 董事会秘书需了解重大事项时 相关部门及人员需积极配合协助 及时准确完整回复并提供资料 [8]

公司动态 - 益丰药房将于2025年8月25日召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于增加经营范围、取消监事会并修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

社区文化活动 - 齐鲁晚报·齐鲁壹点联合漱玉平民大药房举办第十届社区文化节 活动走进济南历下区龙洞街道办事处财富花园社区 提供便民服务和文艺演出 [2] - 活动现场设置文艺表演环节 包括小丑表演 魔术 太极扇 青年合唱团和集体舞等节目 吸引大量居民参与互动 [4] - 社区文化节计划2025年扩展至山东省30家社区 推动和谐社区建设 [6] 企业参与社区服务 - 漱玉平民大药房在活动现场设立"微型体检站" 提供免费血压 血糖 骨密度检测及健康咨询服务 [5] - 公司通过试饮试吃 试贴膏药等形式为居民提供便利 获得社区居民积极反馈 [5] - 活动有效提升企业品牌社区渗透率 居民表示"家门口解决小毛病"的便民模式具有吸引力 [5] 政企合作反诈宣传 - 济南市公安局历下分局联合"反诈奶奶团"通过情景剧形式开展反诈科普 还原保健品推销 冒充亲友等诈骗套路 [3] - 派出所民警配合进行真实案例解析 现场反诈宣传材料半小时内被领取一空 显示居民高度参与度 [3]

政策实施 - 《个体工商户登记管理规定》于7月15日正式施行 [1] - 北京安旭堂大药房有限公司获得全国首张个人独资企业直接转型为有限公司的营业执照 [1] - 新规允许个人独资企业直接转型为公司或合伙企业 无需注销原有企业 [1][2] 企业案例 - 安旭堂大药房作为个人独资企业长期面临采购议价能力弱 运营管理资源不足 难以吸引外部投资等问题 [1] - 企业希望通过转型为有限公司实施股权激励 引入资本并加盟连锁品牌 [1] - 房山区市场监管局按照新规为企业办理变更登记 同步完成营业执照变更和清税信息核验 [1] 政策背景 - 改革政策基于北京自2010年起在中关村试行的企业组织形式转换登记试点经验 [2] - 经过十余年实践 个人独资企业直接转型政策正式推广至全国 [2] - 《规定》共40条 针对个体工商户特点细化登记管理规则 [2] 政策内容 - 建立健全个体工商户发展工作联系点制度 [2] - 开展分型分类精准帮扶 [2] - 优化个体工商户转型为企业制度 [2]

收购交易 - 公司拟以自有资金或自筹资金收购安徽达嘉维康健康大药房有限公司60 85%股权 [1] - 交易价格为11 561 50万元 [1] - 交易完成后安徽达嘉维康将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易进展 - 此次交易构成关联交易 [1] - 公司董事会已审议通过该议案 [1] - 授权公司董事长签署相关合同文件 [1]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月30日在湖南省长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司有表决权股份总数的50.8455% [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 由董事长谢子龙主持 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获得通过 其中A股股东同意比例均超过99% [1][2] - 关于2024年度利润分配预案的议案获得A股股东99.9280%同意票 [1] - 关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案获得A股股东99.9345%同意票 [2] - 关于续聘会计师事务所的议案获得A股股东99.9217%同意票 [2] - 关于公司及子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案获得A股股东99.8661%同意票 [2] 5%以下股东表决情况 - 2024年度利润分配预案获得5%以下股东12,885,323票同意 占比99.7944% [2] - 中期分红方案议案获得5%以下股东12,913,603票同意 占比99.8235% [2] - 续聘会计师事务所议案获得5%以下股东12,863,985票同意 [3] 律师见证情况 - 律师谢勇军、吴娟确认本次股东大会程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] - 会议召集人资格及表决程序合法有效 [4]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年6月30日15:30在湖南省长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室召开2024年年度股东大会，会议时间、地点、方式与公告一致 [2] - 股东大会通过交易系统投票平台（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）和互联网投票平台（9:15-15:00）同步开放表决，股东可通过上海证券交易所网络投票系统行使权利 [3] - 股东大会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，董事会于2025年4月29日通过决议并公告通知 [3][4] 参会人员构成与资格 - 现场会议出席股东及代理人共6名，代表股份373,316,894股（占总股本49.114%），网络投票股东336名，代表股份13,157,574股 [3][4] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，网络投票股东资格由系统验证，未发现合规性问题 [4] - 股东大会由董事会召集，召集人资格经核查合法有效 [4] 议案表决结果分析 - 全部议案通过率均超99.79%，反对票占比最高为0.1231%（关联交易议案），弃权票占比最高0.0850% [5][6][7][8][9] - 中小投资者表决支持率普遍高于97%，其中《关于2024年度利润分配预案》获中小投资者98.0787%同意票 [6][7] - 关联交易议案中关联股东回避表决，非关联股东表决通过率99.7944%-99.8235% [8][9] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、出席资格、表决程序及结果均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [10] - 现场与网络投票合并统计机制运行有效，计票监票流程由股东代表、监事及律师共同监督完成 [4][5]

股东权益变动 - 秦光霞女士通过集中竞价交易减持700,000股（0.17%）并通过大宗交易减持400,000股（0.10%），合计减持1,100,000股（0.27%）[2] - 减持后持股比例从18.25%下降至17.98%，触及1%整数倍变动[2] - 本次减持前持有73,440,000股（18.25%），减持后持有72,340,000股（17.98%）[2] 减持计划 - 秦光霞女士计划在公告发布后15个交易日内3个月内减持不超过12,070,918股（占总股本3%）[1] - 本次减持属于已披露减持计划范围内，目前计划尚未全部实施完毕[3] - 减持原因为自身资金需求及安排[2] 股份变动详情 - 变动时间为2025年6月23日至24日[2] - 通过集中竞价和大宗交易方式减持[2] - 变动类型为下降，不涉及一致行动人[2] 公司基本情况 - 公司总股本为402,363,978股（已剔除回购专户股份）[2] - 证券代码301017，证券简称漱玉平民[1] - 债券代码123172，债券简称漱玉转债[1]

并购重组 - 博瑞医药拟以2000万元认购苏州极客基因新增注册资本，增资后将取得极客基因4.1667%股权 [1] - 西部黄金拟以16.55亿元收购新疆美盛100%股权，交易价格与账面值相比溢价1421.66% [2] - 津投城开拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能100%股份、天津市热力100%股权和天津港益供热100%股权，并定增募集配套资金 [3] 增减持 - 百诚医药控股股东楼金芳计划6个月内增持公司股份，金额不低于5000万元且不超过1亿元，增持比例不超过总股本的2.00% [4] - 皖能电力控股股东全资子公司皖能资本计划3个月内增持公司股份，金额不低于7500万元且不超过1.5亿元 [5] - 益丰药房控股股东厚信创投及其一致行动人拟通过大宗交易减持不超过2424.83万股，占总股本的2% [6] 风险事项 - 恒邦股份因未及时披露副总经理刘元辉被采取刑事强制措施的信息，收到山东证监局责令改正措施决定书 [7] - 景津装备实控人、董事长兼总经理姜桂廷被留置并立案调查，公司生产经营正常 [8] - 北矿科技股票连续两日涨幅偏离值累计超20%，公司生产经营正常，无应披露而未披露的重大信息 [9]