财务表现 - 公司上半年实现营业收入175.61亿元，同比增长1.28% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7.99亿元，同比增长13.91% [1] - 基本每股收益0.16元/股 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入175.61亿元，同比增长1.28% [1] - 净利润7.99亿元，同比增长13.91% [1]

公司业务定位 - 公司专注于回收端体系建设 致力于成为极具竞争力和影响力的"无废城市"建设服务运营商 [2] - 公司始终秉持"绿色 循环 低碳 环保"理念开展经营活动 [2] 信息披露情况 - 公司碳减排具体情况需参照披露的ESG报告 [2] 发展战略 - 公司会持续关注政策动向 结合自身业务不断提升综合竞争力 [2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入4.17亿元，同比增长64.36%，归母净利润3827.11万元，同比增长71.96% [1] - 第二季度单季营业总收入2.76亿元，同比增长55.29%，归母净利润2734.74万元，同比增长22.06% [1] - 净利率8.95%，同比提升5.16个百分点，每股收益0.13元，同比增长80.43% [1] 收入与成本驱动因素 - 营业收入增长主要因报废机动车、危险废物及电子废弃物回收处置量增长 [2] - 营业成本同比增长69.01%，同样由上述业务处置量增长导致 [2] 费用与现金流状况 - 三费总额3084.21万元，占营收比例7.39%，同比下降28.48% [1] - 财务费用同比大幅增长101.47%，主要因利息收入下降 [3] - 经营活动现金流量净额同比改善95.12%，受益于业务往来增加 [4] 投资与筹资活动 - 投资活动现金流量净额同比下降113.78%，因基建项目投资增加 [5] - 筹资活动现金流量净额同比增长185.04%，因子公司吸收少数股东投资现金增加 [6] 资产与盈利质量 - 毛利率20.57%，同比下降9.61个百分点 [1] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达1394.53% [1][9] - 每股净资产6.95元，同比增长3.23%，每股经营性现金流同比改善95.12% [1] 历史业绩对比 - 2024年ROIC为1.94%，低于上市以来中位数12.44% [7][8] - 历史净利率中位数为6.86%，当前净利率8.95%高于历史水平 [1][7] 运营模式特征 - 公司业绩主要依赖资本开支驱动，需关注资本开支项目效益及资金压力 [9] - 现金资产状况非常健康，但需重点关注应收账款管理 [9]

公司战略规划 - 筹划H股上市以打开境外融资渠道 [1] - 上市目的为促进公司后续海外业务发展 [1] - 计划布局海外营销中心和创新平台 [1] - 后续可能布局关键零件产业建设 [1]

公司H股上市计划 - 公司筹划H股上市以打开境外融资渠道并促进海外业务发展 [1] - 计划布局海外营销中心及创新平台 后续可能布局关键零件产业建设 [1]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规制定本制度 [1] - 董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记和报送事宜，董事长与董事会秘书需对档案真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [1] - 证券部协助董事会秘书负责内幕信息知情人登记备案日常管理工作，董事、高级管理人员及各部门、子公司需做好内幕信息保密工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括根据《证券法》或《证券及期货条例》规定的未公开重大信息 [2] - 具体涵盖公司经营方针和范围重大变化、一年内购买或出售资产超过总资产30%、重大投资行为、重要合同或关联交易、对外提供重大担保、重大债务违约或大额赔偿责任、重大亏损或超过上年末净资产10%的损失、生产经营环境重大变化、董事或经理变动、持有5%以上股份股东或实际控制人变化等 [2][3] - 还包括公司减资、合并、分立、解散、破产决定、重大诉讼或仲裁、股东会或董事会决议被撤销或宣告无效、涉嫌犯罪被立案调查、分配股利或增资计划、发行新股或再融资方案、股权结构重大变化、债务担保重大变更、主要资产抵押或出售超过30%、主要业务停顿、董事或高级管理人员可能承担重大赔偿责任、收购方案、定期报告及财务报告、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%等 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事、高级管理人员、控股或实际控制企业及其管理人员、参与重大事项筹划论证决策人员、财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员等 [4] - 外部人员包括持有公司5%以上股份股东及其管理人员、控股股东、实际控制人、收购人或重大资产交易相关方、证券监督管理机构工作人员、证券交易所、证券登记结算机构、中介机构有关人员、因法定职责获取内幕信息的监管部门工作人员等 [4] - 还包括与上述人员存在亲属关系或业务往来而知悉内幕信息的人员及其他中国证监会规定可获取内幕信息的人员 [5] 登记备案管理要求 - 公司对内幕信息知情人实行一事一记的登记备案管理，在内幕信息公开披露前填写档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [5] - 发生股东或实际控制人研究发起重大事项、中介机构受托开展对证券价格有重大影响的业务、收购人或重大资产重组交易相关方发起重大事项时，相关单位需填写内幕信息知情人档案，并保证档案真实、准确和完整，分阶段送达公司，完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [6] - 公司发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并分立分拆上市、股份回购、年度报告半年度报告、股权激励草案员工持股计划等重大事项时，需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案，披露后事项发生重大变化需补充报送，披露前交易异常波动也需报送 [6][7][8] 行政管理部门与备忘录管理 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按相关部门要求登记，公司需按一事一记方式在档案中登记部门名称、接触原因及知悉时间，若经常性报送信息且部门内容未重大变化可视为同一事项持续登记 [7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策各关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等，并督促相关人员签名确认，股东、实际控制人等需配合制作，备忘录需在内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 [8] 配合与变更管理 - 公司董事、高级管理人员及部门、子公司、参股公司主要负责人需配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知知情人情况及变更情况 [9] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人需积极配合公司登记备案工作，及时告知重大事件知情人情况及变更情况 [9] - 内幕信息知情人登记备案程序包括知情人及时告知董事会秘书、董事会秘书控制信息传递和知情范围、证券部组织填写档案并核实真实性、董事会秘书审核后向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [9] 档案更新与自查 - 内幕信息知情人因职务变动或辞职等原因发生变化时，公司需及时更新档案信息，属于需向监管部门备案的应在变动后2个工作日内重新报备，档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [10] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕交易、泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任，在二个工作日内披露情况及处理结果 [10] 保密责任与追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密，不得泄露、利用信息买卖公司股票或建议他人买卖、为本人或他人谋利、进行内幕交易或配合操纵证券价格 [11] - 董事、高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内，股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息，董事会应拒绝无合理理由的要求 [11] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺，违反制度泄露信息或失职造成损失时公司视情节按制度处罚，监管部门处罚不影响公司处罚 [11][12] - 保荐人、证券服务机构、持有5%以上股份股东或潜在股东擅自披露信息给公司造成损失时，公司保留追究责任的权利，违反制度造成严重后果或重大损失构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [12] 制度实施与修订 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程执行，若与日后颁布的法律法规或修改后的章程抵触则按后者执行并及时修订制度 [13] - 制度由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过后于公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效施行 [13]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能和内部控制 根据公司法 上市公司治理准则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 香港上市规则及公司章程设立[1] 审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成 其中过半数为独立董事 且至少一名独立董事为专业会计人士[1] - 委员通过董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事三分之一以上提名三种方式产生 最终由股东会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持工作 由审计委员会选举并报董事会批准[2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 若不再担任董事则自动失去委员资格[2] - 可下设内部审计部门为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织等[2] 审计委员会主要职责 - 监督评估外部审计机构工作 评价其工作 向董事会提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 就薪酬及聘用条款向董事会提供建议 处理审计机构辞职或辞退问题[3] - 监督评估公司内部审计工作 协调内部审计与外部审计的沟通及配合 内部审计部门须向审计委员会报告工作[4] - 对公司财务信息及其披露进行事先审核 监察审阅财务报表及年度报告 半年度报告 季度报告的完整性 审阅有关财务申报的重大意见并发表意见[4] - 监督评估公司内部控制的有效性 指导监督内部审计制度建立完善及实施 审查监督财务报告 内控制度和风险管理体系的有效运行[5] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接[5] - 对重大关联交易进行审计监督[5] - 行使公司法规定的监事会职权[5] - 对公司重大风险管理策略和解决方案 重大风险事项处置方案进行研究并提出建议 审议重大决策的风险评估报告和公司年度风险管理报告[6] - 审议合规管理战略规划 基本制度 年度报告及有关重大事项 提出意见建议 负责监督及完善公司治理的原则 架构 制度[6] - 督导内部审计部门定期和适时检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或者出售资产 对外投资等重大事件的实施情况[6] - 督导内部审计部门检查公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[6] 审计委员会议事规则 - 审计委员会作出的报告和决议必须符合法律法规及公司章程的要求 董事会有权否决不符合规定的报告或决议[7] - 公司内审部门负责审计委员会决策前的准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 并保证真实准确完整[7] - 审计委员会会议通过的报告 决议或建议以书面形式呈报董事会 对需要董事会或股东会审议批准的 由审计委员会向董事会提出提案[8] - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议[8] - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[8] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一委员有一票表决权 建议或提议必须经全体委员的过半数通过[8] - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开四次每季度一次 临时会议由委员提议召开[8] - 会议可采用现场或语音视频等非现场通讯表决方式 参会委员在会议决议上签名[9] - 审议关联交易事项时关联委员应当回避表决 其表决权不计入表决权总数 会议由过半数非关联委员出席方可举行 建议或提议须经非关联委员过半数通过[9] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付[9] - 会议应当有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存[9] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[9] 回避制度 - 委员个人或其直系亲属或控制的其他企业与议题有直接或间接利害关系时应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度[9] - 有利害关系的委员在会议上应当详细说明情况并明确表示自行回避表决[10] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并做出决议[10] - 回避后不足出席会议最低法定人数时应由全体委员就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[10] - 会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数 未参加表决的情况[10] 附则 - 工作细则由公司董事会负责解释与修订[10] - 自董事会决议通过后 自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市起生效[11]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 公司第七届监事会在监事会不再设置前将继续依照法律法规和现行《公司章程》履行相应职责[1] 注册资本及股份变动 - 公司于2025年6月19日完成199.25万股限制性股票回购注销手续 股份总数由5,126,291,557股变更为5,124,299,057股[2] - 注册资本由人民币5,126,291,557元变更为5,124,299,057元[2] - 公司总股本为512,429.9057万股 均为人民币普通股 每股面值1元[7] 公司章程修订内容 - 修订《公司章程》第一条 增加维护职工合法权益的内容 并新增《中国共产党章程》作为制定依据[2] - 修订第八条 明确法定代表人辞任程序及责任承担方式[3] - 修订第九条 调整股东责任和公司债务承担表述[4] - 修订第十条 明确章程对高级管理人员具有法律约束力[4] - 新增第二十一条 禁止公司及子公司为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外[8] - 明确公司提供财务资助需经股东会或董事会决议 且累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 修订第二十二条 将公开发行股份和非公开发行股份表述调整为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[10] - 修订第三十条 新增法律行政法规或国务院证券监督管理机构对股份转让另有规定的从其规定[10] - 修订第三十一条 调整董事、高级管理人员股份转让限制规定[11] - 修订第三十三条 禁止公司以任何方式对购买公司股份的人提供财务资助[11] - 新增第五十二条 明确股东会、董事会决议不成立的情形[16] - 修订第五十三条 将监事会相关诉讼职权调整至审计委员会[17] - 新增第五十八条 明确控股股东、实际控制人应遵守的九项规定[20] - 新增第五十九条 要求控股股东、实际控制人质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定[22] - 新增第六十条 要求控股股东、实际控制人转让股份应遵守限制性规定及承诺[22] - 修订第六十一条 调整股东会职权 删除监事会相关职权[22] - 修订第六十二条 调整对外担保需经股东会审议的情形[22] - 修订第六十四条 将监事会提议召开临时股东会调整为审计委员会提议召开[25] - 修订第七十四条 将有权提出提案的股东持股比例要求从3%降至1%[26] - 修订第七十六条 调整股东会会议通知要求[27] - 修订第一百条 明确股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权[35] - 修订第一百〇四条 调整董事提名方式和程序[35] - 新增第一百一十七条 明确不能担任公司董事的八种情形[41] - 修订第一百一十八条 调整董事忠实义务内容[42] - 修订第一百二十条 调整董事勤勉义务内容[46] - 修订第一百二十二条 明确董事辞职生效时间为公司收到辞职报告之日[47] - 新增第一百二十三条 建立董事离职管理制度 明确董事离任后责任[48] - 修订第一百二十七条 明确董事会设立审计委员会等专门委员会[48] - 修订第一百二十八条 调整董事会职权 删除监事会相关职权[48] - 修订第一百三十二条 调整董事会对外投资、担保等事项的审批权限[50] 法律依据及合规性 - 本次修订依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件[1] - 修订议案已经第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过 尚需提交2025年第四次临时股东会审议[1]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露管理办法旨在规范信息披露行为 确保信息真实性 准确性 及时性和统一性 保护公司和投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人等主体 各部门及子公司需及时向董事会秘书报告信息 [2] - 重大事件定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的事项 需按监管要求及时披露 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司持续责任 需严格依法履行 确保信息真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂 [7] - 公司需主动披露对股东决策产生实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息 [8] - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 否则需声明理由 内幕信息知情者不得泄露或利用信息交易 [10][11] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [13][14] - 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计 披露时限为会计年度结束4个月内 中期报告为上半年结束2个月内 [14][15] - 定期报告需董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [17] 临时报告披露要求 - 临时报告涵盖可能影响股价的重大事件 包括经营变化 重大投资 关联交易 债务违约 诉讼仲裁等 [23] - 披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 或董事 高级管理人员知悉事件并报告时 [24] - 若重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 公司需及时披露现状及风险因素 [25] 重大交易与关联交易披露标准 - 重大交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保等 需披露达到总资产10% 净资产10%且超1000万元等标准的事项 [26][27] - 关联交易需披露与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或任何担保事项 [29] - 关联人包括关联法人和关联自然人 定义涵盖持股 任职 特殊关系等情形 [30] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 涉及商业秘密的信息在可能引致不正当竞争或损害利益时可暂缓或豁免披露 [39][40] - 暂缓或豁免披露需登记披露方式 文件类型 信息类型等事项 商业秘密还需登记内幕信息知情人名单 [44][45] - 暂缓披露原因消除或信息泄露时需及时披露 定期报告可隐去关键信息豁免披露部分内容 [41][42] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为最终责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部为日常管理部门 [46] - 董事需持续关注公司经营状况 审计委员会监督信息披露并审核财务信息 高级管理人员需及时报告重大事件 [47] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人 第一时间向董事会秘书报告重大信息 确保信息准确完整 [56][57] 信息披露文件编制与归档 - 定期报告由财务部编制财务报表 证券部编制完整报告 经董事会审议后披露 临时报告由证券部编制 [59][60] - 公司指定证券时报等媒体及巨潮资讯网为信息披露渠道 所有披露文件需归档保存至少10年 [63][70] - 公司需建立投资者沟通制度 通过业绩说明会等形式沟通经营状况 董事会秘书统一协调投资者关系管理 [64][65] 保密措施与责任 - 董事 高级管理人员及其他接触信息人员需保密 公司在聘用合同中约定保密义务 [71] - 未公开信息需控制知情范围 文件流转需直接报送董事会秘书 失职导致披露违规需承担赔偿责任 [72][73] - 本办法自H股在香港联交所上市之日起生效 由董事会负责解释 [75][76]