关于深圳高速公路集团股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：86 755-82816698 传真：86 755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳高速公路集团股份有限公司 法律意见书 致：深圳高速公路集团股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳高速公路集 团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所黄圆丽律师、李晓娜律师 出席了公司于 2025 年 6 月 30 日召开的公司 2024 年度股东年会（以下简称"本次股 东年会"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件及《深圳高 速公路集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本 次股东年会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标 ...

股东大会召开情况 - 会议于2025年6月30日在深圳市南山区汉京金融中心46楼召开，采用记名投票方式表决，符合《公司法》及《公司章程》规定 [3][5] - 出席股东包括117名A股股东（持股1,565,893,718股）和1名H股股东（持股138,098,246股），合计占公司股份总数的67.14% [3][5] - 董事长徐恩利因公务原因未主持，改由执行董事兼总裁廖湘文主持会议 [2] 议案表决结果 - 所有普通决议案均以超过99%同意票通过，其中A股股东平均赞成率99.97%，H股股东赞成率99.71%-100% [5][6][7] - 特别决议案（包括债券工具一般授权）获得超过三分之二票数支持，最高反对票来自H股股东（0.29%）[6][7] - 5%以下股东对利润分配方案的反对票占比0.30%，续聘议案反对票达45.54% [5][8] 利润分配方案 - 公司拟派发2024年度末期股息每股0.244元（含税），总金额6.19亿元，以增发后总股本25.38亿股为基数 [5] - 分配前提取法定盈余公积金1.30亿元、任意盈余公积金2.61亿元，未实施公积金转增股本 [5] - H股股息派发安排将另行公告，A股分红实施细节待后续披露 [5] 董事会变动 - 陈云江当选第九届董事会非执行董事，任期至本届董事会届满 [8][9] - 董事姚海、监事林继童因公务/个人事务缺席会议，其他董事均以现场或通讯方式参会 [2][9] 法律合规性 - 律师黄圆丽、李晓娜确认会议程序及表决结果符合《证券法》《公司法》等法规要求 [9] - 会议资料及公告已通过指定媒体及交易所网站披露，无新增或否决议案情况 [8][9]

京蔚高速开通运营情况 - 京蔚高速北京段于2024年7月1日开通运营 成为首都西部山区首条高速公路 [1] - 通车一年总通行车辆近300万辆 最高日通行量达27569辆 [1] 服务区运营与商业发展 - 西胡林服务区为京蔚高速北京段唯一服务区 融合京西文化 永定河文化 门头沟文化等元素打造特色景观 [3] - 服务区引入肯德基 库迪咖啡 书亦烧仙草等知名餐饮品牌 增设充电桩 加油站等便民设施 [3] - 投运一年累计接待游客133万人次 开展特色活动20余场 成为集旅游 餐饮 购物等功能于一体的服务平台 [4] 交通与旅游融合效应 - 高速开通带动沿线灵山 百花山 双龙峡等景区旅游热度提升 [5] - 公司探索"高速+文化+旅游"模式 构建"一小时"交旅融合圈 联合营销景点与服务区 [5] - 为山区镇域提供文娱活动场地 联合开展农产品定向销售 促进农村经济发展 [5] 区域经济带动作用 - 高速开通后沿线村民通过服务区就业 农产品展销等途径收入明显增加 [1] - 京西游成为市民休闲新选择 推动区域旅游与经济发展 [5]

核心观点 - 安徽皖通高速公路与联合体签订六项交安设施改造提升设计施工总承包协议，涉及多个路段的安全设施升级工程 [1][2] 协议内容 总承包协议一 - 宁宣杭公司委托联合体对所属路段进行交安设施调整及精细化提升，包括标线施划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等 [1] 总承包协议二 - 泗许公司委托联合体对所属路段进行交安设施调整及精细化提升，工程内容与协议一类似，涵盖标线施划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等 [1] 总承包协议三 - 公司委托联合体对滁州中心所属路段进行交安设施调整及精细化提升，工程内容与协议一、二一致，包括标线施划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等 [1] 总承包协议四 - 公司委托联合体对萧县分中心所属路段进行交安设施调整及精细化提升，工程内容与前述协议一致，包括标线施划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等 [2] 总承包协议五 - 阜周公司委托联合体对所属路段进行交安设施调整及精细化提升，工程内容与前述协议基本一致，包括标线施划、护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等 [2] 总承包协议六 - 公司委托联合体对合肥分公司所属路段进行交安设施调整及精细化提升，工程内容相对简化，包括百米牌更换、护栏等级提升等 [2]

市场开盘表现 - 沪指低开0.02%报3423.47点 深成指高开0.26%报10405.96点 创业板指高开0.40%报2132.93点 [1] - EDA 人脑工程 光刻机板块涨幅居前 锰硅 乳业奶粉 小米汽车板块跌幅居前 [1] - 北证50指数上涨0.31%至1444.06点 成交金额3.67亿元 [2] 机构行业观点 科技成长领域 - 新技术趋势推动资本开支与产业机遇 推荐港股互联网/传媒/机器人/国防军工/创新药 [3] - 科技板块政策支持力度大 盈利增速居前 估值处于历史中低水平 [4] 消费领域 - 消费行业业绩增速预期改善 重点关注医药和可选消费行业 [4] - 啤酒行业高端化进入下半场 精酿行业持续扩容 关注啤酒厂商对精酿品牌的收购布局 [5] 周期与金融领域 - 供给驱动周期品机会 推荐有色/化工及零售/化妆品等新消费 [3] - 金融股行情未结束 推荐券商/银行及运营商/高速公路等高分红标的 [3] - 高股息标的在不确定性环境下可提供稳定回报 [4] 能源领域 - 动力煤库存持续回落 季节性需求增加叠加供应受限 价格有望回升 [6] - 焦煤价格受产地减产和补库需求推动 商品市场远期价格表现强势 [6]

高速公路建设进展 - 全省在建公路铁路重要节点相继完工，多个重点交通项目进入收尾阶段 [1] - 2023年将实施11个高速公路建设项目，完成投资不少于300亿元 [1] - 年底实现100%陆地县城通高速、83%县城通双高速 [1] - 京哈改扩建、凌绥、本桓、台黑等4条高速公路将于年内提前建成通车 [1] - 辽宁交投集团负责5个高速公路项目，建设里程347公里 [2] - 京哈高速改扩建工程路基、桥涵、隧道、路面工程分别完成98.6%、99.8%、94.3%、92.8% [2] - 京哈改扩建工程已完成年度投资36.2亿元 [2] - 凌绥高速项目投资完成已超九成 [2] - 本桓高速全线27座隧道已全部贯通 [2] 高铁建设进展 - 沈阳至长白山高铁开始联调联试，进入开通运营倒计时 [1] - 北京至哈尔滨高铁北京至沈阳段安全标准示范线建设拉通试验成功 [1] - 沈白高铁全线联调联试正式启动 [2] - 沈丹铁路桃仙机场段外迁项目将于9月底建成通车 [2] - 北方华锦铁路专用线项目将于7月底建成通车 [2] - 京沈高铁复兴号动车组列车可常态化按时速350公里高标运行 [2] 交通网络布局 - "两环七射两轴四通道"高速公路网络布局不断联网加密 [1] - 重点交通项目建设为加快建设交通强省、服务辽宁全面振兴提供强劲动力 [3]

纪要涉及的公司 山大地纬、山东高速集团、欧玛软件、山东国投、山东省人才发展集团 纪要提到的核心观点和论据 - **山东高速入主对山大地纬的影响**：入主后极大拓展业务边界，使其成为涵盖智慧交通、低空经济、数据要素及能源信息化的一体化领军者，中期三年内营收体量预计突破 10 亿以上，达到 20 - 30 亿，净利润 4 - 5 亿。论据为山东高速是产业和投融资巨头，可弥补自身信息化短板，山大地纬有卓越信息化技术能力，双方结合能推动智能化升级 [2][4][10] - **山大地纬经营情况**：2021 - 2024 年营收在 4.5 亿至 6.5 亿，净利润在 6000 万至 8000 万波动，成本主要是人力支出，2024 年毛利率 52%，预计 2025 年维持该水平 [2][7] - **山东高速集团核心业务及协同**：有交通基建、金融投资、新能源和智能网联测试基地四大核心业务板块。通过收购整合山大地纬等信息化企业提升数字化能力，如智慧交通首创车牌识别加 APP 无感支付，低空经济计划构建全省机空签网，绿色能源与世纪互联合作 [8][9] - **山大地纬数据流通创新举措**：推出大纬链白皮书，推动数据要素与 RWA 结合，在济南和东营展开公共数据授权，与金融机构合作，2024 年数据要素收益达 3000 万元，AI 相关合同金额接近 8800 万元 [2][11] - **推荐山大地纬的理由**：基于产业逻辑，山东省新旧动能转换需要科技行业加持。山大地纬传统业务营收稳定，新增业务如智慧交通、智慧低空等有较大盈利潜力 [14] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **山大地纬股权变动**：2025 年 6 月 28 日，山大资本运营公司将 24.59%股份无偿划转给山东高速集团，涉及校企改革及省财政与国资委利润分配，未来山大地纬将受益于山东高速资源和资金支持 [6] - **山大地纬主营业务**：底层技术是 AI 加区块链，主要业务集中在智慧人社、智慧政务、智慧医保、智慧医疗健康和智慧用电信息化，各业务有可比公司 [3] - **山东高速新质生产力布局**：旗下子公司设立投资基金参投优质资产，高速新联 24 年营收 5 - 6 亿，净利润 2 亿并进行 IPO 辅导，算力资产如 IDC 由山高控股 40% [16] - **山大地纬与欧玛软件股权转让**：山大地纬转让给山东高速，欧玛软件转让给山东国投，基于校企改革和战略协同考虑，有助于优化资源配置 [17] - **山东高速转型升级**：近年来在新旧动能转换方面转型升级，与山大地纬合作通过电力信息化和区块链数据要素等领域契合实现业务赋能，未来会带来大量订单 [18] - **山东国投与山东省人才发展集团整合影响**：整合后，在山东国投支持下，专注教育信息化的欧玛软件在山东省内业务将进一步强化 [19] - **山大地纬和欧玛软件技术优势**：创始团队多为原山大教师，计算机软件及数学能力领先，技术毛利率 40% - 50%以上，在数据要素、AI、区块链等底层技术方面有显著优势 [20] - **校企控股局限性**：校企作为控股股东在项目拓展和客户需求挖掘方面保守，不够市场化，需引入市场化国资加持 [21] - **山大地纬未来前景**：传统信息化建设达天花板，需拓展智慧交通、农业信息化等新领域，在山东高速支持下中期营收可达 20 - 30 亿 [22]

川汶高速项目概况 - 川汶高速是《国家高速公路网规划（2013-2030）》中北京-拉萨联络线的重要组成部分，2024年10月动工，估算投资565亿元 [1] - 项目全长198.73公里，桥隧比高达93.7%（桥梁52.7公里，隧道133.5公里），创四川省同规模高速公路之最 [2] - 路线起止点海拔高差达1871米，近170公里路段与地震断裂带平行，已探明788处不良地质点 [2][3] 战略意义与经济效益 - 项目将打通成都平原至九寨沟、黄龙景区的"高速断点"，衔接"一带一路"和"长江经济带"战略 [1] - 建成后可提升区域物流能力，带动汶川甜樱桃、茂县苹果等特色农产品外销，激活大九寨西环线文旅产业 [2] - 预计促进汶川生态康养、茂县羌文化体验、松潘红色研学等特色产业升级 [2] 工程技术挑战 - 面临"五个极其"：地形地质复杂、生态脆弱、施工艰巨、环保严格、运营安全困难 [3] - 约30公里隧道存在软岩大变形问题，施工风险极高，被形容为"在豆腐渣中打隧道" [3] - 采用航空航天物探、LIDAR扫描、无人机三维倾斜摄影等新型勘察手段 [4] 创新解决方案 - 全线大规模采用轻量化钢结构桥梁，结合预制装配技术，减少环境扰动 [4] - 引入第三方"安全管家"团队（10余名专家组成，均具15年以上经验），构建"专家智库+现场督导+智慧赋能"管理体系 [4][5] - "安全管家"模式已在上海京沪高速、江苏宜常高速等项目推广应用 [5]

项目概况 - 川汶高速是《国家高速公路网规划（2013-2030）》中第6条首都放射线北京-拉萨联络线的重要组成部分，承载着打通成都平原直达九寨沟、黄龙景区核心旅游圈"高速断点"的使命 [1] - 项目估算投资565亿元，于2024年10月正式动工，建成后将显著提升区域物流运输能力，服务国家"一带一路"和"长江经济带"发展战略 [1] - 路线全长198.73公里，桥梁52.7公里，隧道133.5公里，桥隧比高达93.7%，创四川省同规模高速公路之最 [4] 战略意义 - 项目将衔接丝绸之路经济带，增强区域防灾抗灾和应急救援保障能力 [1] - 解决沿线数十万藏羌同胞"出行难、出行险"问题，激活大九寨西环线文旅潜力 [2] - 带动汶川生态康养、茂县羌文化体验、松潘红色研学等特色产业升级，成为特色农产品"出山"的黄金通道 [2] 工程挑战 - 路线起止点海拔高差达1871米，近170公里路段与岷江断裂带、茂汶断裂带平行，已探明不良地质788处 [4] - 面临"五个极其"挑战：地形地质极其复杂、生态环境极其脆弱、施工条件极其艰巨、环保政策执行极其严格、运营安全保障极其困难 [5] - 约30公里隧道存在软岩大变形问题，建设难度和施工风险极高 [5] 技术创新 - 采用航空航天物探、机载LIDAR扫描、无人机三维倾斜摄影等新型勘察手段 [6] - 全线大规模采用钢结构桥梁，确保轻量化、抗震力强、地基负荷小，并通过顶推技术跨越岷江和深谷 [6] - 引入第三方"安全管家"服务，构建"专家智库+现场督导+智慧赋能"三位一体的安全管理体系 [6] 安全管理 - "安全管家"团队由10余名具有15年以上经验的专家组成，提供嵌入式技术顾问和风险治理服务 [6][7] - 该模式已在全国高速公路项目中推广应用，如上海京沪高速、江苏宜常高速等 [9]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日上午以通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事10人 实际出席10人 [1] - 会议由董事长刘静主持 [1] 董事会审议事项 - 补选杨建国为公司第七届董事会非独立董事候选人 任期至第七届董事会届满 [2] - 修订公司《投资管理制度》 [2] - 放弃中原信托有限公司增资扩股优先认购权 [2] - 放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权 关联董事冯乐乐回避表决 [2] - 投资建设商登高速青州大道出入口新建工程项目 授权管理层办理相关事宜 [2] - 定于2025年7月16日召开2025年第二次临时股东会 审议非独立董事补选议案 [3] 非独立董事候选人背景 - 杨建国现任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官兼资本运营部总经理 [5] - 兼任五家高速公路上市公司董事职务 包括湖北楚天智能交通 福建发展高速等 [5] - 曾任交通运输部规划研究院信息所所长 招商新智科技首席技术官等职 [5] 信息披露 - 相关公告文件在上海证券交易所网站披露 包括投资管理制度修订 项目可行性研究报告等 [4]