创新药研发情况 - 公司秉承创新药和仿制药研发双线发展思路，布局自主立项的创新药物研发，广泛布局于肿瘤、自身免疫、神经精神及呼吸道疾病等领域 [1] - 小分子创新药研发中心有两个案例获批，在研品种众多，BIOS - 0635 是重点推进项目，适应症为肿瘤药，开发 KAT6 靶点小分子创新药，拟用于治疗实体瘤 [1] - 全球抗肿瘤药物以靶向药物为主，占整体市场 60％以上，免疫治疗药物占比 23.4％，未来份额将增长；2023 年中国抗肿瘤药物市场规模达 3260 亿元，公司后续可能与医院合作开展精准化医疗和抗肿瘤药物用药 [2] - 大分子创新药项目四个品种进展较好，一个抗 CD24 品种处于 IND 前阶段，三个双抗产品，一个处于临床体验阶段，两个处于 PCC 阶段，均为癌症相关产品 [2] 类器官布局 - 2013 年类器官被评为年度十大技术，FDA 和中国药监局出台相关文件，已有新药通过类器官试验获临床批件 [3] - 公司有多个成熟类器官模型，分人肿瘤类器官、IPSC 来源的人的正常类器官、毒性预测类器官三大类 [3] - 类器官用于抗肿瘤药药效评价、个性化精准医疗、药物毒性预测等，公司将其应用在新药研发中，客户已将类器官评价服务内容加入要求 [3] - 公司建立类器官服务平台，分为肿瘤类器官平台和非肿瘤类器官平台，聚焦建立类器官库及相关芯片开发和系统构建 [4][5] 0618 市场潜力 - 0618 靶点是组胺受体 H3 受体拮抗剂，有两个适应症，一是针对 OSA 患者日间嗜睡，30 到 60 岁人群中全球约 9.36 亿人患轻度至中度 OSA，4.25 亿人患中度至重度 OSA，中国约 2.1 亿 OSA 患者，同靶点竞品 2023 年净销售额 5.82 亿美元，2024 年 7.1 亿美元 [6] - 二是神经病理性疼痛，处于 Ib 阶段临床试验，我国约九千万人口受困扰，市场需求大 [6] 新药研发平台及团队 - 新药业务范围涉及从苗头化合物发现到 NDA 申报等环节，平台围绕成熟靶点 fast follow on 产品和全新靶点 first in class 产品布局 [7] - 新药研发中心建立 DMPK 平台、肿瘤药效平台等多项关键技术平台 [7] - DMPK 平台着力开发药物分析方法，为 1.1 类小分子药物研发不同阶段提供 DMPK 研究服务 [7] - 肿瘤药效平台以抗肿瘤药物临床前药效评价为核心，团队由海归博士领衔，具备多种动物肿瘤模型 [7][8] - 公司加强与高校、科研机构合作吸纳人才，新药研发团队逾 200 人，硕博比例超 80%，领军人物为海外归来的国千人才 [8]

公司限制性股票激励计划的法律程序 - 公司第二届董事会第十九次会议于2025年5月12日审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 2025年5月13日至5月22日期间，公司对拟激励对象名单进行了内部公示，未收到任何异议 [4] - 2025年5月28日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了激励计划相关议案，并授权董事会办理具体事宜 [4] - 2025年6月11日，公司董事会审议通过了首次授予限制性股票的议案，确认授予条件已成就 [5] 激励计划的授予日 - 公司董事会确定2025年6月11日为首次授予日，该日期符合《管理办法》和《激励计划》的规定 [5] - 授予日为公司股东会审议通过后60日内，且避开了特定敏感时期 [5] 激励计划的授予条件 - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 [6] - 激励对象均符合《管理办法》第八条规定的资格条件 [6] - 经核查，公司向激励对象首次授予限制性股票符合相关法律法规及《激励计划》的规定 [6]

董事会会议召开情况 - 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会会议以直接送达、传真与邮件方式发出，由董事长利虔先生召集和主持 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 董事会会议审议情况 限制性股票激励计划 - 审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 [1] - 确定以2025年6月11日为首次授予日，授予价格为22.78元/股 [1] - 向127名激励对象授予217.7428万股限制性股票 [1] - 关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决 [2] - 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权 [2] 信息披露制度 - 审议通过《关于新增 <信息披露暂缓与豁免制度> 的议案》 [2] - 新增制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，维护公司合法权益 [2] - 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 [2]

股权激励计划 - 公司审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，计划内容已在上交所网站披露 [1] - 激励计划采取严格保密措施，内幕信息知情人已登记并签署《内幕信息知情人登记表》 [1][2] - 自查期间（2024年11月12日至2025年5月12日）有2名核查对象买卖股票，但未涉及内幕信息利用 [4][6] 股东会决议 - 2025年第二次临时股东会于5月28日召开，审议通过限制性股票激励计划相关三项议案及募集资金用途变更议案 [11][12] - 议案1、2、3为特别决议议案且需关联股东回避表决，所有议案均获通过 [12] - 出席会议董事9人全部到场，表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [9][10] 合规性审查 - 中国证券登记结算公司查询显示，核查对象在自查期间无内幕交易行为 [3][6] - 律师事务所对股东会程序及结果出具合法有效的见证意见 [13]

公司评级与增长潜力 - 招商证券首次覆盖药明合联(02268 HK)并给予"强烈推荐"评级 [1] - 公司在R端(研究)和D端(开发)已展现出技术及速度上的明显优势 [1] - 凭借CRDMO(合同研究、开发与生产)一体化优势，公司有望伴随龙头企业及明星项目增长 [1] - M端(生产)规模化放量空间值得期待 [1] - 预计2025至2027年净利润分别达14 4亿、18 8亿及25 6亿元人民币 [1] 行业与技术优势 - 药明合联在生物制药研发生产领域具备技术领先性 [1] - CRDMO模式能够为客户提供端到端的服务解决方案 [1] - 行业龙头企业及明星项目的增长将带动公司业务发展 [1]

限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年5月披露《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法和激励计划名单 [1] - 公示期持续10天，员工可向董事会薪酬与考核委员会反馈意见，公示期满未收到任何异议 [2] - 核查方式包括审查拟激励对象名单、身份证件、劳动合同及职务证明文件 [2] 激励对象资格与范围 - 激励对象需符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求，且不属于独立董事、大股东及其关联方 [2][3] - 激励对象包含公司高管、核心技术人员及董事会认定的其他人员，其中含1名外籍员工 [2] - 明确排除12个月内被监管机构处罚或存在重大违法违规行为的人员 [3] 董事会核查结论 - 董事会薪酬与考核委员会确认所有激励对象资格合法有效，符合《激励计划（草案）》规定条件 [2][3] - 激励对象范围未涉及公司实际控制人、持股5%以上股东及其直系亲属 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券收购朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 交易构成重大资产重组及关联交易，复牌后股价下跌3.63%，总市值49.62亿元 [2] - 交易双方为同一实控人利虔控股，历史上存在控股及大客户关系，2021年上市后部分解绑但仍密切 [2] 交易背景与目的演变 - 2022年首次公告收购预案，2023年因交易所问询未回复而撤回，现重启收购 [2][6] - 前次目的为延伸至CDMO领域构建"CRO+CDMO"一体化服务并减少关联交易 [3] - 本次新增目标：协同上下游促进自研产品落地、拓展医药工业板块实现"CRO+医药工业"布局 [3] - 转型意图明显，从CRO服务商转向研发驱动的制药企业 [3][4] 标的公司财务与估值变化 - 朗研生命2021-2022年营收5.10亿元、6.17亿元，扣非净利润3213.35万元、8130.75万元 [6] - 2023-2024年未经审计营收4.65亿元、4.31亿元，归母净利润3671.03万元、5388.46万元，2023年营收同比降24.65% [6][7] - 前次评估增值184.49%（净资产5.66亿元→估值16.11亿元），当前业绩下滑或难支撑高溢价 [7][8] 公司经营与行业挑战 - 公司2024年营收增速15.70%（历年最低），归母净利润降3.98%，2025年Q1营收降8.49%至2.31亿元，净利润降59.34%至0.30亿元 [4] - 研发投入加大：2024年及2025年Q1研发费用同比增39.02%、7.32% [4] - 管线覆盖430+项目，涉及自身免疫、肿瘤等7大领域，布局分散可能影响制药成功率 [4] - 标的公司主要产品面临集采降价风险，制剂收入占比超90%（2022年）但竞争加剧 [8][10] 产品与业务结构 - 朗研生命核心制剂包括缬沙坦氢氯噻嗪片（高血压）、蚓激酶肠溶胶囊（脑血管病）等5款主要产品 [9] - 公司合作模式倾向管线收益分成（如CAR-T药物ZM001），非传统"从0到1"研发 [5]

公司股权激励计划合规性 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励对象名单人员均符合法律及公司章程规定的任职资格，不存在禁止成为激励对象的情形 [2] - 激励计划草案的制定程序、授予安排及归属安排合法合规，未损害公司及股东利益 [2][3] 激励计划实施流程 - 公司将在股东会前公示激励对象姓名及职务不少于10天，并在审议前5日披露审核意见及公示说明 [2] - 董事会薪酬与考核委员会已对激励计划进行核查并签署意见，委员包括刘宇晶、何壮坤等 [3] 激励计划对公司治理的影响 - 该计划有助于完善公司治理结构，健全激励机制，提升员工凝聚力与团队稳定性 [3] - 计划旨在形成对核心人才的长效激励，符合公司持续发展需求，未涉及财务资助安排 [2][3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年4月29日在上海外高桥喜来登酒店召开，会议采用现场投票与网络投票结合的方式，由董事长李革主持，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 公司12名在任董事、3名监事及董事会秘书张远舟全部出席，首席财务官施明列席会议 [3] 议案审议结果 - **2024年度常规议案**：董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等10项议案均获通过，包括授权董事会制定中期分红方案及核定外汇套期保值业务额度 [4][5] - **股份回购授权**：通过A股回购议案，拟以集中竞价方式回购不超过10亿元A股股份（上限92.05元/股，预计回购10,863,661股，占总股本0.38%），回购后全部注销并减少注册资本 [6][12] - **资本运作授权**：授予董事会一般性增发或回购A股/H股股份权限（不超过已发行股份的10%），并通过发行境内外债务融资工具的议案 [7][8] - **H股激励计划**：审议通过2025年H股奖励信托计划草案及董事会办理相关事宜的授权 [7] 债权人通知事项 - 因回购注销股份，公司注册资本将从2,887,992,582元减少至2,877,128,921元，债权人需在公告披露后45日内申报债权，需提供债权证明文件及身份材料 [12][13][14] - 债权申报可通过现场（上海浦东新区董事会办公室）、邮寄或电子邮件方式提交，申报时间为工作日9:30-17:00 [15][16] 法律程序合规性 - 上海市方达律师事务所见证股东大会程序合法，表决结果有效，特别决议案获2/3以上表决权通过 [8]

文章核心观点 4月30日药明康德大宗交易情况及近期股价、资金流向、两融数据和机构评级等信息披露 [2] 分组1：大宗交易情况 - 4月30日大宗交易平台共2笔成交，合计成交量15.22万股，成交金额920.17万元，成交价格均为60.45元，相对当日收盘价溢价2.16% [2] - 近3个月内该股累计发生4笔大宗交易，合计成交金额为1328.06万元 [2] 分组2：股价及资金流向 - 4月30日收盘价为59.17元，下跌2.12%，日换手率为1.72%，成交额为25.61亿元，全天主力资金净流出2.46亿元 [2] - 近5日该股累计上涨5.25%，近5日资金合计净流入7252.24万元 [2] 分组3：两融数据 - 最新融资余额为39.06亿元，近5日减少3.23亿元，降幅为7.63% [2] 分组4：机构评级 - 近5日共有6家机构给予该股评级，华泰证券4月29日研报预计公司目标价为93.30元 [2]