公司基本信息 - 公司全称为北京京仪自动化装备技术股份有限公司 英文名称为Beijing Jingyi Automation Equipment Co Ltd [4] - 公司注册地址位于北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院14号楼A座 [4] - 公司于2023年11月29日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股4200万股 [3] - 公司注册资本为人民币16800万元 股份总数为16800万股 全部为普通股 [4][22] 法律架构与监管依据 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规制订 [2][3] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 由原北京京仪自动化装备技术有限公司整体变更设立 [3] - 公司设立时股份总数为12000万股 由全体股东以净资产折股方式认购 [7][21] 股权结构 - 公司设立时发起人包括安徽北自投资管理中心 湖北农谷方富产业投资中心等多家机构投资者 [7] - 公司不存在特别表决权股份 但保留未来发行特别表决权股份的可能性 [6] - 公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [11] 公司治理结构 - 公司设立党支部委员会 党组织研究讨论是董事会经理层决策重大问题的前置程序 [4][43] - 股东会是公司最高权力机构 行使包括修改章程 增减注册资本等重大事项决策权 [20][37] - 董事会由9名董事组成 其中包含独立董事 董事会行使经营决策和高级管理人员任免等职权 [50][51] 股份管理规范 - 公司股份以人民币标明面值 每股面值1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][7][20] - 公司股份回购需符合特定情形 包括减少注册资本 员工持股计划等 回购总额不得超过已发行股本10% [8][9] - 董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% 离职后半年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权等权利 并可查阅公司章程 股东名册等文件 [14][15] - 控股股东实际控制人不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 需保证公司独立性 [18][19] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事高级管理人员提起诉讼 [17] 重大事项决策机制 - 对外担保需经股东会或董事会批准 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过总资产30%需股东会审议 [20][23][24] - 重大交易事项达到总资产10%或营业收入10%且超1000万元需董事会审议 达到50%标准需股东会审议 [53] - 关联交易达到300万元需董事会审议 达到3000万元或总资产1%需股东会审议 [54] 董事会运作规范 - 董事会会议需过半数董事出席 决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [56][57][58] - 独立董事需符合独立性要求 具备五年以上相关工作经验 承担监督制衡和专业咨询职责 [61][62] - 董事长主持股东会和董事会会议 签署重要文件 董事会可对董事长进行明确授权 [55][56]

投资者参与情况 - 7月22日第一场现场调研，华泰证券、北京雪球私募共4人参与 [2] - 7月23日第一场现场调研，南方基金2人参与；第二场现场调研，宝盈基金、华福证券共2人参与 [2] 公司概况介绍 - 介绍公司及子公司发展历程、主营业务、近年主要经营业绩、核心优势及未来发展规划等情况 [2] 投资者问答交流 客户情况 - 公司与大陆汽车电子、博世、伟世通等知名企业建立长期稳定合作关系 [2][3] 业务布局 - 凭借半导体IC封装设备切入半导体封测行业，在先进封装领域有显示驱动芯片键合设备、COF倒装设备 [4] - 柔性AMOLED贴合类设备广泛用于国内外知名终端客户手机折叠屏量产，在三折屏供应链有销售订单并出货 [5] - 在新能源设备领域增加锂电池相关设备研发投入，固态电池新工艺超声波焊接工艺设备已出货 [6] - 在VR/AR/MR显示设备领域，提供显示器件生产工艺所需设备，与合肥视涯及国际头部终端客户合作 [7] 经营策略 - 持续关注行业动态，积极寻求整合优质资源机会，根据自身发展战略等方面审慎决策是否并购重组 [8]

大连智云自动化装备股份有限公司股份管理制度 核心观点 - 该制度规范公司董事及高级管理人员持有和买卖本公司股份的行为，明确申报流程、转让限制、禁止情形及披露要求，确保合规性并防范内幕交易[1][2][3] 适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员及其近亲属、控制法人等关联方持有的股份管理[2] - 明确禁止董事及高管参与以公司股票为标的的融资融券交易[2] 股份持有及买卖规范 - 董事及高管买卖股份前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露合规性[5] - 因股权激励等新增股份中，75%自动锁定，25%当年可转让[12] - 每年转让股份不得超过上年末持股总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让）[10][11] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[12] 禁止转让情形 - 包括公司上市一年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等八类情形[16] - 禁止在财报公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）内买卖股份[19] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内公开变动前后数量、价格等信息[21] - 减持计划需提前15个交易日披露，未披露增持计划时首次增持需同步公开后续计划[23] 违规处理 - 短线交易收益归公司所有，董事会需收回并披露处理细节[18][22] - 违反制度将面临公司内部处分及监管机构处罚[26] 其他规定 - 董事会秘书负责股份数据管理及季度合规检查[25] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会[28][29]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计行为、提升审计质量，促进企业经济管理和规范运营，依据《中华人民共和国审计法》及深交所相关规定 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动 [1] - 适用范围涵盖公司所有部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [1] 审计机构设置与职责 - 审计部直接向董事会负责，独立于财务部门运作，配备专业审计人员并实行审计回避制度 [2][7] - 主要职责包括：评估内控有效性（每季度向董事会报告）、审查财务合规性、协助反舞弊机制建设、配合外部审计沟通 [3][4][9] - 拥有调查权、临时制止权及处理建议权，需经审计委员会批准后执行 [6][14][15] 审计程序与执行规范 - 年度审计计划需经审计委员会批准，重大事项需专项审计并即时报告 [10][22] - 审计流程包括立项、通知（提前3日）、取证（需双人以上）、报告（15日内出具）及整改跟踪 [10][22][23][25] - 重点审计领域包括对外投资、关联交易、募集资金使用等，需每季度检查募集资金合规性 [14][16][17] 内部控制与信息披露 - 每年提交内部控制评价报告，重点关注财务报告相关内控缺陷及整改措施 [13][29][31] - 信息披露审计需核查重大信息传递流程、保密措施及承诺履行情况 [17][39] - 审计委员会需每半年检查高风险事项（如担保、证券投资）并向交易所报告异常 [18][40] 审计档案与处罚机制 - 审计档案按项目分类保存，保管期限分永久、长期（10-50年）及短期（10年以下） [28][55] - 对阻碍审计、提供虚假资料等行为可提出经济处罚或处分建议 [31] - 审计人员违规将面临处分，包括滥用职权或泄露商业秘密等 [31] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [33] - 自董事会审议通过之日起生效 [33]

公司治理结构 - 公司制定控股子公司管理制度旨在规范子公司运作，提高整体资产运营质量，维护公司和投资者权益 [1] - 控股子公司定义为公司直接或间接持股超过50%或能实际控制董事会半数以上成员的主体 [1] - 公司与控股子公司为平等法人关系，公司通过股权份额行使股东权利并对子公司进行指导监督 [4] 人事管理机制 - 公司通过委派或推荐董事、监事及高级管理人员实现对子公司的治理监控 [11][12] - 控股子公司需建立独立法人治理结构，其高管需遵守忠实勤勉义务，禁止利益输送行为 [16] - 子公司高管需定期向公司汇报经营情况，重大决策前须与公司沟通 [17] 财务管理体系 - 控股子公司需与公司执行统一财务制度，定期报送产销报表、资产负债表等11类财务资料 [19][22] - 子公司严禁违规对外投资/借款/担保，需严格控制关联方资金往来 [24][25] - 公司审计部门可对子公司实施定期或不定期财务审计，子公司必须配合执行审计决定 [43][46] 经营决策流程 - 子公司经营规划需服从公司总体战略，投资决策需履行可行性研究和评估程序 [27][30] - 子公司对外投资、关联交易等事项需执行公司《对外投资管理制度》等内部制度 [31] - 越权经营造成损失的责任人将面临职务解除及赔偿责任 [34] 信息披露规范 - 子公司重大事件视同公司重大事件，需按《信息披露管理制度》执行披露 [35] - 子公司董事长为信息第一责任人，需指定专人向公司董事会办公室报备重大信息 [36][37] - 涉及内幕信息时需严格控制知情人范围，禁止内幕交易行为 [42] 监督考核机制 - 公司董事会及各职能部门依据内控制度对子公司实施监督管理 [47] - 子公司需建立独立考核奖惩制度，违规高管将面临公司追责及法律处罚 [49][50]

公司突发事件应急管理制度 核心观点 - 公司建立突发事件应急机制以降低影响和损失，维护正常经营秩序并保护投资者利益 [1] - 实行预防为主、预防与应急处理相结合的原则 [3] - 应急领导小组统一领导处置工作，董事长任组长，董事会秘书任副组长 [8] 突发事件分类 - **治理类**：包括公司治理结构重大变动、股东间重大分歧等 [5] - **经营类**：如重大合同纠纷、主营业务受阻等 [5] - **政策环境类**：如行业政策重大变化、自然灾害等 [5] - **信息类**：如不实信息传播、内幕交易等 [5] 处理原则 - 合法合规、诚实信用 [3] - 及时积极应对 [3] - 统一领导与组织 [3] - 优先保护投资者利益并减少公司影响 [3] 组织体系 - 应急领导小组负责决策和部署，协调对外宣传及政府对接 [8][9] - 领导小组可启动专项预案并成立处置工作小组 [17] 预警与预防机制 - 部门责任人为预警第一负责人，需定期检查并提前控制风险 [11] - 岗位人员需监测社会环境变化并评估潜在危害 [12] - 预警信息需分析后上报董事长，必要时启动应急预案 [14] 应急处置措施 - **治理类**：协调股东配合、配合监管部门查处 [17] - **经营类**：寻求定向增发或重组等解决方案 [17] - **政策环境类**：调整经营策略或投资方向 [17] - **信息类**：及时澄清不实信息 [17] 事后处理与评估 - 突发事件结束后需分析原因、影响及责任，评估处理效果 [19] - 修订应急预案以提高科学性和可操作性 [20] - 善后处理意见需经董事会或股东会批准 [21] 应急保障 - **通信保障**：领导小组成员需保持24小时通讯畅通 [24] - **队伍保障**：可随时召集处置人员 [24] - **物资保障**：准备设施、资金及交通工具等 [24] - **培训保障**：开展应急知识专业培训 [24] 责任追究 - 实行领导负责制，对迟报瞒报等行为追究责任 [25][26] - 构成犯罪的依法追究刑事责任 [26] 制度修订与执行 - 制度与国家法律冲突时以法律为准并及时修订 [28] - 解释权及修订权归董事会 [29]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避表决、价格公允、公开公平、征询独立董事意见及维护公司整体利益六大原则 [2] - 必要时公司应聘请专业评估师或独立财务顾问提供意见 [3] 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等五类主体 [5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事及高管、其关系密切家庭成员等五类人群 [6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署协议后未来12个月内将符合者视同关联人 [7] 关联交易审批权限 - 总经理可审批交易金额未达董事会/股东会标准的关联交易 [10] - 董事会审批标准：与自然人交易超30万元，或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [11] - 股东会审批标准：交易金额超3,000万元且占净资产5%以上 [12] 决策程序与回避机制 - 独立董事需过半数同意且经专门会议审议后提交董事会 [13] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会 [15] - 关联股东在股东会表决时需回避，非关联股东投票结果需专项统计说明 [17][18] 信息披露要求 - 需披露交易协议内容、定价依据、关联方基本情况等十项核心信息 [33] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序，协议超三年需每三年重审 [36] - 为关联方提供担保无论金额均需披露并提交股东会审议 [38] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等五类情形可免于股东会审议 [35] - 现金认购公开发行证券、承销债券、领取股息等四类交易可免于按关联交易履行义务 [34] 责任与追责机制 - 董事/高管需防范关联方侵占公司利益，发生损失时需及时采取法律措施 [22] - 违规审批关联交易导致损失的，相关董事/股东需承担赔偿责任 [30] - 审计委员会可对损害公司利益的关联交易提出质询或发起股东会审议 [20][23]