新晨科技终止收购天一恩华 - 公司于2025年8月11日终止发行股份及支付现金收购天一恩华96.9628%股权的交易，原因是交易双方未就核心条款达成一致 [2][3][6] - 该交易自2025年4月7日公告后曾推动股价上涨80%，复牌后收获两个20cm涨停板，截至终止公告日股价报22.14元/股，总市值66亿元 [2] 交易背景与战略意图 - 拟收购标的天一恩华为云计算基础设施服务商，拥有"北京市专精特新小巨人"称号，曾在新三板挂牌并撤回北交所IPO申请，原计划募资6亿元 [8] - 公司认为收购可整合双方在云计算、区块链、人工智能等领域的技术优势，拓展系统集成服务能力并优化业务布局 [8][9] 公司经营状况 - 2024年公司营收13.49亿元同比下滑22.22%，归母净利润亏损8145.95万元，系子公司商誉减值所致，为上市后首亏 [11] - 2025年一季度营收1.24亿元同比下降35.03%，亏损收窄至626.33万元 [11] - 公司强调当前生产经营正常，未来将继续寻求战略发展机会提升业绩 [6]

董事会决议公告 - 公司第十届董事会第二十七次会议于2025年8月1日召开，应到董事9名，实到9名，审议通过两项议案 [1] - 会议审议通过《关于拟转让南京天石软件技术有限公司11.11%股权的议案》，表决结果为九票同意、零票反对、零票弃权 [1][3] - 会议审议通过《关于授权向公司全资子公司提供内部借款的议案》，表决结果为九票同意、零票反对、零票弃权 [4][5] 股权转让事项 - 公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让南京天石11.11%股权，转让底价不低于1,741.23万元人民币（对应南京天石整体预评估价15,672.62万元） [9][12] - 南京天石主要从事铁路电力自动化设备业务，2020年后因行业竞争加剧导致盈利能力逐年下降 [17] - 交易完成后公司将不再持有南京天石股权，有助于聚焦"大健康"产业战略转型 [12][13] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，已获董事会批准但尚需履行国有资产审批程序 [10][11][15] 内部借款授权 - 公司拟将全资子公司内部借款总额度从12,000万元增至25,000万元，年利率不低于同期LPR [4] - 新增13,000万元额度用于支持子公司"大健康"业务转型发展的资金需求 [4] - 借款资金来源于自有资金，不会对公司经营产生不利影响 [4] 公司治理动态 - 公司第十届董事会、监事会任期已届满，因近期完成定向增发项目而延期换届 [24] - 独立董事陈亚民因任期届满辞职，在新任独立董事就任前将继续履职 [24][25] - 延期换届不影响公司正常运营，将尽快推进相关工作 [24]