交易概览 - 宝地矿业计划以总计6.85亿元的对价，收购其已持有13%股权的葱岭能源剩余87%的股权，交易完成后将实现100%控股 [1][2][6][7] - 交易采用股份与现金组合的支付方式 [1][6] 交易估值与评估 - 以2024年12月31日为基准日，葱岭能源100%股权的评估值为84,065.59万元（约8.41亿元）[2][7] - 该评估值较标的公司所有者权益账面价值增值高达159.36% [1][2][6][7] - 监管机构关注评估的公允性，要求公司结合可行性研究报告、同行业可比案例及2025年以来价格波动情况，说明铁精粉销售价格这一核心评估参数的合理性 [4][9] 交易条款的特殊安排 - 本次交易未设置传统的业绩承诺与补偿机制 [1][2][6][7] - 取而代之的是采矿权减值补偿安排：交易对方葱岭实业承诺，若标的公司核心资产孜洛依北铁矿采矿权在交易完成后三年内发生减值，将优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行补偿，不足部分以现金补足 [2][7] - 公司解释不设业绩承诺的原因包括：符合监管规定、控制权变更、核心资产储量已评审备案、公司自身在新疆铁矿领域的经营优势可更好运营标的公司、交易价格在评估值基础上有一定折价，且此安排与近年其他上市公司案例一致 [3][8] 交易性质与关联关系 - 本次交易被明确界定为关联交易，交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有宝地矿业5%以上股份 [4][9] - 配套融资认购方新矿集团为公司控股股东 [4][9] - 交易完成前，宝地矿业与交易对方葱岭实业及另一股东JAAN之间不存在关联关系 [4][9] 监管关注与历史资金往来 - 上海证券交易所并购重组审核委员会重点关注标的资产评估的公允性及相关风险，以及标的公司股权转让的规范性 [4][9] - 针对股东JAAN持有的葱岭能源5%股权，监管要求说明其入股标的公司的规范性，该部分股权将全部以现金方式收购 [4][9] - 标的公司葱岭能源与宝地矿业控股股东控制的企业宝地建设存在历史资金往来：2022年，葱岭能源因资金不足与宝地建设签订了最高金额2.7亿元的《垫资协议》 [4][9] - 作为该垫资协议的担保，葱岭实业曾将其持有的38%标的公司股权质押给宝地建设，该担保于2024年12月变更为由葱岭实业实际控制人以其持有的葱岭实业46.40%股权提供质押 [4][9]

公司资源情况 - 公司拥有硫铁矿资源量为7085.41万吨 [1] - 该硫铁矿资源主要用于生产工业硫酸 [1] - 公司工业硫酸产品面向区域市场进行销售 [1]

交易方案与核心数据 - 公司拟以总计6.85亿元收购葱岭能源87%股权，其中现金对价8937.5万元，股份对价约5.96亿元，交易完成后将持有葱岭能源100%股权 [2] - 公司同时拟发行股份募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付交易对价、建设新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目及补充流动资金 [2] - 该交易已提交上交所并购重组审核委员会，将于12月5日召开会议进行审核 [2] 标的资产与资源增量 - 收购标的葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，该矿保有储量8266.11万吨，铁精粉品位在68%以上，处于国内较高水平 [3] - 该矿采矿规模为320万吨/年，年产量约136万吨铁精粉，矿石类型单一且可选性好 [2][3] - 交易完成后，公司铁矿资源总量将达到约4.6亿吨，储量增长约21.75% [2] 战略布局与区域协同 - 此次收购是公司补齐新疆区域产业版图的重要布局，公司现有铁精粉产能主要布局在伊犁、巴州、青海地区，南疆销售依赖备战矿业产能 [4] - 收购将增加公司在克州地区的矿产资源，进一步辐射新疆南部的喀什及和田地区，完善在全疆的布局 [3] - 葱岭能源投产后，预计将为公司在铁精粉运输销售方面节省数千万运费 [4] 下游市场与区域发展 - 葱岭能源销售规划区域以南疆为主，主要对口客户包括新疆喀钢集团、喀什金岭球团、八一钢铁、天山钢铁巴州公司、和钢钢铁等 [4] - 产品将服务于乌尉高速、那巴高速、川藏铁路、中吉乌铁路等区域内重大项目 [4] - 南疆是2025年新疆战略发展重要区域，喀什被定位为丝绸之路经济带核心区战略支点，自治区将推进南疆高质量发展，加快绿色矿业和新能源产业基地建设，打造新的增长极 [3] 交易保障措施 - 交易对方葱岭实业对标的公司核心资产（采矿权）的减值承担补偿责任，该采矿权评估值为4.69亿元 [4] - 减值测试期为交易完成当年及之后两个会计年度，若发生减值，补偿方优先以其在交易中获得的20%股份为限进行股份补偿，不足部分以现金补偿 [5] - 该安排被视为提升储量估算精度、优化管理流程、明确责任及保护投资者权益的有效举措 [5]

合作背景 - 山东省地矿局鲁南院副院长陈洪年带队与徐州铁矿集团有限公司进行对接交流，旨在提供地质服务整体解决方案 [1] - 双方领导层包括鲁南院党委委员、副院长陈洪年及徐州铁矿集团党委书记、董事长刘广步等参与座谈 [1] 合作内容与领域 - 双方签署战略合作协议，重点加强资源共享并在矿产勘查与资源储备、矿山防治水、科技创新与平台建设等领域深化合作 [1] - 鲁南院业务范围涵盖地质找矿、自然资源与环境调查、清洁能源勘查、生态环境修复、测绘地理信息及工勘施工 [1]

对外直接投资总体情况 - 前10个月全行业对外直接投资额达10332.3亿元人民币，同比增长7% [1] - 非金融类直接投资额达8726亿元人民币，同比增长6% [1] 投资地域与主体分布 - 投资覆盖全球152个国家和地区的9553家境外企业 [1] 代表性投资项目 - 几内亚西芒杜铁矿项目由中国资本参与投资建设，并于11月正式投产 [1]

项目核心信息 - 阿尔及利亚油气与矿业部等三部门召开高层协调会 旨在加速推进廷杜夫铁矿开发和西部矿业线铁路项目[1] - 会议核心目标是落实总统特本指示 确保廷杜夫铁矿本地化开采于2026年第一季度启动 西部矿业线铁路于2026年1月投入运营[1] - 上述两项目被定位为国家级战略项目 预计将对阿尔及利亚经济发展和社会进步产生深远影响[1] 廷杜夫铁矿项目 - 项目计划进行本地化开采 被视为阿尔及利亚独立以来的重要经济突破[1] - 项目将为阿尔及利亚钢铁产业提供稳定原料 有助于掌握工业主权并推动经济多元化[1] - 会议研究了在廷杜夫、贝沙尔、纳阿马建立新选矿与加工厂的计划 以形成完整的采矿、加工、转化产业链[1] - 首批铁矿料计划于2026年起运往奥兰的TOSYALI钢铁集团[1] 西部矿业线铁路项目 - 铁路全长950公里 被视为廷杜夫铁矿项目价值链落地的核心枢纽[1] - 会议重点讨论了确保该铁路在2026年1月按期投入使用的具体措施[1] - 会议围绕铁矿开采与选矿的技术流程及配套基础设施推进情况进行协调[1]

项目评审协议达成 - 毛里塔尼亚政府与国际货币基金组织就《延长信贷机制》与《扩大基金机制》下的第五次经济项目评审以及《韧性与可持续性基金》下的第四次评审达成工作人员级协议 [1] 改革成果与资金拨款 - 项目实施顺利，财政纪律目标均已实现，货币与汇率政策框架显著改善 [2] - 在国际货币基金组织执行董事会批准后，毛里塔尼亚将获得644万特别提款权（约870万美元）的拨款 [2] - 在《韧性与可持续性基金》框架下将再获5944万特别提款权（约8060万美元）的拨款 [2] 宏观经济表现 - 2024年国内生产总值增长率达6.3%，预计2025年将稳定在4.2% [3] - 经济增长主要由黄金、铁矿等采掘业复苏以及农业、渔业增长带动 [3] - 得益于审慎的货币政策，2025年通胀预计将保持在2%以下 [3] - 外汇国际储备突破14.6亿美元，超过项目设定目标 [3] - 中期展望显示，2026至2029年间经济预计将保持年均5%左右的增长 [3] 结构性改革重点 - 加快反腐与治理改革，尽快启动国家反腐败机构并落实《资产与利益申报法》以增强政府透明度和法治建设 [4] - 在《韧性与可持续性基金》框架下引入燃油自动定价机制和"气候贡献"制度以应对气候变化并释放财政空间 [4] - 中央银行已实施国家金融普惠战略，推动电子支付与系统互联互通，促进中小企业与弱势群体获得融资机会 [4]

项目概况与规模 - 西芒杜铁矿项目于当地时间11月11日正式投产，是全球最大的绿地铁矿项目，也是非洲有史以来最大的矿业投资项目之一，投资总额达230亿美元 [1] - 项目已探明铁矿储量达44亿吨，平均铁品位达到65%以上，建成后年产能最高可达1.2亿吨 [1][7] - 项目由几内亚政府、SimFer和赢联盟共同开发，所有基础设施和车辆设备将移交给跨几内亚公司运营，SimFer和赢联盟各持有该公司42.5%的股份，几内亚政府持有15%的股份 [3] 项目参与方与股权结构 - 项目北段两个区块的采矿权由赢联盟在2019年以140亿美元拿下，赢联盟由新加坡韦立国际集团、中国宏桥集团旗下魏桥铝业、联合矿业供应国际公司和宝武资源共同组成，前三家公司集体占股51%，宝武资源持股49% [2] - 南段两个区块的采矿权由力拓集团、中铝铁矿等组成的合资企业SimFer持有，中铝铁矿由中铝集团主导，中铝集团占股75%，中国宝武占股20%，中国土木和中国港湾各持有2.5%的股份 [3] 项目历史与开发模式 - 项目开发历程曲折，可追溯至1997年，历经采矿权争议与法律诉讼，直至2019年赢联盟取得北段采矿权后建设才步入正轨 [10][11] - 项目采用独特的“基建+资源”合作模式，赢联盟董事局主席孙修顺从物流入手，采用中国标准、设计、材料和施工团队，突破了传统采矿项目的开发流程 [14] - 该模式成功的关键在于中国具备全球领先的基建能力以破解交通瓶颈，以及强大的融资能力可支撑巨额长期投资 [15] 全球铁矿石市场影响 - 项目完全投产后，铁矿石年产量可达1.2亿吨，有望重塑全球铁矿业格局，其出口量足以占到全球贸易的7%，给市场带来“变革性影响” [1][7][16] - 由于铁矿品位高达65%以上，炼制效率高，可降低排放，对关注脱碳的钢铁制造商具有吸引力，可能获得约每吨14美元的溢价 [7] - 项目带来的大量供应增量足以撬动全球铁矿价格大幅波动，为买家提供议价空间，同时保障国际供应链安全 [2][16] 地缘经济意义与战略价值 - 项目展现了中国在非洲的影响力，证明即使在地缘政治紧张时期，与中国企业合作依然具有重要意义 [2][17] - 项目被定位为“发展合作”而非单纯经济项目，核心价值包括为几内亚建设关键基础设施、创造就业、引入现代化工业体系等 [20] - 中国模式以“发展合作”为核心，具有长期性和务实性，为非洲资源开发提供了可复制的合作模板，体现了开放包容的特征 [21] 对几内亚的经济贡献 - 国际货币基金组织估计，到2030年，该项目预计将使几内亚国内生产总值（GDP）提高26% [9] - 几内亚政府已提出“西芒杜2040”发展战略，希望刺激2000亿美元投资用于国家各项建设 [19]

项目投产 - 几内亚西芒杜铁矿项目于11月11日举行投产仪式 [1] - 项目位于福雷卡里亚省马瑞巴亚港 [1] - 该项目正式投产标志着非洲大陆矿产资源开发进入新历史阶段 [1] 行业影响 - 西芒杜铁矿项目是全球矿业界瞩目的巨型项目 [1]

项目进展与外交关系 - 西芒杜铁矿项目即将投产，这是中几和有关各方团结协作的重要成果 [1] - 刘国中副总理将作为习近平主席特别代表出席西芒杜铁矿项目投产仪式 [1] - 中方愿同有关各方携手努力，帮助几内亚人民将资源优势转化为更强发展动力，实现合作共赢 [1] 中非合作背景 - 2024年中非合作论坛北京峰会引领中非关系进入共筑新时代全天候中非命运共同体新阶段 [1] - 今年是峰会成果落实开局之年，中非双方积极行动，已有不少成果在非洲落地 [1] - 几内亚和塞拉利昂都同中国传统友好，也都是中国的全面战略合作伙伴 [1]