重大资产重组 - 公司拟通过发行股份方式购买大股东云铜集团持有的凉山矿业40%股权，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，交易完成后对凉山矿业的持股比例将从20%提升至60% [2] - 此次交易旨在进行同业整合，促进主业发展，提高业务体量和质量，提升持续经营能力及核心竞争力 [2] - 凉山矿业是中国铜业下属核心铜资源生产冶炼基地，拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质资源，年产铜精矿约1.3万吨、阳极铜约11.9万吨、工业硫酸约40万吨 [6] 业绩表现 - 2021年公司实现营业收入1270.58亿元同比增长43.99%，归母净利润6.49亿元同比增长71.00% [3] - 2022-2024年营业收入分别为1349.15亿元、1469.85亿元和1780.12亿元，但归母净利润逐年递减为18.09亿元、15.79亿元和12.65亿元 [3] - 2025年一季度业绩回暖，营业收入377.54亿元同比增长19.71%，归母净利润5.60亿元同比增长23.97% [5] 经营挑战 - 铜精矿加工费持续低迷，2024年现货TC降至负值导致冶炼环节亏损 [4] - 原料自给率长期不足5%，无法对冲外部铜价上涨与加工费下跌的双重压力 [4] - 研发投入高企，2024年研发费用达27.07亿元主要用于绿色低碳技术等领域，短期内难以转化为直接利润 [4] - 环保要求导致运营成本增加，需在环保设施建设、节能减排等方面投入大量资金 [5] 战略意义 - 收购凉山矿业将增强公司对上游资源的控制力，提供稳定的铜精矿供应，降低对外部原料的依赖 [6] - 凉山矿业2024年营收95.62亿元，净利润3.24亿元，净资产16.18亿元，资产质量较优，将增厚公司利润并提升资源储备 [7] - 当前全球铜矿资源争夺加剧，此次收购既是应对铜精矿供应趋紧的防御性策略，也是布局新能源产业对铜需求增长的前瞻性举措 [7]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金 中铝集团认购不超过10亿元 中国铜业认购不超过5亿元 资金拟用于红泥坡铜矿采选工程项目建设和补充流动资金 [1] - 云铜集团自愿延长新增股份锁定期至60个月 [1] 交易目的 - 收购凉山矿业40%股份可解决同业竞争问题 相关承诺事项将得到履行 [1] - 凉山矿业资源优势明显 盈利基础好 净资产收益率高于行业平均水平 [1] - 红泥坡铜矿建成后规模将达到中大型铜矿山 盈利能力将进一步提高 [1] 标的公司业务 - 凉山矿业横跨铜矿采选冶行业 涵盖铜铁硫酸产品 [2] - 年产能包括铜精矿约21.3万吨 阳极铜约11.9万吨 工业硫酸约40万吨 [2] - 通过自有矿采选和外购铜精矿冶炼形成阳极铜、铁精矿、工业硫酸等产品实现盈利 [2] 标的公司优势 - 拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质资源 [2][3] - 矿山铜矿成本较低 具有竞争力 西南地区硫酸销售价格较好 [2] - 拥有丰富的矿山及冶炼管理经验 先进的生产技术及工艺设备 [2] 资源储备 - 截至2025年3月底保有铜金属量77.97万吨 铜平均品位1.16% 高于公司现有0.38%的品位 [3] - 拉拉铜矿已稳定运营多年 [3] - 红泥坡铜矿已查明资源储量矿石量4160.60万吨 铜金属量59.29万吨 平均品位1.42% [3] - 2024年竞拍取得海林铜矿勘查探矿权 矿区面积48.34平方公里 [3] 交易影响 - 提高上市公司权益铜资源量 提升资产和利润规模及行业地位 [3] - 加强优质资源储备和产能布局 增强综合实力及核心竞争力 [3] - 贯彻落实国务院国资委关于改进市值管理工作的具体举措 [3]

活动基本信息 - 活动类型为分析师会议 [1] - 参与人员分三批，分别有34人、30人、16人 [1] - 活动时间为2025年5月25日9:00 - 9:50、10:00 - 10:50、11:00 - 11:40 [1] - 活动地点为电话会议，形式是线上电话交流 [1] - 上市公司参加人员有财务总监、董事会秘书高洪波和证券部业务经理岳圣文 [1] 重组方案介绍 - 5月24日公司披露相关公告，拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元，资金用于红泥坡铜矿采选工程项目建设和补充上市公司流动资金 [1] - 云铜集团自愿延长通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期至60个月 [2] - 交易前公司持有凉山矿业20%股份，交易后凉山矿业将成控股子公司，可加强业务协同性、资源储备和产能布局，提升业务体量、质量、持续经营能力和核心竞争力，预计提升资产、收入及利润规模 [2] - 交易能否获批及时间存在不确定性，提醒投资者注意风险 [2] 问答交流 收购目的 - 收购凉山矿业40%股份可解决同业竞争，履行相关承诺 [3] - 凉山矿业资源优势明显、盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，注入后可提高上市公司权益铜资源量、整体资产和利润规模及行业地位，发挥业务协同性，加强资源储备和产能布局，增强综合实力和核心竞争力，促进高质量发展 [3] - 收购是贯彻落实国资委意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组举措，维护上市公司及全体股东权益 [3] 基本情况 - 凉山矿业主营铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁硫酸产品的铜资源生产冶炼企业 [4] - 目前可年产铜精矿约1.3万吨、阳极铜约11.9万吨、工业硫酸约40万吨 [5] 盈利模式 - 通过对自有金属矿资源采选，对自产和外购铜精矿冶炼，出售阳极铜、铁精矿、工业硫酸等产品盈利 [6] 竞争力 - 拥有丰富矿山及冶炼管理经验，先进的开采、选矿、冶炼生产技术及工艺设备条件 [7] - 所属矿山铜矿成本相对较低，西南地区硫酸销售价格较好 [7] - 截至2025年3月底，优质铜矿资源保有铜金属量77.97万吨，铜平均品位1.16%，高于云南铜业目前的0.38% [7] - 拉拉铜矿运营多年，铜精矿产出稳定；红泥坡铜矿处于建设阶段，建成后提升冶炼环节资源自给率 [7] - 2024年竞拍取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，矿区面积48.34平方公里，提高资源储备潜力 [7] 红泥坡项目建设情况 - 红泥坡铜矿处于建设阶段，已累计查明资源储量矿石量4,160.60万吨，平均铜品位1.42%，铜金属量59.29万吨 [8] - 公司将密切关注进展并按规定履行信息披露义务 [8]

文章核心观点 4月11日北交所上市委员会公告岷山环能符合发行、上市条件和信息披露要求，审议会议提出业务结构调整等问询，公司存在经营、财务等多方面风险，本次IPO拟募资2.95亿元用于多个项目建设 [1][2][5] 分组1：上市审议情况 - 4月11日北交所上市委员会公告岷山环能符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [1] - 审议会议要求公司结合业务收入趋势披露未来业务及产品结构调整计划，说明技术、资金等储备情况及对经营业绩影响并作风险揭示 [1] - 审议会议提出问询的主要问题包括技术创新能力和“两高”产品生产 [1] 分组2：公司风险情况 - 招股书显示公司在经营、财务和社会责任等方面存在风险因素，截至报告期末仍有少量未为部分员工缴纳社保和公积金情况 [2] - 产业政策调整风险方面，公司所处有色金属冶炼行业是国家产业政策重点调控对象，未来政策不利变化可能影响公司生产经营 [2] - 环保限产风险方面，报告期内及目前公司所在城市要求空气质量橙色及以上预警期间电解铅和硫酸品种限产30%，未来不可控因素可能影响公司生产经营 [2] - 新建两高项目审批风险方面，公司从事相关业务，未来新建（扩建）“矿产（粗）铅、矿产锌”类两高项目将面临审批程序更严、周期更长风险 [3] - 公司危废固废回收网络与渠道建设滞后，若募投项目“网络智能化城市矿山回收系统项目（一期）”实施效果与进展不达预期，将影响危废固废业务发展 [3] - 公司存在资产抵押风险，截至报告期末所有权或使用权受限资产金额合计38573.98万元，占总资产26.54%，若经营环境不利变化无法偿债，抵/质押权人可能采取强制措施影响生产经营 [3] 分组3：公司业绩情况 - 2022 - 2024年公司实现营收分别为25.99亿元、29.39亿元和28.95亿元，净利润分别为4613.78万元、6125.06万元和7298.93万元，主营业务毛利率分别为4.80%、4.69%和5.28% [4] - 2025年1 - 3月公司预计实现营业收入7.9 - 8.1亿元，较上年同期增长23.19% - 26.31%；归母净利润较上年同期增长17.46% - 35.53%；扣非归母净利润较上年同期增长35.58% - 60.23%，增长因产品产销量同比增长等因素 [4] 分组4：公司募资情况 - 本次计划发行不超过7000万股或不超过8050万股（含本数，全额行使超额配售选择权情况下），拟募资2.95亿元 [5] - 募资用于用户侧储能电站、动力电池回收、智能矿山回收项目一期建设及材料科学实验室及光伏能源项目 [6]