关联交易核心内容 - 本次关联交易旨在过渡性解决陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司乙醇装置投产后与公司现有业务形成的同业竞争问题 [1] - 解决方案为将凯越煤化涉及同业竞争的乙醇、乙酸甲酯等产品的销售权整体托管至公司 [1] - 托管期间，相关产品的业务收入、成本、费用及利润全部由凯越煤化独立承担与享有 [1] - 公司按年收取托管费作为管理服务对价，金额为500万元/年（含税） [1] - 托管范围、期限、流程及费用标准等具体事项由《产品销售权托管协议》约定 [1]

公司战略布局与运营格局 - 公司于“十四五”期间建成湖北荆州基地，形成“德州本部+荆州基地”的“一体两翼”协同发展“双航母”运营新格局 [1][4] - 最近5年项目投资260亿元，完成15个转型升级、延链扩群项目，将主业做强做优 [4] - 2020至2024年，公司总资产从210亿元增长到472亿元，净资产从159亿元增长到329亿元，营业收入由132亿元增长到342亿元，利润总额由21.2亿元增长到50亿元，分别增长2.24倍、2.29倍、2.59倍、2.36倍 [4] 生产基地建设与投资 - 德州本部打造了洁净煤气化与合成气深加工、羰基合成、聚酰胺等三大产业平台 [4] - 荆州基地一期项目投资123亿元，于2023年10月20日全面打通流程并投产 [10][12] - 荆州基地二期精细化学品项目投资50亿元，计划2025年陆续建成投运，目前一二期项目总资产182亿元，占地3800亩，员工1750人 [15][16] - 荆州基地2024年实现营业收入75亿元，利润总额12亿元，上缴税金3.5亿元 [16] 财务与股东回报 - 近5年累计上缴税金75亿元，成为当地重要财源支撑 [7] - 近5年累计现金分红63.44亿元，每年现金分红达到可分配利润的30%以上 [7] 研发投入与技术创新 - 最近5年研发投入50亿元，实施各类研发课题160多项 [5] - 实现授权国家专利270余项，主持或参与起草修订国家标准、行业标准32项 [5] - 自主研发出碳酸酯等新产品，丰富了新能源材料产品矩阵 [5] 产品产能与市场地位 - DMF、甲胺、碳酸酯等产品产能和市场占有率居全国首位，醋酸、己二酸等产品进入全国前三 [5] - DMF入选第七批全国制造业冠军单项产品 [5] - 荆州一期项目成功产出甲胺、尿素、醋酸等产品 [12] - 荆州基地外售产品总量近400万吨 [16] 生产运营与成本控制 - 主导产品产销率和货款回收率长期保持100% [6] - 先后13年获评煤制合成氨、尿素、甲醇、醋酸等行业能效领跑者 [6] - 通过成本控制管理，大力推进成本费用“双控双降” [6] 安全、环保与可持续发展 - 完善“三加一”安全生产管理体系和ESEQ“四合一”管理体系，本质安全、生态环保、碳利用居行业先进水平 [6][7] - 万元产值综合能耗、二氧化碳排放量、氮氧化物排放强度大幅下降 [7] - 引入环境、社会和治理体系，编制并发布ESG报告，品牌价值超过360亿元 [7] 未来发展规划 - “十五五”期间，荆州基地将围绕“扩大增量、融合拓展”主线发展，德州本部围绕“优化平台、延链扩群”主线迭代升级 [16] - 未来将统筹“一体两翼”运营，坚守低成本战略，强化精益化运营，并向产业链和价值链中高端迈进 [17] - 发展聚焦“专精特新、联产协同”，具体包括：化肥板块做“专”，基础化学品做“精”，化工材料做“特”，新能源材料做“新” [17]

公司经营实体与股权结构 - 公司目前主要经营实体为全资子公司兴化化工和控股子公司榆神能化 [1] 公司主营业务与产品 - 公司子公司兴化化工和榆神能化均属于煤化工生产企业 [1] - 主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺、DMF、乙醇、乙酸甲酯的生产和销售 [1] - 公司子公司主要产品大部分为基础化工产品 [1] - 产品广泛应用于化工、农业、国防、能源、医药等诸多领域 [1]

交易概述 - 兴化股份全资子公司兴化化工拟以现金约1.63亿元收购控股股东延长集团持有的兴化新能源20%股权 [1] - 交易完成后，兴化新能源将由兴化化工持股80%的控股子公司变为其全资子公司 [1] - 本次交易旨在整合公司内部资源，简化决策流程，提高运营效率 [1] - 交易构成关联交易，但无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组或重组上市 [1] 交易定价与评估 - 交易价格以评估基准日2025年6月30日兴化新能源100%股权评估价值8.15亿元为依据 [2] - 评估采用资产基础法，股东全部权益评估价值较账面净资产增值377.10万元，增值率为0.47% [2] - 选择资产基础法因兴化新能源成立时间短，经营不稳定，产品价格波动大，收益法可靠性较低 [2] - 最终20%股权的转让价格协商确定为1.63亿元 [2] 标的公司财务与运营 - 截至2025年6月30日，兴化新能源总资产9.04亿元，总负债9348.60万元，净资产8.11亿元 [3] - 2025年上半年，兴化新能源营业收入2.41亿元，净利润103.21万元 [3] - 2024年度，兴化新能源实现营业收入5.30亿元，净利润526.96万元 [3] - 兴化化工及兴化新能源具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF、10万吨乙醇或16万吨乙酸甲酯的产能 [3]

交易概述 - 兴化股份全资子公司兴化化工拟以现金约1.63亿元收购控股股东延长集团持有的兴化新能源20%股权 [1] - 交易完成后兴化新能源将由兴化化工持股80%的控股子公司变为其全资子公司 [1] - 本次交易旨在整合公司内部资源 简化决策流程 提高运营效率 [1] - 交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议及有关部门批准 [1] 交易定价与评估 - 交易价格以评估基准日2025年6月30日兴化新能源100%股权评估价值8.15亿元为依据 [2] - 采用资产基础法评估 股东全部权益评估价值较账面净资产增值377.10万元 增值率0.47% [2] - 选择资产基础法因兴化新能源成立时间短 经营不稳定 产品及原材料价格波动大 收益法可靠性较低 [2] - 最终20%股权转让价格确定为1.63亿元 [2] 标的公司基本情况 - 兴化新能源成立于2020年10月20日 注册资本7亿元 主营业务为化工产品及危险化学品生产 [2] - 截至2025年6月30日 公司总资产9.04亿元 总负债9348.60万元 净资产8.11亿元 [3] - 2025年上半年营业收入2.41亿元 净利润103.21万元 2024年度营业收入5.30亿元 净利润526.96万元 [3] - 兴化化工及兴化新能源具备年产30万吨合成氨 30万吨甲醇 10万吨甲胺/DMF 10万吨乙醇或16万吨乙酸甲酯的产能 [3]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入16.84亿元，同比下降7.18% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.92亿元，较上年同期-2.59亿元亏损收窄25.77% [3] - 扣除非经常性损益的净利润为-1.93亿元，同比改善22.68% [3] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值，但提及因榆神能化停车检修导致销售收入减少 [29] - 基本每股收益为-0.1507元/股，同比改善25.76% [3] - 总资产107.15亿元，较上年度末下降4.98% [4] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值 [4] 业务运营概况 - 公司为控股平台，主要经营实体为全资子公司兴化化工和控股子公司榆神能化，均属于煤化工行业 [5] - 兴化化工具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF的基本产能 [5] - 榆神能化具备年产50万吨煤基乙醇产能，试生产负荷达到90%，产品纯度保持在99.8%以上 [5][26] - 主要产品包括合成氨、甲醇、甲胺、DMF、乙醇、乙酸甲酯等基础化工原料 [5][9][10][11] - 采用"以产定销"与产销联动相结合的生产模式，根据市场需求调整产品结构 [19] 产品结构与市场分布 - 乙醇产品收入7.49亿元，同比下降29.37%，占营业收入比重44.52% [29] - 醋酸甲酯收入2.36亿元，同比大幅增长123.00%，占比14.03% [29] - 液氨收入2.72亿元，同比增长4.49%，占比16.18% [29] - 混胺收入1.15亿元，同比增长33.16%，占比6.82% [29] - 二甲基甲酰胺收入1.72亿元，同比增长18.80%，占比10.19% [29] - 华南地区收入3.46亿元，同比增长284.81%，占比20.57% [29] - 西南地区收入0.45亿元，同比增长303.29%，占比2.68% [29] - 西北地区收入5.76亿元，同比下降32.44%，占比34.21% [29] 行业地位与竞争优势 - 公司地处煤炭产地陕西，具备原材料采购的地理优势 [25] - 合成氨与甲醇生产工艺实现有效气体互补利用，降低生产成本 [25] - 煤基乙醇产能位居国内前列，生产技术具有独特优势 [26] - 工艺设计优化，气体分离装置渗透气完全回收，提高煤炭利用效率 [26] - 在控股股东延长集团支持下，管理水平稳步提升，发展平台扩大 [27] 技术工艺特点 - 兴化化工采用煤浆气化技术，生产合成氨、甲醇、甲胺及DMF [11][12] - 榆神能化采用二甲醚羰基化法制乙醇技术，为煤炭清洁高效利用创新技术 [26][40] - 生产过程中实现物料循环利用，建立动态成本核算体系 [24] - 乙醇产品衍生品多达300种以上，具有广阔市场前景 [22] 资金与投资情况 - 货币资金占总资产比例11.66%，较上年末下降1.22个百分点 [30] - 固定资产占总资产比例80.60%，较上年末上升1.71个百分点 [30] - 投资活动现金流量净额为-0.89亿元，同比减少61.84%，主要因固定资产投资增加 [29] - 筹资活动现金流量净额为-2.01亿元，同比改善74.41%，主要因上年同期支付并购款项 [29] - 募集资金余额5.38亿元，将用于产业升级就地改造项目后续资金支付 [32][33][35] 行业发展环境 - 我国能源结构以煤炭为主，发展煤化工是国家能源安全的需求 [6] - 煤化工行业向高端化、多元化、低碳化方向发展 [7] - 国家政策推动现代煤化工产业健康发展，强化煤炭主体能源地位 [7] - 行业面临环保要求提高、能耗双控目标约束等多重压力 [8] - 产品价格受上游煤炭价格和下游市场需求双重影响 [16]

公司业务调整 - 硝酸铵业务已于2016年重组过程中置出公司 [1] - 目前公司主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺、DMF、乙醇、乙酸甲酯的生产和销售 [1]