关联交易基本情况 - 公司拟与紫金财务公司签订《金融服务协议》，期限三年，开展存贷款、结算及其他金融服务业务 [1] - 公司在紫金财务公司的每日最高存款余额与利息之和不超过20亿元人民币，每日最高贷款余额与利息之和不超过10亿元人民币 [1] - 紫金财务公司为公司关联方紫金矿业集团的控股子公司，本次交易构成关联交易 [1] 关联交易审议程序 - 关联董事吴健辉、曹三星已回避表决，独立董事专门会议审议通过该议案 [1] - 此项交易尚需获得股东会批准，关联人将回避表决 [2] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准 [2] 关联方基本情况 - 紫金财务公司注册资本100,314.60万元，成立于2009年9月24日，注册地点为上杭县紫金大道1号 [2] - 紫金财务公司主要股东为紫金矿业集团（控股股东）和上杭县财政局（实际控制人） [3] - 2025年3月31日未经审计总资产2,062,740.71万元，净资产182,069.19万元 [4] 交易标的及协议内容 - 紫金财务公司将提供存贷款、结算及其他金融服务 [4] - 存款利率执行中国人民银行同期同类存款利率，贷款利率按中国人民银行及紫金财务公司有关规定执行 [4] - 协议自紫金财务公司股东大会批准之日起生效，有效期三年 [5] 交易对公司影响 - 公司评估认为紫金财务公司风险管理无重大缺陷，各项监管指标符合规定 [5] - 公司已制定风险处置预案，保障存贷款安全性和流动性 [6] - 公司主要收入不依赖此关联交易，独立性不受影响，有利于降低资金成本及融资风险 [6] 历史关联交易情况 - 当年年初至公告披露日，公司及子公司与该关联人未发生关联交易 [7] 独立董事意见 - 独立董事一致同意该议案，认为交易定价合理，不存在损害上市公司利益的情形 [7]

关联交易概述 - 公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署《金融服务协议》的议案 [1] - 关联董事何亮、杨凯华、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽回避表决 [2] - 本次关联交易不构成重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准 [2] 关联方基本情况 - 财资公司注册于香港，注册资本800万元港币，是中国节能唯一的境外资金管理和统一融资平台 [2] - 截至2024年12月31日，财资公司总资产43,949.40万元，净资产1,462.26万元，负债总额42,487.14万元，2024年净利润606.95万元 [2] - 财资公司控股股东为中国节能环保(香港)投资有限公司，系中国节能二级子公司 [2] 关联交易内容 - 财资公司将向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他业务 [3] - 存款利率参考香港及公司注册地商业银行平均利率水平，贷款利率不高于一般商业银行 [3] 协议主要条款 - 服务内容包括存款、结算、信贷及其他金融服务 [4] - 财资公司承诺存款利率不低于香港同业平均水平，贷款利率不高于香港同业水平 [4] - 双方需遵守保密原则，未经同意不得披露协议内容及财务数据 [4] - 协议需经双方签署并通过公司董事会、股东大会批准后生效 [4] 交易目的及影响 - 通过财资公司平台获取境外低成本资金，加强境外资金管控 [5] - 交易遵循公平原则，定价公允，有利于拓展融资渠道及业务发展 [5] 历史关联交易情况 - 公司与财资公司2025年累计关联交易金额为0元 [6] - 公司与中国节能体系其他关联方累计交易金额24.87亿元，关联担保金额1.41亿阿联酋迪拉姆 [6] 独立董事意见 - 独立董事认为交易定价公允，程序合法，未损害中小股东利益 [6] - 独立董事一致同意提交董事会审议 [6] 保荐人核查意见 - 中信建投证券认为交易决策程序合规，定价公允，无损害公司利益行为 [7] - 保荐人对本次关联交易无异议 [7]