交易概述 - 通业科技拟以5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1] - 交易同时涉及股权转让，通业科技控股股东、实控人及一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份，转让总价款为1.88亿元，每股价格21.67元 [1][4] 标的公司情况 - 思凌科聚焦物联网通信芯片设计，主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等，覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等领域，主要客户为国家电网等电网公司 [2] - 财务数据显示，思凌科2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1至7月营收1.25亿元，归母净利转为亏损325万元 [2] - 思凌科承诺2026至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元，若未完成业绩，承诺方需进行现金补偿 [1][4] 交易估值与调整 - 采用收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍 [3] - 相较于8月份方案，本次交易在收购比例和估值上作出关键调整：收购股权比例由100%下调至91.69%；标的公司100%股权估值上限由6.7亿元下调至6.12亿元 [3][4] - 股权比例与整体估值的双重下调有助于减少上市公司实际需支付的现金对价，缓释其即期资金压力 [4] 收购方背景与动机 - 收购方通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司，此次收购属于跨界并购 [6] - 通业科技2025年前三季度营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661万元，同比下降15.56%；扣非净利润2536万元，同比下降13.73% [6] - 公司当前主营的轨道交通业务增长天花板隐现，而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备较强技术壁垒 [6] - 若并购顺利完成，思凌科有望显著增厚上市公司利润，结合公司自身股权激励目标，上市公司未来年净利润有望突破1亿元大关 [6] 资金与财务影响 - 截至2025年7月末，通业科技账面现金及现金等价物余额2亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在资金缺口 [6] - 据测算，交易完成后，通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95% [6] 业务协同与整合预期 - 业务协同方面，通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势，推广思凌科的芯片技术至轨道交通电网、信号、车辆通信系统，并优化原有产品以提升竞争力 [7] - 双方主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，在客户要求、市场推广、招投标模式、交付回款周期等方面具有较高相似性，计划整合营销队伍与供应链资源 [7] - 思凌科的芯片技术可用于通业科技控制类产品降本，共同打通“轨道交通+电力物联网”双轮驱动模式 [7] - 双方可在原材料、研发软件、研发器材和实验室等方面实现资源共享，并购整合后集中采购规模上升，有望在采购端获得更高议价能力及资源支持 [7]

并购交易核心信息 - 通业科技拟以5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份 交易完成后 思凌科将成为其控股子公司 [1] - 交易同时涉及股权转让 通业科技控股股东及一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份 转让总价款为1.88亿元 [1] - 思凌科承诺2026至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元 若未完成业绩 承诺方需进行现金补偿 [1][7] 标的公司（思凌科）概况 - 思凌科聚焦物联网通信芯片设计业务 主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等 覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等领域 客户主要为国家电网等电网公司 [3] - 财务数据显示 思凌科2023年营收2.59亿元 归母净利润2771万元 2024年营收2.77亿元 归母净利润2032万元 但2025年1至7月营收1.25亿元 归母净利润转为亏损325万元 [5][6] 交易估值与调整 - 即便标的公司处于亏损 本次交易仍给出较高估值溢价 按收益法评估 思凌科全部股权估值6.12亿元 较其1.26亿元的账面净资产增值387.41% 溢价幅度接近四倍 [6] - 相较于8月份披露的方案 本次重组草案在收购比例和估值上均作出关键调整 收购股权比例由原计划的100%下调至91.69% 标的公司100%股权估值上限也由6.7亿元下调至6.12亿元 [6] - 股权比例与整体估值的双重下调 有助于在一定程度上缓释上市公司的即期资金压力 [7] 收购方（通业科技）概况与跨界动机 - 收购方通业科技并非半导体行业公司 此次属于跨界并购 公司主要业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务 客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司 [9] - 2025年前三季度 通业科技营业收入为2.94亿元 同比增长11.97% 归母净利润为2661万元 同比下降15.56% [9] - 公司当前主营的轨道交通业务增长天花板隐现 而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道 具备较强技术壁垒 若并购顺利完成 思凌科有望显著增厚上市公司利润 [9] 交易资金与财务影响 - 截至2025年7月末 通业科技账面现金及现金等价物余额为2亿元 与本次交易总支付对价5.61亿元存在资金缺口 [9] - 据测算 交易完成后 通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95% [9] 业务协同与整合前景 - 通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势 将思凌科的芯片技术（如高速电力线载波通信芯片）在轨道交通系统中进行市场推广 并优化原有产品 提升核心竞争力 [11] - 双方主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业 在客户要求、市场推广模式、交付回款周期等方面具有较高相似性 计划整合营销队伍与供应链资源 [11] - 思凌科的芯片技术可用于通业科技控制类产品降本 共同打通轨道交通+电力物联网双轮驱动模式 双方还可在原材料、研发软件及实验室等方面实现资源共享 [11] - 并购整合完成后 双方集中采购规模上升 共享工艺平台并优化供应链管理能力 预计在采购端将获得更高的议价能力及资源支持 [11]

交易方案核心调整 - 通业科技拟以5.61亿元现金收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股权，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1] - 相较于原计划，收购比例从100%全资收购下调至91.69%，标的公司100%股权的估值上限也从6.7亿元下调至6.12亿元 [4][5] - 交易伴随股权绑定：通业科技实控人及其一致行动人拟向思凌科实控人黄强控制的企业转让公司6%的股份，转让总价款为1.88亿元，每股价格21.67元 [1][5][7] 标的公司财务状况与估值 - 思凌科主营物联网通信芯片设计，产品覆盖电网通信、光伏、无线通信及模拟芯片，终端客户主要为国家电网等电网公司 [3] - 财务数据显示，2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1-7月营收1.25亿元，归母净利转为亏损325万元 [3] - 采用收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍 [3][4] 业绩承诺与对赌安排 - 思凌科承诺2026年至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元 [1][6] - 若未完成业绩承诺，承诺方思凌企管必须进行现金补偿 [1][6] - 此安排形成了“股权绑定+业绩对赌”的交易架构 [7] 收购方背景与跨界动机 - 收购方通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保，客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司 [8] - 2025年前三季度，通业科技营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661万元，同比下降15.56% [8] - 公司认为其主营轨道交通业务增长天花板隐现，而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备技术壁垒，此次并购属于跨界进入半导体行业 [8] 预期的协同效应与整合前景 - 业务协同：通业科技计划将思凌科的芯片技术应用于轨道交通电网、信号、车辆通信系统，以优化现有产品并提升竞争力，同时用于部分控制类产品以降本 [9] - 客户与市场协同：双方终端客户（国铁集团、国家电网）均对设备可靠性、长周期运维及绿色智能化有高要求，在客户市场推广、招投标模式、交付回款等方面具有相似性，计划整合营销与供应链资源 [9] - 资源整合：双方计划在原材料（如PCB耗材、电子料）、研发软件、研发器材和实验室等方面实现资源共享，通过集中采购提升议价能力和供应链管理能力 [9] - 业绩增厚预期：若并购及整合顺利，结合通业科技自身的股权激励营收目标（2025-2027年目标5.3亿-6.5亿元）与思凌科的业绩承诺，公司未来年净利润有望突破1亿元大关 [8]

核心业务与竞争壁垒 - 公司深耕轨道交通电气领域20余年 构建从电源供电到终端执行部件的全链条产品生态 包括电源产品 智能控制产品和电机及风机产品三大类型[1][3] - 垂直整合能力形成技术闭环 在机车 地铁 高铁等多场景提供一体化解决方案 智能控制产品已批量应用于地铁无人驾驶系统[3] - 拥有92项专利和26项软件著作权 覆盖全国40多个城市营销服务体系 产品出口至亚欧南美等十余个国家和地区[4] 财务表现与运营效率 - 2024年营收同比增长18.31%至4.25亿元 归母净利润同比增长37.1%至4914.12万元 创历史新高[1][6][7] - 智能控制产品销售收入9156.81万元 同比增长85.7% 占比营收21.57% 电机风机产品销售收入7052.64万元 同比增长23.55%[6] - 毛利率维持在43.44%高位 期间费用率从34.58%降至30.93% 归母净利率从9.99%提升至11.58%[7] 行业机遇与市场空间 - 轨道交通行业处于存量更新加增量建设的双周期叠加阶段 全国铁路机车拥有量2.25万台 城市轨道交通配属车辆12314列[7] - 2024年新增地铁运营里程超600公里 国铁集团客货运输量创新高 带动车辆采购需求[7] - 川藏铁路 新藏铁路等重大投资建设为公司开辟更广阔市场空间[3] 战略收购与业务协同 - 2025年以6.7亿元收购思凌科半导体 切入电网通信芯片赛道 该市场规模超百亿元[2][9] - 思凌科2023年营收2.92亿元 净利润2949.74万元 2024年营收3.10亿元 净利润3088.68万元[9] - 收购填补智能网络控制产业链空白 电力载波芯片技术可直接应用于轨交电网系统 提升运行效率和稳定性[10] 二级市场表现 - 2024年初以来股价持续上升 2025年4月8日至8月18日期间累计涨幅超140% 参与资金接近120亿元[1] - 当前股价调整呈现缩量态势 下跌势能接近尾声 上升大趋势未受影响[1]

股价表现 - 8月19日收盘价35.38元，较前一交易日下跌2.27% [1] - 当日开盘价41.03元，盘中最高41.03元，最低33.71元，振幅达20.22% [1] - 成交额5.82亿元 [1] 公司业务 - 主营业务为轨道交通电气设备制造 [1] - 产品包括机车车辆电气控制系统、智能网络控制系统等 [1] - 所属板块包括交运设备、广东板块、专精特新等概念 [1] 收购计划 - 拟以不超过6.7亿元现金收购思凌科半导体100%股权 [1] - 标的公司主营电网通信芯片设计，2025年前7个月净利润535万元 [1] - 标的公司承诺2026-2028年累计净利润不低于1.6亿元 [1] 股权变动 - 控股股东拟协议转让10%股份予交易对手方 [1] 资金流向 - 8月19日主力资金净流出1.29亿元 [1] - 近五个交易日累计净流出1.45亿元 [1]