交易概述 - 通业科技拟以5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1] - 交易同时涉及股权转让，通业科技控股股东、实控人及一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份，转让总价款为1.88亿元，每股价格21.67元 [1][4] 标的公司情况 - 思凌科聚焦物联网通信芯片设计，主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等，覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等领域，主要客户为国家电网等电网公司 [2] - 财务数据显示，思凌科2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1至7月营收1.25亿元，归母净利转为亏损325万元 [2] - 思凌科承诺2026至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元，若未完成业绩，承诺方需进行现金补偿 [1][4] 交易估值与调整 - 采用收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍 [3] - 相较于8月份方案，本次交易在收购比例和估值上作出关键调整：收购股权比例由100%下调至91.69%；标的公司100%股权估值上限由6.7亿元下调至6.12亿元 [3][4] - 股权比例与整体估值的双重下调有助于减少上市公司实际需支付的现金对价，缓释其即期资金压力 [4] 收购方背景与动机 - 收购方通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司，此次收购属于跨界并购 [6] - 通业科技2025年前三季度营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661万元，同比下降15.56%；扣非净利润2536万元，同比下降13.73% [6] - 公司当前主营的轨道交通业务增长天花板隐现，而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备较强技术壁垒 [6] - 若并购顺利完成，思凌科有望显著增厚上市公司利润，结合公司自身股权激励目标，上市公司未来年净利润有望突破1亿元大关 [6] 资金与财务影响 - 截至2025年7月末，通业科技账面现金及现金等价物余额2亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在资金缺口 [6] - 据测算，交易完成后，通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95% [6] 业务协同与整合预期 - 业务协同方面，通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势，推广思凌科的芯片技术至轨道交通电网、信号、车辆通信系统，并优化原有产品以提升竞争力 [7] - 双方主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，在客户要求、市场推广、招投标模式、交付回款周期等方面具有较高相似性，计划整合营销队伍与供应链资源 [7] - 思凌科的芯片技术可用于通业科技控制类产品降本，共同打通“轨道交通+电力物联网”双轮驱动模式 [7] - 双方可在原材料、研发软件、研发器材和实验室等方面实现资源共享，并购整合后集中采购规模上升，有望在采购端获得更高议价能力及资源支持 [7]

并购交易核心信息 - 通业科技拟以5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份 交易完成后 思凌科将成为其控股子公司 [1] - 交易同时涉及股权转让 通业科技控股股东及一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份 转让总价款为1.88亿元 [1] - 思凌科承诺2026至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元 若未完成业绩 承诺方需进行现金补偿 [1][7] 标的公司（思凌科）概况 - 思凌科聚焦物联网通信芯片设计业务 主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等 覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等领域 客户主要为国家电网等电网公司 [3] - 财务数据显示 思凌科2023年营收2.59亿元 归母净利润2771万元 2024年营收2.77亿元 归母净利润2032万元 但2025年1至7月营收1.25亿元 归母净利润转为亏损325万元 [5][6] 交易估值与调整 - 即便标的公司处于亏损 本次交易仍给出较高估值溢价 按收益法评估 思凌科全部股权估值6.12亿元 较其1.26亿元的账面净资产增值387.41% 溢价幅度接近四倍 [6] - 相较于8月份披露的方案 本次重组草案在收购比例和估值上均作出关键调整 收购股权比例由原计划的100%下调至91.69% 标的公司100%股权估值上限也由6.7亿元下调至6.12亿元 [6] - 股权比例与整体估值的双重下调 有助于在一定程度上缓释上市公司的即期资金压力 [7] 收购方（通业科技）概况与跨界动机 - 收购方通业科技并非半导体行业公司 此次属于跨界并购 公司主要业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务 客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司 [9] - 2025年前三季度 通业科技营业收入为2.94亿元 同比增长11.97% 归母净利润为2661万元 同比下降15.56% [9] - 公司当前主营的轨道交通业务增长天花板隐现 而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道 具备较强技术壁垒 若并购顺利完成 思凌科有望显著增厚上市公司利润 [9] 交易资金与财务影响 - 截至2025年7月末 通业科技账面现金及现金等价物余额为2亿元 与本次交易总支付对价5.61亿元存在资金缺口 [9] - 据测算 交易完成后 通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95% [9] 业务协同与整合前景 - 通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势 将思凌科的芯片技术（如高速电力线载波通信芯片）在轨道交通系统中进行市场推广 并优化原有产品 提升核心竞争力 [11] - 双方主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业 在客户要求、市场推广模式、交付回款周期等方面具有较高相似性 计划整合营销队伍与供应链资源 [11] - 思凌科的芯片技术可用于通业科技控制类产品降本 共同打通轨道交通+电力物联网双轮驱动模式 双方还可在原材料、研发软件及实验室等方面实现资源共享 [11] - 并购整合完成后 双方集中采购规模上升 共享工艺平台并优化供应链管理能力 预计在采购端将获得更高的议价能力及资源支持 [11]

交易概述 - 通业科技拟以现金5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股权，交易构成重大资产重组 [1][2] - 思凌科100%股权评估值为6.12亿元，较其账面净资产1.26亿元增值387.41% [1][2] - 交易对价占通业科技2024年末资产总额、资产净额的比例分别为57.6%和90.52% [2] 交易目的与业务协同 - 通过收购，公司将业务从轨道交通机车车辆电气延伸至电力物联网通信芯片领域 [1] - 计划将思凌科的高速电力线载波芯片及模块应用于轨道交通电网、信号及货车车辆通信系统，以延伸市场并提升产品核心竞争力 [2][3] - 思凌科主要产品包括电网高速电力线载波通信芯片及模块、电网高速双模通信芯片及模块 [2] 交易结构与业绩承诺 - 交易对手方承诺，思凌科2026年至2028年累计净利润不低于1.75亿元，若完成率不足95%将以现金补偿 [1][3] - 为绑定核心团队并增强业绩承诺担保，公司实控人及其一致行动人将向思凌科实控人控制的思凌企管转让上市公司6%的股份，共计866.67万股，作价21.67元/股，总价款1.88亿元 [1][4][5] - 现金收购与股份转让同时生效 [4] 财务影响与风险 - 交易完成后，公司将新增商誉3.59亿元 [1][3] - 以2025年7月末数据测算，交易完成后公司资产总额将增至16.58亿元，较交易前增长73.97%，但资产负债率将从37.53%上升至66.95% [1][7] - 截至2025年7月末，公司账面现金及等价物余额为2亿元，与5.61亿元交易对价存在资金缺口，计划通过银行并购贷款补足 [1][7] 标的公司经营与财务数据 - 思凌科2023年、2024年、2025年前7个月营业收入分别为2.59亿元、2.77亿元、1.25亿元，归母净利润分别为2771.29万元、2031.8万元、-325.3万元 [6] - 2025年前7个月亏损，公司解释因主要客户电网公司收入集中在下半年所致 [6] - 截至2025年7月末，思凌科应收账款和存货账面价值分别为7072.04万元和6829.18万元，占总资产比例分别为22.7%和21.92% [7] - 2025年前7个月，思凌科对前五大客户销售占比75.14%，其中国家电网及其下属公司为第一大客户，销售占比37.23% [6] 交易后备考业绩 - 备考数据显示，交易完成后，公司2024年营业收入和归母净利润将较交易前分别增长65.20%和26.89% [7] - 2025年前7个月，备考营业收入将较交易前增长57.65%，但备考归母净利润将下降32.96% [7]

交易方案核心调整 - 通业科技拟以5.61亿元现金收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股权，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1] - 相较于原计划，收购比例从100%全资收购下调至91.69%，标的公司100%股权的估值上限也从6.7亿元下调至6.12亿元 [4][5] - 交易伴随股权绑定：通业科技实控人及其一致行动人拟向思凌科实控人黄强控制的企业转让公司6%的股份，转让总价款为1.88亿元，每股价格21.67元 [1][5][7] 标的公司财务状况与估值 - 思凌科主营物联网通信芯片设计，产品覆盖电网通信、光伏、无线通信及模拟芯片，终端客户主要为国家电网等电网公司 [3] - 财务数据显示，2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1-7月营收1.25亿元，归母净利转为亏损325万元 [3] - 采用收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍 [3][4] 业绩承诺与对赌安排 - 思凌科承诺2026年至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元 [1][6] - 若未完成业绩承诺，承诺方思凌企管必须进行现金补偿 [1][6] - 此安排形成了“股权绑定+业绩对赌”的交易架构 [7] 收购方背景与跨界动机 - 收购方通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保，客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司 [8] - 2025年前三季度，通业科技营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661万元，同比下降15.56% [8] - 公司认为其主营轨道交通业务增长天花板隐现，而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备技术壁垒，此次并购属于跨界进入半导体行业 [8] 预期的协同效应与整合前景 - 业务协同：通业科技计划将思凌科的芯片技术应用于轨道交通电网、信号、车辆通信系统，以优化现有产品并提升竞争力，同时用于部分控制类产品以降本 [9] - 客户与市场协同：双方终端客户（国铁集团、国家电网）均对设备可靠性、长周期运维及绿色智能化有高要求，在客户市场推广、招投标模式、交付回款等方面具有相似性，计划整合营销与供应链资源 [9] - 资源整合：双方计划在原材料（如PCB耗材、电子料）、研发软件、研发器材和实验室等方面实现资源共享，通过集中采购提升议价能力和供应链管理能力 [9] - 业绩增厚预期：若并购及整合顺利，结合通业科技自身的股权激励营收目标（2025-2027年目标5.3亿-6.5亿元）与思凌科的业绩承诺，公司未来年净利润有望突破1亿元大关 [8]

交易概述 - 通业科技拟以现金5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股权，交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 交易对方承诺，思凌科在2026年至2028年累计净利润不低于1.75亿元 [1] - 本次收购旨在助力通业科技切入电力物联网通信芯片领域，实现与现有轨道交通业务的协同发展 [1] 交易定价与支付 - 以2025年7月31日为基准日，思凌科100%股权评估价值为6.12亿元，较其账面净资产1.26亿元增值4.86亿元，评估增值率达387.41% [1][2] - 91.69%股权的最终交易价格确定为5.61亿元，全部以现金支付 [2] - 支付分两期：协议生效后五个工作日内支付50%即2.81亿元，标的完成工商变更后五个工作日内支付剩余50% [2] 交易双方基本情况 - **通业科技**：成立于2000年，2021年3月于创业板上市，主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、设计、制造、销售及服务 [2] - 公司2023年、2024年、2025年前三季度营业收入分别为3.59亿元、4.25亿元、2.94亿元，归母净利润分别为0.36亿元、0.49亿元、0.27亿元 [3] - **思凌科**：成立于2016年3月，由中国科学院微电子研究所博士团队创立，注册资本约1.2亿元 [3] - 主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，核心产品包括电网高速电力线载波（HPLC）和高速双模（HDC）通信芯片及模块，主要客户为国家电网等大型电网企业 [3] - 思凌科2023年、2024年净利润分别为2771.29万元、2031.80万元，2025年1至7月因电网采购季节性因素净利润为-325.30万元 [3] 业绩承诺与补偿安排 - 补偿义务人（思凌科实际控制人黄强控制的思凌企管）承诺，思凌科2026-2028年累计扣非归母净利润不低于1.75亿元 [4] - 业绩承诺期届满后，若累计实现净利润低于承诺金额的95%，思凌企管需以现金方式一次性补偿 [4] - 承诺期届满时将进行减值测试，若期末减值额超过已补偿现金总额，思凌企管需另行补偿，补偿上限为其届时所持通业科技全部股票卖出的税后所得 [4] 关联交易与股权变动 - 本次交易构成关联交易，在收购思凌科股权的同时，通业科技控股股东、实际控制人及其一致行动人拟向黄强实际控制的思凌企管合计转让上市公司6%的股份，该事项预计在未来12个月内发生 [5] - 交易完成后，通业科技控股股东及实际控制人不变，公司控制权不会发生变更 [5] 收购的战略协同效应 - 交易完成后，公司计划将思凌科的高速电力线载波芯片及模块应用于轨道交通电网系统、信号系统等场景 [5] - 同时，公司将通过思凌科的核心技术优化自身轨道交通机车车辆电气产品，以提升核心竞争力 [5][6]

重大资产重组交易方案 - 通业科技拟以支付现金方式收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股权，交易价格为5.61亿元[2][4][11][13] - 交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，不涉及发行股份，不导致上市公司实际控制权变更[2][4][11][13] - 交易同时，公司控股股东、实控人及其一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份，每股21.67元，总价款1.88亿元，且现金收购与股份转让同时生效[2][5][11][14] 标的公司财务与评估情况 - 思凌科2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1-7月营收1.25亿元，归母净利-325万元[4][13] - 截至2025年7月31日，标的公司100%股权评估值为6.12亿元，较其账面所有者权益1.2556亿元增值387.41%[9][19] - 补偿义务人承诺思凌科2026至2028年度累计净利润不低于1.75亿元[5][14] 上市公司经营状况与交易动机 - 通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保，客户包括中国中车、国家铁路集团等[7][17] - 2025年前三季度，公司营收2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利2661万元，同比下降15.56%[6][16] - 交易旨在跨界进入芯片领域，思凌科主营电力物联网通信芯片，客户主要为电网公司如国家电网[7][17] 并购协同效应与整合计划 - 公司计划将思凌科的芯片技术应用于轨道交通电网、信号等系统进行市场推广，并优化现有产品以提升竞争力、降低成本[7][17] - 双方终端客户（国铁集团、国家电网）对设备要求相似，在营销、招投标、回款等方面具有较高相似性，计划整合营销服务队伍以提升效率[8][18] - 双方将在原材料、研发资源及供应链管理方面实现资源共享与协同，以提升集中采购规模和议价能力[8][18]

重大资产重组交易方案 - 通业科技拟以支付现金方式收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股权，交易价格为5.61亿元[1][3] - 交易完成后，思凌科将成为通业科技的控股子公司，该交易构成重大资产重组，但不构成重组上市[1][3] - 交易同时涉及股份转让，公司实控人及其一致行动人拟向由思凌科实控人黄强控制的企业转让公司6%股份，共计866.67万股，每股价格21.67元，总价款1.88亿元，且现金收购与股份转让同时生效[1][4] 标的公司财务与评估情况 - 思凌科2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1-7月营收1.25亿元，归母净利为-325万元[3] - 采用收益法评估，截至2025年7月31日，思凌科100%股权评估值为6.12亿元，较其合并报表归属于母公司股东所有者权益账面价值1.2556亿元，增值率达387.41%[7] - 业绩承诺方承诺，思凌科2026至2028年度累计净利润不低于1.75亿元[4] 交易双方业务与协同效应 - 通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，客户包括中国中车、国家铁路集团等[5] - 思凌科主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，主要产品包括电网高速电力线载波通信芯片及模块等，客户主要为电网公司如国家电网[6] - 公司认为交易能产生协同效应：可将思凌科的芯片技术应用于轨道交通电网、信号等系统进行市场推广，并优化现有产品；双方终端客户均为大型国有基础设施企业，在客户要求、营销模式等方面具有相似性，可整合营销服务队伍；双方可在原材料、研发资源、供应链管理等方面实现资源共享与集中采购，提升议价能力[6][7] 上市公司近期经营状况与市场表现 - 通业科技2024年前三季度营业收入为2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润为2661万元，同比下降15.56%；扣非净利润为2536万元，同比下降13.73%[4] - 截至公告日，通业科技在二级市场的最新股价为26.55元/股，总市值为38亿元[2]

股价与交易表现 - 11月21日股价下跌4.64%，成交额为4479.06万元 [1] - 当日融资买入额为220.88万元，融资偿还额为476.04万元，融资净买入为-255.16万元 [1] - 截至11月21日，融资融券余额合计7930.11万元，其中融资余额7930.11万元，占流通市值的2.27%，融资余额超过近一年60%分位水平，处于较高位 [1] - 融券方面，当日融券偿还和卖出均为0股，融券余量为0股，融券余额为0元，但超过近一年90%分位水平，处于高位 [1] 股东结构 - 截至9月30日，公司股东户数为9928户，较上期增加0.75% [2] - 截至9月30日，人均流通股为13182股，较上期减少0.20% [2] 财务业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入2.94亿元，同比增长11.97% [2] - 2025年1月至9月，公司归母净利润为2661.36万元，同比减少15.56% [2] 公司基本信息 - 公司全称为深圳通业科技股份有限公司，位于广东省深圳市龙华区观澜街道桂花社区观光路1231号美泰工业园3栋厂房101 [1] - 公司成立日期为2000年12月29日，上市日期为2021年3月29日 [1] - 公司主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保服务 [1] - 主营业务收入构成：检修服务占35.02%，电源类占23.99%，智能控制类占21.11%，电机风机类占18.59%，其他(补充)占1.28% [1] 分红历史 - A股上市后累计派现2.31亿元 [3] - 近三年累计派现1.59亿元 [3]

股价及融资融券交易表现 - 8月26日股价下跌2.04% 成交额达1.02亿元 [1] - 当日融资买入998.26万元 融资偿还1100.14万元 融资净流出101.88万元 [1] - 融资融券余额合计1.21亿元 融资余额占流通市值比例达2.76% [1] - 融资余额处于近一年90%分位高位水平 融券余额同样处于近一年90%分位高位 [1] 股东结构变化 - 截至3月31日股东户数为8609户 较上期减少1.65% [2] - 人均流通股10799股 较上期增加1.67% [2] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入6848.31万元 同比增长15.79% [2] - 归母净利润亏损276.83万元 但亏损额同比收窄18.29% [2] 主营业务构成 - 检修服务占比最高达36.62% 智能控制类产品占21.57% [1] - 电源类产品贡献17.10%收入 电机风机类占16.61% [1] - 配件及其他业务占比6.47% 其他补充收入占1.63% [1] 分红历史记录 - A股上市后累计派发现金红利2.31亿元 [3] - 最近三年累计派现总额达1.59亿元 [3] 公司基本信息 - 成立于2000年12月29日 2021年3月29日上市 [1] - 注册地址位于深圳市龙华区观澜街道 [1] - 主营业务为轨道交通机车车辆电气产品研发、生产、销售及维保服务 [1]