交易概述 - 通业科技拟以5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1] - 交易同时涉及股权转让，通业科技控股股东、实控人及一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份，转让总价款为1.88亿元，每股价格21.67元 [1][4] 标的公司情况 - 思凌科聚焦物联网通信芯片设计，主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等，覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等领域，主要客户为国家电网等电网公司 [2] - 财务数据显示，思凌科2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1至7月营收1.25亿元，归母净利转为亏损325万元 [2] - 思凌科承诺2026至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元，若未完成业绩，承诺方需进行现金补偿 [1][4] 交易估值与调整 - 采用收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍 [3] - 相较于8月份方案，本次交易在收购比例和估值上作出关键调整：收购股权比例由100%下调至91.69%；标的公司100%股权估值上限由6.7亿元下调至6.12亿元 [3][4] - 股权比例与整体估值的双重下调有助于减少上市公司实际需支付的现金对价，缓释其即期资金压力 [4] 收购方背景与动机 - 收购方通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司，此次收购属于跨界并购 [6] - 通业科技2025年前三季度营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661万元，同比下降15.56%；扣非净利润2536万元，同比下降13.73% [6] - 公司当前主营的轨道交通业务增长天花板隐现，而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备较强技术壁垒 [6] - 若并购顺利完成，思凌科有望显著增厚上市公司利润，结合公司自身股权激励目标，上市公司未来年净利润有望突破1亿元大关 [6] 资金与财务影响 - 截至2025年7月末，通业科技账面现金及现金等价物余额2亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在资金缺口 [6] - 据测算，交易完成后，通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95% [6] 业务协同与整合预期 - 业务协同方面，通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势，推广思凌科的芯片技术至轨道交通电网、信号、车辆通信系统，并优化原有产品以提升竞争力 [7] - 双方主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，在客户要求、市场推广、招投标模式、交付回款周期等方面具有较高相似性，计划整合营销队伍与供应链资源 [7] - 思凌科的芯片技术可用于通业科技控制类产品降本，共同打通“轨道交通+电力物联网”双轮驱动模式 [7] - 双方可在原材料、研发软件、研发器材和实验室等方面实现资源共享，并购整合后集中采购规模上升，有望在采购端获得更高议价能力及资源支持 [7]

并购交易核心信息 - 通业科技拟以5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份 交易完成后 思凌科将成为其控股子公司 [1] - 交易同时涉及股权转让 通业科技控股股东及一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份 转让总价款为1.88亿元 [1] - 思凌科承诺2026至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元 若未完成业绩 承诺方需进行现金补偿 [1][7] 标的公司（思凌科）概况 - 思凌科聚焦物联网通信芯片设计业务 主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等 覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等领域 客户主要为国家电网等电网公司 [3] - 财务数据显示 思凌科2023年营收2.59亿元 归母净利润2771万元 2024年营收2.77亿元 归母净利润2032万元 但2025年1至7月营收1.25亿元 归母净利润转为亏损325万元 [5][6] 交易估值与调整 - 即便标的公司处于亏损 本次交易仍给出较高估值溢价 按收益法评估 思凌科全部股权估值6.12亿元 较其1.26亿元的账面净资产增值387.41% 溢价幅度接近四倍 [6] - 相较于8月份披露的方案 本次重组草案在收购比例和估值上均作出关键调整 收购股权比例由原计划的100%下调至91.69% 标的公司100%股权估值上限也由6.7亿元下调至6.12亿元 [6] - 股权比例与整体估值的双重下调 有助于在一定程度上缓释上市公司的即期资金压力 [7] 收购方（通业科技）概况与跨界动机 - 收购方通业科技并非半导体行业公司 此次属于跨界并购 公司主要业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务 客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司 [9] - 2025年前三季度 通业科技营业收入为2.94亿元 同比增长11.97% 归母净利润为2661万元 同比下降15.56% [9] - 公司当前主营的轨道交通业务增长天花板隐现 而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道 具备较强技术壁垒 若并购顺利完成 思凌科有望显著增厚上市公司利润 [9] 交易资金与财务影响 - 截至2025年7月末 通业科技账面现金及现金等价物余额为2亿元 与本次交易总支付对价5.61亿元存在资金缺口 [9] - 据测算 交易完成后 通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95% [9] 业务协同与整合前景 - 通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势 将思凌科的芯片技术（如高速电力线载波通信芯片）在轨道交通系统中进行市场推广 并优化原有产品 提升核心竞争力 [11] - 双方主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业 在客户要求、市场推广模式、交付回款周期等方面具有较高相似性 计划整合营销队伍与供应链资源 [11] - 思凌科的芯片技术可用于通业科技控制类产品降本 共同打通轨道交通+电力物联网双轮驱动模式 双方还可在原材料、研发软件及实验室等方面实现资源共享 [11] - 并购整合完成后 双方集中采购规模上升 共享工艺平台并优化供应链管理能力 预计在采购端将获得更高的议价能力及资源支持 [11]

分拆上市整体进展 - 今年以来A股上市公司分拆上市进度条持续刷新，已有25家企业更新资本运作计划 [1] - 其中5家分拆已成功落地，9家因市场环境变化或战略调整等因素终止，11家处于审核问询、股东大会审议等有序推进阶段 [1] - 整体呈现出稳步推进、有进有退的市场化特征 [1] 分拆上市行业分布 - 25家公司主要集中于信息技术、高端装备制造、新材料等高新技术产业领域 [1] - 成功完成分拆上市的5家公司中，2家聚焦半导体芯片设计、工业软件等信息技术细分领域，1家专注于高端数控机床制造，2家布局高性能复合材料、第三代半导体材料赛道 [1] - 新兴产业成为分拆上市的集中领域，反映出资本市场对技术创新和产业升级方向的高度认可 [1] A股市场分拆路径 - A拆A模式覆盖科创板、创业板、北交所、主板等多层次资本市场平台 [2] - 25家公司中，6家选择主板、1家选择科创板、4家选择创业板、5家选择北交所 [2] - 基于子公司业务属性、发展阶段与融资需求的精准板块匹配，提升分拆上市成功率 [2] 港股市场分拆路径 - A拆H成为企业拓展全球融资渠道的重要途径，25家公司中有8家将拟上市地定为港股主板 [4] - 通过对接国际化资本平台提升子公司国际影响力、优化融资结构，为海外业务拓展注入资金活力 [4] - 紫金矿业子公司紫金黄金国际有限公司于9月30日在港股主板正式挂牌上市 [4] 分拆上市战略意义 - 分拆上市有助于相关业务获得独立融资平台，加速技术迭代和规模扩张 [1] - 对于母公司而言，分拆非核心业务可实现主业聚焦，并通过子公司上市获得股权溢价收益 [4] - 对于子公司来说，能提升决策效率并获得独立融资渠道，实现风险隔离并通过股权激励机制吸引优秀人才 [4] 政策与市场环境 - 2025年以来监管层以深化资本市场改革为主线，提升制度包容性与适应性，为分拆上市提供制度保障与良好市场环境 [4] - 分拆上市有望优化A股市场行业结构与企业层次，为资本市场注入更多科创动能 [5] - 形成优质资产供给增加、投资活力提升、资源优化配置的良性循环 [5]

分拆上市市场概况 - 中国联通宣布拟分拆子公司联通智网科技至深交所创业板上市 [1] - 年内已有25家A股上市公司推进分拆上市计划 [1] - 其中5家分拆上市成功落地，9家终止计划，11家仍在推进中 [1] 分拆上市行业分布 - 分拆上市主要集中于信息技术、高端装备制造、新材料等高新技术产业 [2] - 在5家成功分拆的公司中，2家聚焦半导体芯片设计、工业软件等信息技术领域 [2] - 1家专注于高端数控机床制造，2家布局高性能复合材料、第三代半导体材料赛道 [2] 分拆上市路径选择 - 上市路径呈现多元化，覆盖科创板、创业板、北交所、主板等多层次资本市场平台 [3] - 在25家公司中，6家目标为主板，1家为科创板，4家为创业板，5家为北交所 [3] - 8家公司选择“A拆H”，将子公司拟上市地定为港股主板，以拓展全球融资渠道 [3] - 紫金矿业子公司紫金黄金国际有限公司已于9月30日在港股主板正式挂牌上市 [3] 分拆上市的战略意义 - 分拆上市有助于母公司实现主业聚焦，优化财务结构，并获得股权溢价收益 [4] - 子公司可获得独立融资平台，提升决策效率，并有利于通过股权激励机制吸引人才 [4] - 中国联通表示分拆上市将有助于子公司整合车联网业务，巩固竞争优势，推动规模化发展 [4] - 分拆上市能优化A股市场的行业结构与企业层次，为资本市场注入更多科创动能 [5]

投资设立产业基金 - 华天科技下属企业西安天利投资合伙企业联合上海盛宇股权投资基金管理有限公司及南京盛宇投资管理有限公司共同设立江苏华天盛宇产业投资基金 认缴出资总额2亿元人民币 [1] - 西安天利作为有限合伙人认缴出资8000万元人民币 认缴比例40% [1] 基金投资方向 - 产业基金主要投向半导体芯片设计及半导体封测装备材料等半导体产业领域 [1] - 基金将积极寻求和培育战略性新兴产业领域优质企业 [1] 战略协同效应 - 设立产业基金有利于挖掘与公司集成电路封装测试主业具有战略协同性的标的或合作项目 [1] - 此次投资将推动公司整合产业资源 [1]

基金设立 - 华天科技下属企业西安天利与上海盛宇 华西慧创等十名出资人共同设立江苏华天盛宇创新成长投资基金 认缴出资总额2.06亿元 [1] - 上海盛宇作为普通合伙人认缴出资2100万元 占比10.194% 西安天利和华西慧创作为有限合伙人各认缴3000万元 各占比14.563% [1] - 其他七名有限合伙人合计认缴1.25亿元 占比60.680% [1] 投资方向 - 专项基金投向某半导体芯片设计企业 与公司集成电路封装测试主业形成协同效应 [1] - 投资有利于提升公司综合竞争能力 助推封装测试业务持续发展 [1]

基金设立与出资结构 - 华天科技下属企业西安天利与上海盛宇 华西慧创等十名出资人共同设立江苏华天盛宇创新成长投资基金 认缴出资总额2.06亿元 [1] - 普通合伙人上海盛宇认缴出资2100万元 占比10.194% 有限合伙人西安天利认缴3000万元 占比14.563% 华西慧创认缴3000万元 占比14.563% [1] - 其他七名有限合伙人合计认缴1.25亿元 占比60.680% [1] 投资方向与战略协同 - 专项基金投向某半导体芯片设计企业 与公司集成电路封装测试主业形成协同效应 [1] - 通过投资促进主业发展 提升公司综合竞争能力 助推封装测试业务持续增长 [1]

核心观点 - 嘉实绿色主题股票发起式基金出现显著风格偏离 实际投资高度集中于半导体芯片设计领域 与名称暗示的环保低碳绿色主题完全不符 [1][4][5] - 该基金表现出高弹性和短期爆发力 2025年以来收益率达45.76% 近一年回报111.57% 但波动性极大 最高连续6月回报为-38.34% [2] - 基金经理明确阐述投资理念聚焦芯片设计产业链 策略基于寻找爆款和量化指标优选股票 与绿色主题完全脱节 [4][5] - 基金规模1.55亿元 机构投资者持有比例从2023年中报91.61%大幅下降至2024年年报35.32% [5][6] 基金持仓结构 - 前十大重仓股全部为芯片半导体行业个股 合计占净值比例极高 [1] - 主要持仓包括澜起科技 思特威-W 兆易创新 海光信息 芯原股份等 [1] - 芯原股份较上期大幅增持71.04% 显示基金经理对板块坚定看好和持续加码 [1] 业绩表现 - 2025年以来收益率45.76% 近一年回报111.57% 在普通股票型基金中排名前列 近一年排名25/946 [2] - 自成立以来总回报27.64% 年化回报10.15% 显著跑赢业绩基准和沪深300指数 [2] - 波动性极大 最高连续6月回报为-38.34% 凸显押注单一赛道的高风险特性 [2] 投资者结构变化 - 机构投资者持有比例从2023年中报91.61%下降至2024年年报35.32% [5][6] - 个人投资者持有比例从2023年中报8.39%上升至2024年年报64.68% [6] - 基金份额持有人户数从2023年中报47户增加至2024年年报881户 [6] - 平均每户持有人基金份额从2023年中报232,273.23份下降至2024年年报32,136.49份 [6]

股价表现 - 最新股价报60 12元 较前一交易日上涨0 42元 [1] - 盘中最高触及60 49元 最低下探59 35元 [1] - 成交量为89098手 成交金额达5 33亿元 [1] 公司业务 - 主营业务为半导体芯片设计 产品广泛应用于消费电子 安防监控等领域 [1] - 作为福建地区高科技企业 已入选深成500指数成分股 [1] 大宗交易 - 8月15日盘后出现一笔大宗交易 机构专用账户买入20 28万股 [1] - 成交价59 70元 较当日收盘价折价0 70% [1] - 总成交金额1210 72万元 占当日竞价交易成交额的2 27% [1] 资金流向 - 当日主力资金净流出2819 86万元 [1] - 近五个交易日累计净流出2273 46万元 [1]

股价表现 - 截至2025年8月4日15时，汇顶科技股价报75.25元，较前一交易日上涨1.42% [1] - 当日开盘价为73.72元，最高触及75.27元，最低下探73.72元 [1] - 成交额2.48亿元，换手率0.72% [1] 主营业务 - 公司主营业务为半导体芯片设计，产品涵盖指纹识别、触控、音频等解决方案 [1] - 产品广泛应用于消费电子、物联网等领域 [1] - 所属板块包括半导体、深圳特区、物联网等 [1] 公司动态 - 公司在投资者互动平台表示不属于"专精特新"企业申报范围 [1] - 目前未研发六维力传感器，但会持续关注相关技术 [1] 股东情况 - 截至2025年7月20日，公司股东户数较上期减少2.72% [1] - 户均持股42.3万元 [1] 资金流向 - 8月4日主力资金净流出27.57万元 [1] - 近五日累计净流出7493.88万元 [1]