半导体行业现状与挑战 - 行业正经历多重压力考验，包括IPO通道收紧、资本退出路径受限、竞争白热化及市场下行，腰部中小企业面临生存挑战 [2] - 2022年下半年起行业进入下行周期，企业业绩承压、上市难度攀升，一级市场投资不确定性加剧，步入"资本寒冬" [2] - 中低端芯片市场沦为恶性竞争红海，缺乏核心竞争力的小型企业逐渐"暴雷" [2] 企业突围策略 - 腰部企业通过开源节流储备资金，并探索"抱团取暖"，与上市公司或跨界企业开展资本合作 [3] - 被并购、跨界合作、"借壳上市"成为行业新趋势，矽睿科技、万通发展、绿通科技等案例凸显转型路径 [4][13][22] 矽睿科技借壳上市案例 - 多次IPO未果后，通过收购安车检测6.43%股份并获13.57%表决权委托，以3.22亿元成本控股市值60亿元上市公司 [4][5][7][8] - 公司为MEMS智能传感器企业，产品覆盖智能汽车、消费电子等赛道，但未盈利且两度IPO失败 [9] - 此前以6.83亿元转让子公司股份缓解资金压力，此次借壳旨在解决投资人退出诉求并抢占车规MEMS市场先机 [10][12] - 安车检测2024年营收4.48亿元（同比降3.05%）、净亏2.27亿元（同比降幅超200%），为矽睿科技提供低价入主机会 [10] 万通发展跨界布局芯片 - 拟投资8.54亿元控股数渡科技62.98%，切入高速互联芯片赛道，标的公司PCIe5.0交换芯片填补国内空白 [13][17] - 数渡科技2024年营收3238万元、净亏1.3788亿元，但所处全球PCIe交换芯片市场规模预计2030年达135.3亿美元 [18] - 万通发展2024年净亏4.57亿元，传统地产业务承压，此次交易为其向数字科技转型关键一步 [19][20] 绿通科技收购大摩半导体 - 以5.3亿元收购大摩半导体51%股权，切入半导体前道量检测设备领域，标的2024年营收2.78亿元、净利6491万元 [22][26] - 大摩半导体客户包括中芯国际、台积电等，产品支持14nm制程，契合国产替代需求 [26][27] - 绿通科技2024年营收8.31亿元（同比降23.15%），收购旨在突破主业困局，交易含三年累计净利不低于2.4亿元业绩承诺 [26][28] 行业整合趋势与挑战 - 跨界收购兴起反映半导体技术应用拓展，催生多行业融合创新，但同行整合屡屡失败（如英集芯收购辉芒微等） [31][32] - 同行整合折戟主因估值分歧（如辉芒微高估值要求）、行业周期风险及技术协同难题 [34] - 跨界整合需平衡估值、周期风险与协同价值，技术融合与资源整合成关键挑战 [35][37]

核心交易 - 绿通科技计划斥资5.3亿元跨界收购大摩半导体51%股权[2] - 交易采取股权受让加增资扩股两步策略 先以4.5亿元收购46.9167%股权 再以8000万元增资获取7.6923%股权[3] - 全部资金来源于IPO超募资金 截至2025年6月底账上未使用超募资金达16.90亿元[4] 交易估值与对赌 - 大摩半导体净资产账面值2.26亿元 评估值9.64亿元 增值率达325.74%[6] - 设置业绩对赌机制 承诺2025-2027年净利润分别不低于7000万元/8000万元/9000万元 三年累计不低于2.4亿元 未达标将以现金补偿[6] 公司业绩表现 - 2023年营业收入从2022年14.71亿元降至10.81亿元 同比下滑26.51% 归母净利润同比下滑15.71%[8] - 2024年营收进一步降至8.31亿元 降幅23.13% 归母净利润暴跌45.98%至1.42亿元[8] - 2025年第一季度净利润2827万元 同比下降26.16%[9] 市场环境变化 - 美国市场收入占比从2023年53.22%骤降至2025年一季度14.63%[12] - 全球场地电动车市场增速放缓至5%-8% 国内竞争更趋白热化[13] 标的公司业务 - 大摩半导体专注于集成电路及半导体晶圆量检测领域 产品覆盖明暗场缺陷检测设备/套刻仪等主流品类 最高支持14nm制程工艺[16] - 已实现部分设备自主研发 产品处于客户验证阶段 客户包括中芯国际/台积电/GlobalFoundries等全球龙头晶圆厂[16] 标的公司财务 - 2023年实现营收2.31亿元 净利润5857万元 2024年营收增至2.70亿元 净利润6511万元 净利率稳定在25%左右[16] - 预估毛利率35%-45% 远高于绿通科技2024年26.41%的毛利率水平[17] 战略转型动机 - 公司坦言从2023年下半年开始积极寻找外延增长机会 希望通过并购进入新领域[14] - 收购旨在实现从场地电动车单一业务向半导体领域拓展 形成新利润增长点[16] - 此前2024年已通过产业基金战略投资快递物流应用材料企业江华九恒数码科技27.50%股权[14]

公司战略转型 - 公司计划斥资5 3亿元跨界收购半导体设备企业江苏大摩半导体51%股权 以实现战略转型 [1] - 公司受美国市场萎缩和贸易摩擦影响 业绩连续大幅下滑 2024年净利润暴跌45 98% 美国市场收入占比从53%骤降至14% [1][4] - 公司坦言从2023年下半年开始积极寻找外延增长机会 希望通过并购进入新领域 [7] 收购方案细节 - 交易采取"股权受让+增资扩股"两步走策略 第一步以4 5亿元收购46 9167%股权 第二步以8000万元增资获取7 6923%股权 [3] - 全部资金来源于公司IPO超募资金 2023年上市时超募资金净额16 96亿元 截至2025年6月底账上仍有16 90亿元未使用 [3] - 交易设置业绩对赌机制 大摩半导体承诺2025-2027年净利润分别不低于7000万元 8000万元和9000万元 三年累计不低于2 4亿元 [3] 公司业绩下滑 - 2023年公司营业收入从14 71亿元降至10 81亿元 同比下滑26 51% 归母净利润同比下滑15 71% [4] - 2024年营收降至8 31亿元 降幅23 13% 归母净利润暴跌45 98%至1 42亿元 [4] - 2025年第一季度净利润2827万元 同比下降26 16% [5] 市场环境变化 - 美国市场销售收入占比从2023年的53 22%骤降至2025年一季度的14 63% [7] - 全球场地电动车市场增速放缓至5%-8% 国内竞争更趋白热化 [7] - 公司2024年通过产业基金完成对江华九恒数码科技27 50%股权的战略投资 涉足快递物流应用材料领域 [7] 标的公司情况 - 大摩半导体成立于2017年4月 是国内半导体前道量检测修复设备领域的重要企业 [8] - 公司产品覆盖明暗场缺陷检测设备 套刻仪等主流品类 适用于6至12英寸晶圆产线 最高支持14nm制程工艺 [8] - 2023年营收2 31亿元 净利润5857万元 2024年营收增至2 70亿元 净利润6511万元 净利率稳定在25%左右 [8] - 大摩半导体预估毛利率35%-45% 远高于公司2024年的26 41% [9] 收购目的 - 收购旨在实现从场地电动车单一业务向半导体领域拓展 形成新的利润增长点 [8] - 通过纳入半导体前道量检测设备优质资产 提升公司盈利能力和持续经营能力 [8]

绿通科技收购大摩半导体 - 公司拟使用超募资金5.30亿元（4.50亿元受让股权+8000万元增资）收购大摩半导体51%股权并纳入合并报表范围 [2] - 交易完成后公司将实现向半导体前道量检测设备领域的战略转型和产业升级 [2][3] 大摩半导体业务与技术 - 产品覆盖明暗场缺陷检测设备、套刻仪、缺陷分析扫描电镜等前道修复设备及运维服务 [2][3] - 设备适用于6-12英寸晶圆产线，最高支持14nm制程工艺，部分自研设备进入客户验证阶段 [2][3] - 客户包括中芯国际、台积电、GlobalFoundries等全球龙头晶圆厂 [2][3] - 系国内知名半导体前道量检测修复设备企业，获省级专精特新中小企业认证 [3] 收购战略意义 - 公司将纳入半导体前道量检测优质资产，从场地电动车单一业务向半导体领域多元化拓展 [3] - 目标形成新利润增长点，提升盈利能力、持续经营能力和整体竞争力 [3] 历史收购背景 - 天力锂能曾于2024年1月签署收购意向书但最终终止交易，标的公司需返还收购意向金 [4][5]

收购计划 - 公司拟以现金方式收购大摩半导体不低于51%股权 预计实现控股[2] - 收购完成后将纳入半导体前道量检测设备优质资产 实现向半导体领域战略转型[3] 标的公司业务 - 大摩半导体专注于集成电路及半导体晶圆量检测领域 处于行业第一梯队[2] - 产品覆盖明暗场缺陷检测设备 套刻仪 缺陷分析扫描电镜等主流品类[2] - 产品适用于6至12英寸晶圆生产线 最高支持14nm制程工艺[2] - 拥有众多境内外知名终端客户[2] 收购动因 - 公司主营业务面临激烈竞争 行业发展触及天花板[2] - 切入半导体赛道有望打开第二增长曲线[2] - 符合公司长远发展和战略规划[3] 预期效果 - 实现多元化业务布局 形成新利润增长点[3] - 提升盈利能力和持续经营能力[3] - 增强整体竞争力[3] - 从场地电动车单一业务向半导体领域拓展[3]