交易核心方案 - 浙江沪杭甬正筹划向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 双方已签署相关协议，且交易已获得浙江省国资委的批复 [1] - “镇洋转债”的承继安排已获得债券持有人会议审议通过，持有人可按规定处置 [1] 信用评级状况 - 中证鹏元决定维持镇洋发展主体及“镇洋转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定 [1] - 该信用等级有效期至“镇洋转债”存续期结束 [1] - 评级机构认为交易尚存在不确定性，并将密切关注重组进展 [1]

公司可转债发行与上市概况 - 公司于2023年12月29日向不特定对象发行了660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为6.60亿元 [3] - 该可转换公司债券于2024年1月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“镇洋转债”，债券代码为“113681” [3] - 可转债初始转股价格为11.74元/股，自2024年7月5日起可转换为公司股份 [3] 可转债转股价格调整 - 因实施2023年度利润分配方案，可转债转股价格由11.74元/股调整为11.46元/股，调整自2024年5月28日生效 [3] - 因实施2024年度利润分配方案，可转债转股价格由11.46元/股进一步调整为11.20元/股，调整自2025年5月28日生效 [4] 可转债累计及季度转股情况 - 截至2025年12月31日，累计有80,332,000元“镇洋转债”转换为公司股票，累计转股数量为7,172,355股，占可转债转股前公司已发行股份总额的1.6496% [2][5] - 截至2025年12月31日，尚未转股的可转债金额为579,668,000元，占可转债发行总量的87.8285% [2][5] - 在2025年10月8日至2025年12月31日期间，共有15,000元“镇洋转债”转为公司股票，转股股数为1,338股 [2][6] 公告基本信息 - 本公告为浙江镇洋发展股份有限公司关于“镇洋转债”季度转股结果暨股份变动的公告，公告编号为2026-001 [1] - 公司证券代码为603213，证券简称为镇洋发展，转债代码为113681，转债简称为镇洋转债 [1]

可转债付息核心信息 - 公司“镇洋转债”将于2025年12月29日支付自2024年12月29日至2025年12月28日期间的利息，本次为债券发行后的第二年付息 [2] - 本次付息债权登记日为2025年12月26日，除息日与付息日均为2025年12月29日 [2][15] 债券发行与条款概况 - 债券名称为“镇洋转债”，代码113681，于2023年12月29日发行，2024年1月17日上市 [3][4] - 债券发行规模为66,000.00万元，发行数量为660.00万张，按面值发行，每张面值人民币100元 [4] - 债券期限为6年，自2023年12月29日至2029年12月28日 [2] - 债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50% [2] - 债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息 [3] 本次付息具体方案 - 本次计息期间为2024年12月29日至2025年12月28日，票面利率为0.40%（含税） [14] - 每张面值人民币100元的可转债付息金额为0.40元（含税） [14] - 付息对象为截至2025年12月26日上海证券交易所收市后登记在册的全体“镇洋转债”持有人 [15] 转股条款与价格调整 - 债券初始转股价格为人民币11.74元/股 [7] - 最新转股价格已调整为人民币11.20元/股 [8] - 转股价格调整历史：因2023年度权益分派，转股价由11.74元/股调整为11.46元/股，自2024年5月28日生效；因2024年度权益分派，转股价由11.46元/股调整为11.20元/股，自2025年5月28日生效 [9] - 转股期限自2024年7月5日起至2029年12月28日止 [6] 付息与税务安排 - 公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付兑息 [16] - 个人投资者（含证券投资基金）利息所得税率为20%，每张债券实际派发利息为0.32元（税后） [17] - 居民企业投资者需自行缴纳债券利息所得税，每张实际派发金额为0.40元（含税） [18] - 在2025年12月31日前，合格境外机构投资者（QFII、RQFII）等非居民企业取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，每张实际派发金额为0.40元（含税） [19][20] 债券信用与相关机构 - 本次可转债主体及债券信用等级均为AA-级，评级展望稳定，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司 [10][11] - 本次发行可转债不设担保 [11] - 债券登记、托管、委托债券派息、兑付机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [12]

公司治理与资本结构变更 - 公司于2025年10月29日召开董事会，审议通过了关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] - 公司注册资本变更的直接原因是可转换公司债券“镇洋转债”的转股，截至2025年9月30日，该债券累计转股7,171,017股 [1] - 因“镇洋转债”转股，公司注册资本由434,800,000元增加至441,971,017元，该变更已于2025年11月17日经临时股东会审议通过 [1] - 公司已完成注册资本变更的工商登记及章程备案手续，并取得了宁波市市场监督管理局换发的新《营业执照》 [1] 公司基本信息更新 - 公司法定代表人为沈曙光 [1] - 公司成立于2004年12月21日 [1] - 公司注册地址为浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号 [1] - 公司经营范围涵盖化工产品生产与销售、合成材料制造、塑料制品、技术服务、货物进出口、危险化学品生产与经营、食品添加剂生产等多个领域 [1]

公司治理与会议决议 - 公司于2025年9月30日成功召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十七次会议，两项会议出席率均为100% [2][25] - 会议审议并通过了多项关键议案，包括与关联财务公司签订金融服务协议、续聘年度审计机构等，所有议案均获全票通过 [3][4][10][26][27][28][29][30][31][32][33] - 部分涉及关联交易的议案，关联董事按规定回避表决，相关议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过 [27][5][11][33][34] 关联交易与金融服务协议 - 公司与控股股东浙江省交通投资集团控制的浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订为期三年的《金融服务协议》，构成关联交易 [38][39][44] - 协议约定交投财务公司将为公司及子公司提供存款、信贷、结算等金融服务，其中存款日最高余额不超过4亿元人民币，综合授信额度不低于10亿元人民币 [49][51] - 交易定价遵循公平公正原则，承诺存贷款利率及服务收费标准不高于国内主要商业银行同期同档次水平，旨在优化公司财务管理、降低融资成本 [46][49][51][52][63] 续聘年度审计机构 - 公司决定续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务审计机构，2024年度财务审计费用为55万元，内控审计费用为15万元 [14][22] - 天健会计师事务所具备相应的执业资质与投资者保护能力，截至2024年末其职业风险基金与职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元 [14][15] - 该续聘议案已获董事会、监事会及审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [20][21][22] 可转债转股情况 - 截至2025年9月30日，累计有80,317,000元“镇洋转债”转换为公司股票，转股股数累计为7,171,017股，占可转债转股前公司已发行股份总额的1.6493% [82][85] - 2025年第三季度期间，共有80,251,000元可转债转为股票，转股股数为7,165,262股 [82][85] - 当前尚未转股的可转债金额为579,683,000元，占发行总量的87.8308%，转股价格因年度权益分派已调整为11.20元/股 [82][84][85] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月27日召开2025年第三次临时股东大会，审议包括关联交易及续聘审计机构在内的多项议案 [69][72] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，关联股东浙江省交通投资集团有限公司需对相关议案回避表决 [69][72]

中证转债指数表现 - 中证转债指数午盘下跌0.03%至468.39点 [1] 跌幅居前可转债 - 高测转债跌幅6.75% [1] - 镇洋转债跌幅6.42% [1] - 微导转债跌幅5.87% [1] - 金轮转债跌幅5.06% [1] - 福新转债跌幅3.77% [1] 涨幅居前可转债 - 鹿山转债涨幅9.89% [1] - 东杰转债涨幅9.28% [1] - 景兴转债涨幅6.24% [1] - 利扬转债涨幅4.57% [1] - 亿纬转债涨幅3.86% [1]

公司重大资产重组 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 本次交易涉及公司全体股东 [8] - 公司股票及可转债自2025年8月20日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [8] - 交易方案尚需履行内部决策程序及监管批准 存在重大不确定性 [9] 可转换公司债券发行 - 公司于2023年12月29日成功发行660万张可转债 募集资金总额6.6亿元 债券简称"镇洋转债" 代码113681 [6] - 债券期限6年(2023年12月29日至2029年12月28日) 票面利率采用递增结构 首年0.20% 第六年2.50% [6] - 可转债于2024年1月17日在上海证券交易所挂牌交易 [6] 公司治理与董事会决议 - 第二届董事会第二十六次会议全票通过2025年半年度报告及总经理工作报告 [13][15][16] - 审议通过年处理10万吨再生盐制烧碱项目贷款额度申请议案 [21] - 制定股东、董事、高级管理人员持股及变动管理制度 [21] 利润分配政策 - 2025年半年度报告期计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [4] 董监高责任险安排 - 公司拟购买年度赔偿限额不超过5000万元的董监高责任险 年保费不超过20万元 [34] - 全体董事、监事作为被保险对象回避表决 议案直接提交临时股东会审议 [36] - 保险方案授权公司管理层择优选择承保人并确定具体条款 [35] 临时股东会安排 - 定于2025年9月15日召开第二次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [39][40] - 会议将审议购买董监高责任险等议案 对中小投资者实行单独计票 [42] - 股权登记日为会议召开前收盘后登记在册的股东 [44] 经营数据披露 - 2025年上半年主要产品分为氯碱类、MIBK类和PVC类三大类别 [52] - 公司按监管要求披露主要产品的产量、销售及收入实现情况 [52] - 同时披露主要产品价格及原材料价格变动情况(不含税) [53]

重大资产重组事项 - 浙江镇洋发展股份有限公司正筹划由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司通过换股方式吸收合并公司的重大资产重组 [1] - 浙江沪杭甬为浙江交通投资集团有限公司旗下核心上市平台 浙江交投持有其66.98%股权 主营业务包括高速公路运营和证券业务两大板块 [1] - 本次交易旨在将浙江沪杭甬打造为A+H上市平台 公司股票及"镇洋转债"自2025年8月20日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 交易影响与风险 - 若交易实施 公司主体将面临退市风险 "镇洋转债"面临提前偿还或债券条款变更风险 [1] - 具体合作方案尚未披露 交易需履行内部决策程序并获监管机构批准 实施存在不确定性 [1] 信用评级维持 - 中证鹏元维持公司主体信用等级AA- 评级展望稳定 "镇洋转债"信用等级维持AA- [2] - 评级考虑因素包括浙江交投作为浙江省综合交通投融资主平台的较强信用资质和外部支持能力 [2] 评级模型要素 - 业务状况评估得分4/7（满分7） 财务状况评估得分8/9（满分9） [3] - 杠杆状况得分7/9 流动性状况得分6/7 盈利状况被评为"强" [3] - 个体信用状况评估为"aa"级 未获得外部特殊支持调整 [4]

可转债转股导致的权益变动 - 公司可转债转股导致总股本增加，控股股东浙江省交通投资集团持股比例从55.62%被动稀释至54.16%，合计持股5%以上的股东汇海合伙及一致行动人海江合伙合计持股比例从8.07%稀释至7.94% [1][3] - 本次权益变动因可转债转股导致总股本从434,800,000股增至441,808,522股，股东持股数量未变，仅比例被动稀释 [3][4] - 权益变动触及1%整数倍披露要求，但不涉及要约收购或控股股东/实控人变更，对公司治理及经营无重大影响 [1][4] 可转债发行及转股详情 - 公司于2023年12月29日发行6.60亿元可转债（660万张，面值100元/张），2024年7月5日起可转股，初始转股价11.74元/股 [2][3] - 因2023年及2024年利润分配，转股价先后调整为11.46元/股（2024年5月28日生效）和11.20元/股（2025年5月28日生效） [3] - 截至2025年7月2日，累计78,497,000元可转债转股（占发行总额11.89%），转股数为7,008,522股 [3] 股东权益变动具体数据 - 控股股东省交投集团持股数量不变，但比例从55.62%降至54.16% [3][4] - 汇海合伙单独持股比例从4.04%降至3.98%，海江合伙从4.03%降至3.96%，两者合计比例从8.07%降至7.94% [4] - 权益变动前后总股本分别为434,800,000股和441,808,522股 [3][4] 其他说明 - 本次变动为被动稀释，无需披露权益变动报告书或要约收购文件 [5] - 可转债转股期仍在进行，后续转股可能进一步影响股权结构，公司将依法履行披露义务 [5]

评级结果 - 前次评级结果：公司主体信用等级为 AA-，可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为"稳定" [1][2] - 本次评级结果：公司主体信用等级为 AA-，"镇洋转债"信用等级为 AA-，评级展望为"稳定" [1][2] - 本次评级结果较前次没有变化 [1][2] 评级机构及时间 - 前次评级由中证鹏元于2024年6月21日出具 [2] - 本次跟踪评级由中证鹏元于2025年6月24日出具，维持原有评级 [2] 可转换公司债券信息 - 公司于2023年12月29日发行可转换公司债券，债券简称"镇洋转债"，债券代码113681 [1] 评级依据 - 评级基于公司经营状况及相关行业综合分析与评估 [2] - 评级报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） [2]