股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月9日交易时间段9:15-15:00通过交易系统投票平台进行网络投票，现场会议地点为深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，由董事长张秋红女士主持 [1] - 会议议程包括参会人员签到登记、推选监票人计票人、审议各项议案、股东发言提问、投票表决等环节 [1][4][5] 重大资产出售交易方案 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯等5家公司100%股权及无锡闻泰等3家公司ODM业务资产包，总交易对价43.89亿元 [7][9] - 标的资产包括昆明闻讯100%股权（27.39亿元）、黄石智通等4家公司100%股权（13.13亿元）及无锡闻泰等业务资产包（3.31亿元） [9][10] - 交易完成后标的公司将成为立讯精密下属子公司，业务资产包将由立讯精密承接 [9] 标的资产财务数据 - 无锡闻泰业务资产包账面价值1600.76万元，其中机器设备682.1万元 [9] - 无锡闻讯业务资产包账面价值1079.53万元，机器设备占比97.4% [9] - 印度闻泰业务资产包账面价值3.11亿元，包含房屋建筑物1.31亿元及在建工程1.16亿元 [9] 交易合规性说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，不构成关联交易和重组上市情形 [17][22] - 标的资产2024年营业收入占上市公司79.39%，资产总额占比36.94%，构成重大资产重组 [19][20] - 估值机构深圳中联采用收益法对标的资产估值，确认估值定价公允合理 [25][26] 公司治理调整 - 拟补选谢国声为第十二届董事会非独立董事，现任公司投融资总裁，持有30.58万股 [41][42] - 计划修订《公司章程》取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使 [44]

交易方案 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯等5家公司100%股权及无锡闻泰等3家公司业务资产包 交易价格约43 89亿元 [1] - 前期已转让嘉兴永瑞等三家公司股权 涉及股权作价6 16亿元 关联债权10 805亿元 合计约17亿元 [1] - 本次交易完成后 公司2024年末负债总额将下降85 45亿元 资产负债率下降5 95个百分点 [1] 业务转型 - 公司曾是全球手机ODM制造商龙头 但自2022年起手机ODM业务进入亏损状态 [2] - 2024年12月2日被美国列入实体清单后 产品集成业务受到冲击 相关资产计提减值准备 [2] - 公司迅速进行战略调整 全面剥离产品集成业务聚焦半导体领域 [2] 财务表现 - 2024年一季度公司实现营业收入130 99亿元 归母净利润2 61亿元 同比增长82 29% [2] - 一季度半导体业务营收37 11亿元 同比增长8 40% 净利润5 78亿元 [2] - 截至一季度末 公司现金及现金等价物余额达94 53亿元 较去年同期翻倍 [2] 行业地位 - 公司作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一 半导体业务已构建显著全球竞争优势 [2] - 2023年公司半导体业务位列全球功率分立器件厂商第三名 连续四年中国市场份额第一 [2]

闻泰科技重大资产出售交易 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯等公司100%股权及下属公司业务资产包 交易价格为43 89亿元 [1] - 交易完成后公司将战略性退出产品集成业务 集中资源专注于半导体业务发展 [1] - 公司被美国商务部列入实体清单对产品集成业务造成全面不利影响 预计2025年该业务收入将大幅下滑 [1] 交易背景与战略调整 - 公司基于地缘政治环境变化及业务发展需求 通过本次交易实现战略转型 构建全新发展格局 [2] - 交易后公司将聚焦高附加值半导体业务 巩固全球功率半导体行业第一梯队优势地位 [2] - 公司作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一 已在半导体业务构建显著全球竞争优势 [2] 交易细节与估值 - 交易采用收益法对标的资产进行估值 以经审计后的净额为基础确定最终交易对价 [3] - 立讯精密通过董事会会议审议调整交易标的范围及对价 将签署补充协议 [2] - 交易标的涉及安卓手机/平板 Windows笔记本电脑 IoT 汽车电子等ODM业务及北美客户EMS业务 [4] 立讯精密业务整合计划 - 立讯精密表示客户对此次并购行动给予高度肯定与积极评价 [4] - 公司计划通过管理优化 垂直整合及智能制造改善等举措提升整合后ODM业务至全球领先水平 [4] 市场数据 - A50ETF(159601)近五日涨跌2 07% 最新份额39 5亿份 减少1820万份 主力资金净流入11 1万元 [6]

交易方案概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯等6家子公司100%股权及无锡闻泰等3家公司的业务资产包，总交易金额438.95亿元[7][8][9] - 交易标的包括境内4家子公司（昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰）和境外2家子公司（香港闻泰含印尼闻泰）的股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的ODM业务相关资产[5][6][9] - 交易定价以2024年12月31日为基准日，经审计净资产为基础参考估值结果协商确定，其中昆明闻讯100%股权作价273.86亿元，其余资产作价165.09亿元[9] 交易结构细节 - 昆明闻讯股权转让给立讯精密，其他标的股权及资产包转让给立讯通讯或其指定主体[7][9] - 交易涉及的业务资产包主要包括固定资产、无形资产等，其中印度闻泰资产包账面价值最高达31.12亿元[9] - 过渡期损益安排：昆明闻讯ODM业务相关损益由立讯精密承担，其他标的资产ODM业务损益由立讯通讯承担，非ODM业务损益由上市公司承担[9][10] 交易合规性 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产2024年营业收入占上市公司同期营收79.39%[12][13] - 交易不构成关联交易和重组上市，完成后上市公司控股股东仍为闻天下，实际控制人仍为张学政[13][14] - 交易已获董事会批准，尚需股东大会审议及中国证监会核准[23][24] 标的公司情况 - 昆明闻讯注册资本40亿元，主营通信设备制造等业务，2025年4月完成270亿元债转股增资[33][34] - 黄石智通注册资本10.6亿元，2025年4月通过76亿元债转股增资[32] - 深圳闻泰注册资本5亿元，主营通信终端产品研发销售[33] - 香港闻泰持有印尼闻泰99%股权，两家境外公司均无股权纠纷[37][38]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价 91.79 元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司 2024 年营收 186 亿元同比增 34%，归母净利润 5.9 亿元同比增 548%；1Q25 营收 52 亿元同比增 32%，归母净利润 2.1 亿元同比增 287% [1] - 作为全球物联网模组龙头厂商，有望受益于行业需求企稳回暖及边缘侧/端侧 AI 发展机遇 [1][4] - 上调 2025 - 2026 年盈利预测并引入 2027 年预测，分别至 8.01/9.59/11.28 亿元，对应 PE 为 23、19、16x，给予 2025 年 30xPE，对应目标价 91.79 元 [5] 根据相关目录分别进行总结 业务表现 - 2024 年模组 + 天线业务营收 184 亿元同比增 34%，LTE、车载、5G 等模组业务量及天线、ODM 业务规模扩大；境内业务收入 89 亿元同比增 35%，境外业务收入 97 亿元同比增 33% [2] 盈利能力 - 2024 年综合毛利率 17.6%同比下滑 1.3pct，主因接受海外战略客户大额订单致境外业务毛利率下降；1Q25 综合毛利率 17.8%环比提升 1pct [3] - 2024 年销售/管理/研发费用率分别为 2.71%/2.41%/8.97%，分别同比 - 0.51/-0.91/-2.60pct，系推动精细化管理降本增效 [3] 市场前景 - 短期物联网模组市场景气度有望随下游需求复苏改善，5G 蜂窝模组等高速制式品类在 AI 时代有发展机遇 [4] - 长期 AI 算力向边缘侧迈进，物联网模组功能有望转变获更高附加值，公司作为龙头将持续受益 [4] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|13,861|18,594|22,811|27,244|31,606| |+/-%|(2.59)|34.14|22.68|19.43|16.01| |归属母公司净利润(人民币百万)|90.71|588.22|800.62|959.43|1,128| |+/-%|(85.44)|548.49|36.11|19.84|17.59| |EPS(人民币，最新摊薄)|0.35|2.25|3.06|3.67|4.31| |ROE(%)|2.32|14.38|15.98|16.27|15.96| |PE(倍)|198.98|30.68|22.54|18.81|16.00| |PB(倍)|4.97|4.47|3.73|3.11|2.61| |EV EBITDA(倍)|34.49|18.09|14.87|12.74|10.07|[7] 可比公司估值 |证券代码|证券名称|股价(元)|总市值(百万元)|归母净利润（百万元）（2023A/2024A/2025E/2026E）|PE（X）（2023A/2024A/2025E/2026E）| |----|----|----|----|----|----| |300638 CH|广和通|24.50|18,754|564/668/629/773|33/28/30/24| |300590 CH|移为通信|11.63|5,348|147/159/225/267|36/34/24/20| |688100 CH|威胜信息|36.19|17,794|525/631/783/968|34/28/23/18| |平均值| - | - | - | - |35/30/25/21| |603236 CH|移远通信|68.98|18,049|91/588/801/959|199/31/23/19|[19] 盈利预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面对 2023 - 2027 年进行预测，涵盖流动资产、营业收入、经营活动现金等多项指标 [25]

报告公司投资评级 - 维持买入评级 [5] 报告的核心观点 - 预计2025 - 2027年归母净利润为19.97、24.61、28.95亿元，同比+24.64%/+23.21%/+17.62%，公司现价对应PE估值为12、10、8倍 [5] 业绩简评 - 2024年公司实现营业收入203.26亿元，同比增长18.4%，实现归母净利润16.02亿元，同比增长0.89%；实现扣非归母净利润15.85亿元，同比增长3.71% [2] - 25Q1公司实现营业收入37.23亿元，同比减少9.33%，实现归母净利润3.35亿元，同比减少19.30% [2] 经营分析 电视ODM业务 - 2024年全年公司智能显示终端业务实现出货量1250万台，同比增长14%，电视ODM业务出货位居全球第二 [3] - 战略上公司电视ODM制造业务面向海外市场，聚焦于本土渠道、内容OS运营的新兴品牌 [3] - 产能端，公司海外工厂在2024年上半年开始量产，更具备产能规模化优势 [3] - 技术层面，公司依托Mini LED背光核心供应链的技术优势，积极发展Mini LED电视产品 [3] LED LED芯片业务 - 截至2024年底，公司芯片业务总产销量为110万片/月（4寸片），氮化镓芯片产销量高达105万片/月（4寸片），蓝绿光芯片产能全球第一，砷化镓芯片产销量为5万片/月（4寸片），其中Mini RGB芯片在全球市场上占据主导地位 [4] - 2024年公司Mini LED芯片尺寸从03*06mil微缩到02*06 mil，Mini RGB芯片单月出货高达15000KK组，市场占有率超过50% [4] COB直显业务 - 产能端，截至2024年底，以P1.25点间距为基准，公司COB显示模组产能达到25000平方米/月，全年公司出货量超COB行业的50%，稳居行业首位 [4] - 产品端，公司八大产品线点间距覆盖P0.5 - P2.0，其中P0.9 - P1.5的显示模组已经成为公司的主力产品 [4] 盈利预测与估值 - 预计2025 - 2027年归母净利润为19.97、24.61、28.95亿元，同比+24.64%/+23.21%/+17.62%，公司现价对应PE估值为12、10、8倍 [5] 公司基本情况 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|17,167|20,326|22,213|25,314|28,035| |营业收入增长率|14.23%|18.40%|9.28%|13.96%|10.75%| |归母净利润(百万元)|1,588|1,602|1,997|2,461|2,895| |归母净利润增长率|38.61%|0.89%|24.64%|23.21%|17.62%| |摊薄每股收益(元)|0.351|0.354|0.441|0.544|0.639| |每股经营性现金流净额|0.52|0.17|1.18|0.73|1.06| |ROE(归属母公司)(摊薄)|10.73%|10.09%|11.42%|12.65%|13.30%| |P/E|17.38|12.54|12.43|9.97|8.09| |P/B|1.46|1.35|1.25|1.14|1.02|[10] 三张报表预测摘要 损益表 |项目|2022|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----|----| |主营业务收入|15,028|17,167|20,326|22,213|25,314|28,035| |增长率|/|14.2%|18.4%|9.3%|14.0%|10.7%| |主营业务成本|-12,473|-13,935|-16,836|-18,391|-20,896|-23,078| |%销售收入|83.0%|81.2%|82.8%|82.8%|82.5%|82.3%| |毛利|2,556|3,232|3,490|3,822|4,418|4,957| |%销售收入|17.0%|18.8%|17.2%|17.2%|17.5%|17.7%| |营业税金及附加|-29|-50|-56|-44|-51|-56| |%销售收入|0.2%|0.3%|0.3%|0.2%|0.2%|0.2%| |销售费用|-333|-370|-257|-289|-329|-364| |%销售收入|2.2%|2.2%|1.3%|1.3%|1.3%|1.3%| |管理费用|-222|-219|-275|-311|-354|-392| |%销售收入|1.5%|1.3%|1.4%|1.4%|1.4%|1.4%| |研发费用|-630|-704|-912|-889|-1,013|-1,121| |%销售收入|4.2%|4.1%|4.5%|4.0%|4.0%|4.0%| |息税前利润（EBIT）|1,342|1,890|1,990|2,289|2,671|3,022| |%销售收入|8.9%|11.0%|9.8%|10.3%|10.6%|10.8%| |财务费用|-90|-64|-27|-95|-49|10| |%销售收入|0.6%|0.4%|0.1%|0.4%|0.2%|0.0%| |资产减值损失|-307|-363|-281|-164|-111|-73| |公允价值变动收益|25|6|-30|0|0|0| |投资收益|3|2|4|2|2|2| |%税前利润|0.1%|0.2%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%| |营业利润|1,205|1,714|2,010|2,263|2,733|3,181| |营业利润率|8.0%|10.0%|9.9%|10.2%|10.8%|11.3%| |营业外收支|-12|-5|-17|-2|-5|-5| |税前利润|1,194|1,710|1,993|2,261|2,728|3,176| |利润率|7.9%|10.0%|9.8%|10.2%|10.8%|11.3%| |所得税|-27|-60|-262|-158|-191|-222| |所得税率|2.2%|3.5%|13.1%|7.0%|7.0%|7.0%| |净利润|1,167|1,649|1,731|2,103|2,537|2,954| |少数股东损益|21|61|129|105|76|59| |归属于母公司的净利润|1,146|1,588|1,602|1,997|2,461|2,895| |净利率|7.6%|9.3%|7.9%|9.0%|9.7%|10.3%|[11] 资产负债表 |项目|2022|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----|----| |货币资金|4,196|4,092|4,678|5,969|7,051|9,351| |应收款项|6,589|7,859|9,395|9,742|10,755|10,759| |存货|2,233|2,678|3,408|3,111|3,160|3,130| |其他流动资产|1,639|855|1,136|947|977|1,000| |流动资产|14,657|15,484|18,617|19,769|21,944|24,239| |%总资产|57.2%|57.9%|64.2%|63.7%|66.1%|68.3%| |长期投资|1,993|1,914|1,249|1,249|1,249|1,249| |固定资产|7,527|8,074|7,884|8,400|8,445|8,454| |%总资产|29.4%|30.2%|27.2%|27.1%|25.4%|23.8%| |无形资产|1,016|1,027|961|997|994|990| |非流动资产|10,951|11,240|10,384|11,264|11,252|11,255| |%总资产|42.8%|42.1%|35.8%|36.3%|33.9%|31.7%| |资产总计|25,608|26,724|29,001|31,033|33,196|35,494| |短期借款|4,345|2,025|3,501|2,627|1,887|1,000| |应付款项|4,627|5,319|4,618|6,579|7,476|8,257| |其他流动负债|318|345|422|490|492|529| |流动负债|9,289|7,689|8,542|9,696|9,855|9,786| |长期贷款|1,201|1,611|2,088|2,088|2,088|2,088| |其他长期负债|1,225|2,196|2,045|1,219|1,178|1,171| |负债|11,715|11,497|12,674|13,003|13,121|13,044| |普通股股东权益|13,613|14,802|15,885|17,483|19,452|21,768| |其中：股本|4,527|4,527|4,527|4,527|4,527|4,527| |未分配利润|7,618|8,771|9,798|11,396|13,365|15,681| |少数股东权益|281|425|442|547|623|682| |负债股东权益合计|25,608|26,724|29,001|31,033|33,196|35,494|[11] 现金流量表 |项目|2022|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----|----| |净利润|1,167|1,649|1,731|2,103|2,537|2,954| |少数股东损益|21|61|129|105|76|59| |非现金支出|954|1,071|1,198|994|913|911| |非经营收益|139|207|177|213|167|163| |营运资金变动|2,681|-577|-2,355|2,017|-300|749| |经营活动现金净流|4,941|2,351|751|5,326|3,317|4,777| |资本开支|-1,943|-772|-754|-1,707|-795|-845| |投资|0|0|-110|-19|-5|-1| |其他|-1,423|1,056|-430|2|2|2| |投资活动现金净流|-3,367|173|-1,183|-1,724|-798|-844| |股权募资|7|65|11|0|0|0| |债权募资|981|-2,196|1,936|-1,692|-750|-887| |其他|-1,791|498|-925|-605|-676|-739| |筹资活动现金净流|-803|-1,632|1,022|-2,296|-1,426|-1,626| |现金净流量|898|602|1,306|1,093|2,307|821|[11] 比率分析 |项目|2022|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----|----| |每股指标|/|/|/|/|/|/| |每股收益|0.253|0.351|0.354|0.441|0.544|0.639| |每股净资产|3.007|3.270|3.509|3.862|4.297|4.808| |每股经营现金

交易概述 - 闻泰科技拟向立讯精密及其全资子公司立讯通讯转让下属6家公司100%股权及3家公司业务资产包，涵盖A客户与非A客户业务 [1] - 交易完成后公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，预计构成重大资产重组 [1][2] - 此前1月23日已完成首期交易，闻泰通讯以6.16亿元对价转让上海闻泰等3家子公司100%股权，并结清应付金额10.805亿元 [2] 交易细节 - 本次交易标的包括昆明闻讯、黄石闻泰、深圳闻泰等6家公司100%股权及无锡闻泰等3家公司业务资产包 [2] - 交易价格将以资产评估值为依据协商确定，审计评估工作尚未完成 [3] - 交割后标的公司将由立讯精密承接，立讯精密或其子公司将支付款项 [3] 交易动因 - 闻泰科技2023-2024年产品集成业务收入分别为443.15亿元和586.09亿元，占营收72.39%和79.46%，但毛利率仅3.8%，持续亏损 [4][5] - 半导体业务2024年三季度收入109亿元（占比20%），毛利率37%，净利率16%，收入环比增长6% [6] - 剥离后公司将集中资源发展半导体业务，提升全球功率半导体行业竞争力 [5] 立讯精密战略 - 通过收购快速补足安卓生态消费电子系统集成领域的研发与制造资源，缩短自主培育周期 [7] - 标的公司在手机、平板、笔电等ODM/OEM领域具备成熟体系，可与现有精密制造能力互补 [7] - 交易有助于优化客户结构，减少对单一客户依赖，并提升苹果供应链份额 [6][7] 行业影响 - 交易被视为双赢战略：闻泰科技减轻财务压力专注半导体，立讯精密增强消费电子综合服务能力 [7] - 半导体业务增长受益于国内汽车销售强劲、消费电子复苏及计算需求增加 [6]