大股东持股基本情况 - 股东黄乾益在本次被动减持计划实施前持有公司股份27,219,439股，占公司总股本的6.426% [1] - 上述股份来源于公司首次公开发行前取得的股份，且全部为无限售流通股 [1] - 上述股份在减持计划实施前已被司法冻结 [1] 被动减持计划及原因 - 公司于2026年1月29日披露了《持股5%以上股东被动减持股份计划公告》 [1] - 减持原因为四川省安岳县人民法院需变价被执行人黄乾益持有的公司股票 [1] - 法院裁定强制卖出黄乾益持有的公司股票1,300,000股无限售流通股 [1] - 中信证券股份有限公司根据《协助执行通知书》【（2025）川2021执3348号】协助执行 [1] 被动减持实施结果 - 股东黄乾益通过集中竞价交易方式合计被动减持公司股份1,300,000股 [2] - 本次被动减持股份数量占公司目前总股份的0.307% [2] - 公司于2026年2月10日收到股东关于被动减持实施完成的告知函 [2] - 本次被动减持已实施完成 [2] 减持合规性及一致性 - 本次减持遵守了相关法律法规及业务规则的规定 [3] - 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺一致 [3] - 减持时间区间届满，减持已实施 [3] - 实际减持已达到减持计划最低减持数量（比例） [3] - 未提前终止减持计划 [3] - 不存在违反减持计划或其他承诺的情况 [3]

控股股东股份质押状态 - 公司控股股东内蒙古金河控股有限公司部分股份已解除质押 [1] - 截至公告披露日，控股股东金河控股累计质押公司股份81,050,000股，占其所持股份比例36.98% [2] - 控股股东及其一致行动人累计质押公司股份81,050,000股，占其合计所持股份比例31.64% [2] 质押影响与后续管理 - 公告指出，相关质押情况不存在平仓风险 [2] - 公告指出，相关质押情况对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生任何影响 [2] - 公司表示将持续关注股东质押及质押风险情况，并按规定及时做好信息披露工作 [2]

股票交易异常波动情况说明 - 公司股票（翔鹭钨业，002842）交易价格在2026年2月6日、2月9日、2月10日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，构成股票交易异常波动 [2] 公司自查核实情况 - 公司前期披露信息无需更正或补充 [3] - 未发现近期公共媒体存在可能对公司股价产生较大影响的未公开重大信息报道 [3] - 近期公司经营情况及内外部经营环境未发生且预计不会发生重大变化 [3] - 公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项 [3] - 控股股东及实际控制人在股票异常波动期间未买卖公司股票 [3] - 公司不存在违反信息公平披露的情形 [3] 不存在未披露信息的声明 - 公司董事会确认，目前没有任何根据规定应披露而未披露的事项或相关筹划、商谈等 [4] - 董事会未获悉任何应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息 [4] - 公司前期披露的信息无需更正或补充 [4]

公司重大资产重组事项进展 - 公司正在筹划以发行普通股、定向发行可转换公司债券及支付现金等方式购买深圳市灵明光子科技有限公司控制权，同时拟募集配套资金 [1] - 公司股票自2026年2月4日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [1] - 截至2026年2月11日公告披露日，相关各方正积极推进交易各项工作，公司预计无法在原定日期复牌 [2] 公司股票停牌安排 - 鉴于事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露并避免股价异常波动，公司股票自2026年2月11日上午开市起继续停牌 [2] - 预计继续停牌时间不超过5个交易日 [2] - 停牌期间，公司将根据进展履行信息披露义务，待事项确定后将及时发布公告并申请复牌 [2]

担保计划概述 - 公司拟为下属全资子公司及合营公司提供总额预计不超过93亿元人民币的担保额度 其中为全资子公司提供不超过91亿元担保 为合营公司洛阳富川矿业有限公司提供不超过2亿元担保 [1] - 本次担保系在2024年年度股东大会及第七届董事会第三次临时会议授权范围内进行 旨在满足被担保方正常生产经营所需 [2][3] 股东大会授权详情 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月30日批准 授权董事会为其他全资及控股子公司提供最高余额不超过550亿元人民币或等值外币的担保额度 [2] - 股东大会授权额度中 对资产负债率超过70%的被担保对象担保额度为250亿元 对资产负债率不超过70%的被担保对象担保额度为300亿元 且两类额度不可相互调剂使用 [2] - 授权担保范围广泛 包括境内外贷款 债券发行 各类保函 信用证 衍生品交易额度等 额度有效期至2025年年度股东大会召开之日 [2] 对合营公司的特别担保安排 - 为保证合营公司富川矿业持续经营 公司拟为其提供不超过10亿元人民币的融资担保 额度有效期至2025年度股东会召开之日 [3] - 富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权为公司提供的担保提供反担保 反担保责任上限为人民币10亿元 [1][5] 担保实施与调剂机制 - 本次担保总额93亿元是基于当前业务情况的预计 在全资子公司成员间 担保额度可以相互调剂 [5] - 调剂发生时 对于资产负债率超过70%的担保对象 仅能从同为资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度 [5] 董事会意见与决策程序 - 公司第七届董事会第二次临时会议于2025年1月22日审议通过了2025年度对外担保额度预计的议案 [6] - 董事会认为为下属子公司提供担保是基于对其业务发展 融资安排及盈利能力的综合评估 有助于保障主营业务顺利开展 [6] - 董事会认为为合营公司富川矿业提供担保符合其及公司发展需要 公司可进行有效管理并控制相关风险 [6] 累计担保情况 - 截至本公告披露日 按2026年2月10日汇率折算 公司对外担保总额为人民币295.74亿元 其中对全资子公司的担保总额为290.23亿元 [6] - 公司对外担保总额占最近一期经审计净资产的41.64% [6] - 截至公告发布日 公司不存在对外担保逾期的情形 [6]

案件核心判决 - 公司就控股子公司中核嘉华业绩承诺未达成事项提起诉讼，一审胜诉，法院判决业绩补偿方金核投资需向公司支付业绩补偿款人民币2,644.79万元 [2][3] - 法院同时判决案件受理费及保全申请费合计179,286元，主要由金核投资承担178,952元，公司仅需承担334元 [4] 案件背景与进展 - 诉讼起因是公司控股子公司中核嘉华在2022年至2024年期间未能完成业绩承诺，触发了原股东金核投资的业绩补偿义务 [3] - 因金核投资未能及时履行补偿义务，公司于2025年4月22日向兰州新区人民法院提起诉讼 [3] - 公司于近日收到一审判决书，判决支持公司关于业绩补偿款的核心诉求 [3] 诉讼当前状态与后续程序 - 本次判决为一审判决，目前处于上诉期内，涉案双方是否上诉尚不确定 [2][5] - 如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内向甘肃省兰州市中级人民法院提起上诉 [4] - 公司表示将密切关注案件后续进展，并依法履行信息披露义务 [6] 对公司财务的潜在影响 - 根据一审判决，公司可获得业绩补偿款2,644.79万元，该金额与应补偿款一致 [2][5] - 公司认为，本次诉讼案件对其本期利润及期后利润不存在较大影响 [2][5] 公司其他诉讼情况 - 截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项 [7]

2025年第四季度及全年业绩表现 - 2025年第四季度实现营业收入人民币17,812.8百万元，较上年同期增长11.9% [2] - 2025年第四季度毛利为人民币3,095.9百万元，毛利率为17.4% [2] - 按国际财务报告准则，公司四季度实现销售收入24.89亿美元，环比增长4.5%，毛利率为19.2% [3] - 2025年全年未经审计的营业收入为人民币67,323.2百万元，同比增长16.5% [2] - 2025年全年归属于上市公司股东的净利润为人民币5,040.7百万元，同比增加36.3% [2] - 2025年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币4,124.3百万元，同比大幅增加55.9% [2] - 按国际财务报告准则，2025年公司销售收入为93.27亿美元，同比增长16.2%，毛利率为21.0%，同比上升3.0个百分点 [3] 经营与运营状况 - 2025年第四季度利润总额同比减少，主要由于财务费用上升及投资收益下降所致 [4] - 2025年第四季度扣非净利润同比增长，主要得益于晶圆销售量增加、产能利用率上升及产品组合变动 [4] - 2025年全年净利润及扣非净利润增长，主要由于本年晶圆销售量增加、产能利用率上升及产品组合变动 [2] - 2025年第四季度产能利用率保持在95.7% [3] - 2025年全年出货总量约970万片，年平均产能利用率为93.5%，同比提升8个百分点 [3] - 2025年底折合8英寸标准逻辑月产能达到105.9万片，同比增加约11万片 [3] - 2025年公司资本开支为81.0亿美元 [3] 行业环境与公司展望 - 2025年，半导体产业链向本土化切换带来的重组效应贯穿全年 [3] - 展望2026年，产业链回流的机遇与存储大周期带来的挑战并存 [3] - 公司给出的2026年第一季度指引为：销售收入环比持平，毛利率在18%-20%之间 [3] - 在外部环境无重大变化的前提下，公司给出的2026年全年指引为：销售收入增幅高于可比同业的平均值，资本开支与2025年相比大致持平 [3] 重大资产重组交易 - 公司拟发行股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司等交易对方合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权 [8] - 相关内幕信息知情人自查期间为2025年2月28日至2025年12月29日 [10] - 自查期间，18名内幕信息知情人因限制性股票激励归属合计取得249,444股公司A股股票 [10] - 部分自然人及法人（包括独立财务顾问国泰海通证券）在自查期间存在二级市场买卖公司A股股票的行为 [11][12] - 相关方声明其股票买卖行为系基于公开信息的正常投资决策，与本次交易无关，未利用内幕信息 [11][12] - 独立财务顾问及法律顾问核查认为，在相关承诺得到履行的前提下，上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性障碍 [14][16]

核心观点 - 公司持股5%以上股东振石集团及其一致行动人，在2025年11月29日启动的增持计划期间，增持股份已触及总股本1%的刻度，体现了主要股东对公司未来发展前景的坚定信心及中长期投资价值的认可 [3] 股东增持计划详情 - 振石集团于2025年11月29日宣布增持计划，计划在12个月内使用自有及专项贷款资金增持公司股份，增持总金额不低于人民币5.5亿元，不超过人民币11亿元 [3] - 该增持计划不设置固定价格或价格区间，将基于对公司股票价值的合理判断，并根据股价波动及市场趋势择机逐步实施 [3] - 截至本公告披露日，上述增持计划尚未实施完毕 [6] 本次权益变动具体情况 - 自2025年11月29日至2026年2月10日，振石集团通过集中竞价交易方式增持公司股份31,459,813股 [3] - 截至公告披露日，振石集团直接持有公司股份707,286,459股，约占公司总股本的17.6683% [3] - 本次权益变动系股东履行其已披露的增持计划，触及了总股本1%的变动刻度 [3][6] 权益变动的影响与后续安排 - 本次权益变动符合相关监管规定，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响 [5] - 振石集团承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份 [6] - 公司将持续关注振石集团增持股份的有关情况，并及时履行信息披露义务 [6]

会议基本信息 - 公司将于2026年2月13日召开2026年第一次临时股东会 现场会议时间为上午11:00 网络投票时间为交易日的9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00 以及互联网投票系统的9:15至15:00 [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 股东只能选择其中一种表决方式 重复投票以第一次投票结果为准 [1][2] - 会议的股权登记日为2026年2月10日 在该日收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] 会议审议与规则 - 本次提交股东会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性 议案内容已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过 [4][6] - 会议将对中小股东的表决进行单独计票 [7] 会议参与方式 - 现场会议召开地点为新疆五家渠市梧桐东街289号中基健康番茄科技产业园会议室 [3] - 现场登记时间为2026年2月12日10:00至13:30和16:00至19:30 登记地点为公司证券管理部 [9][10] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [12][18] 网络投票操作细节 - 通过深交所交易系统投票时 投票代码为360972 投票简称为“中基投票” [19] - 股东对总议案进行投票 视为对除累积投票提案外的所有其他提案表达相同意见 总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [17]

关联交易概述 - 公司拟向关联方广东勤上光电科技有限公司租赁位于东莞松山湖园区的房产，租赁总面积不超过13,000平方米，租赁期为6年，租赁期内总费用不超过人民币3,950万元，该金额占公司最近一年经审计净资产的1.76% [1] - 交易构成关联交易因广东勤上的控股股东晶丰置业为公司实际控制人李俊锋的关联方，且关联董事李俊达为广东勤上的法定代表人并在晶丰置业任职 [1] - 本次关联交易已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事李俊锋、李俊达及梁金成已回避表决，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议 [2][20] 关联方基本情况 - 关联方广东勤上光电科技有限公司的注册资本为29,053.748955万元，晶丰置业持有其60%股权，公司全资子公司勤上光电股份有限公司持有其40%股权 [3][5] - 广东勤上2024年度经审计的营业收入为1,201.65万元，净利润为-1,202.33万元，2025年1-9月未经审计的营业收入为1,201.65万元，净利润为-1,202.33万元 [5] - 广东勤上经营范围包括工程研发、技术服务、房地产租赁、充电设施运营等，经查询不属于失信被执行人 [3][4] 交易标的情况 - 租赁标的为位于广东省东莞市松山湖园区总部二路1号广东勤上光电产业园的一号楼及二号楼部分楼层 [7] - 该租赁标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦未被采取查封、冻结等司法措施 [8] 交易定价与合同 - 租赁价格参考所在区域市场租赁价格经双方协商确定，定价合理公允，遵循自愿、等价、有偿原则 [9] - 租赁费用为：一号楼部分楼层毛坯租金35元/平方米/月（含税），二号楼部分楼层毛坯租金45元/平方米/月（含税） [11] - 租金前2年不变，第3个租赁年起每2年递增一次，每次增幅为6%，物业管理及水电费等另行计算 [11] - 租赁期限为6年，以租赁物交付日为起算日，合同尚未正式签署，董事会授权管理层负责最终签署及履行相关文件 [10][11][12] 交易目的与影响 - 租赁标的位于松山湖商圈，地理位置优越交通便利，该产业园区将形成集数智创新、科技研发、创业投资于一体的多形态产业基地 [14] - 此次租赁有助于公司日常经营活动的顺利开展，契合公司未来发展战略，能提升公司整体运营管理效率及市场竞争力 [14] - 关联交易符合公司实际经营发展需要，不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联人形成依赖 [14] 历史交易与审议程序 - 2025年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与广东勤上累计已发生的各类关联交易总金额为701.65万元 [15] - 公司第六届董事会第二十三次会议于2026年2月10日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议合法有效 [19] - 《关于关联租赁的议案》表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事已回避表决，议案已获独立董事专门会议审议通过 [20][21]