公司治理与董事会决议 - 第五届董事会第十三次会议于2025年8月21日召开，全体7名董事出席并全票通过所有议案 [4][5][6] - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要，确认报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [5][6] - 制定并批准《外汇套期保值业务管理制度》，规范相关业务操作流程 [9] 外汇风险管理 - 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，以自有资金进行交易，额度不超过600万美元 [10][11][46] - 交易保证金和权利金上限不超过最近一期经审计净利润的50%，期限为董事会审议通过后12个月内 [10][11][48] - 交易品种包括远期结售汇、远期外汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品 [11][49] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额3.675亿元，2025年1-6月直接投入募投项目385.47万元，累计使用3.116亿元 [14][16] - 非公开发行募集资金净额3.445亿元，2025年1-6月直接投入0元，累计使用1.402亿元 [15][17] - 截至2025年6月30日，首次公开发行闲置募集资金现金管理余额1.135亿元，专户余额75.32万元 [16][19] 募投项目进展 - 智能装车成套装备产业化项目已结项，节余资金595.87万元永久补充流动资金 [29][41] - 研发中心建设项目延期至2026年3月，受经济环境及市场需求放缓影响建设进度 [29][36][38] - 智能煤炭干选机产业化项目（一期）延期至2026年5月，因市场未达预期及建设进度滞后 [44][45] 高管变动与公司活动 - 孙伟辞任非独立董事后当选职工代表董事，现任总经理兼董事会秘书 [61][62][64] - 公司计划于2025年8月29日召开半年度业绩说明会，通过上证路演中心与投资者互动 [66][68][70] 子公司担保业务 - 为全资子公司合肥正远提供担保，金额合计199.08万元，期限至2026年1月 [73][77][78] - 2025年度为子公司提供担保总额度不超过2000万元，本次担保在批准额度范围内 [75][80]

会议召开情况 - 2025年第三次临时股东大会于2025年8月21日在杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼召开 [5] - 会议由董事会召集、董事长王衡主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体7名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议，其中4名董事通过线上视频参会 [3] 议案审议结果 - 《关于使用公积金弥补亏损的议案》获表决通过 [4][6] - 《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》获表决通过 [4] - 两项议案均对中小投资者实行单独计票 [7] 公积金弥补亏损方案 - 截至2024年末母公司未分配利润为-5.19亿元，资本公积21.02亿元，盈余公积4591万元 [8] - 拟优先使用任意盈余公积992.92万元和法定盈余公积3598.12万元弥补亏损，不足部分以资本公积4.73亿元弥补 [8] - 弥补目标为将未分配利润负数归零 [8] 债权人通知程序 - 根据《公司法》及财政部财资〔2025〕101号文件要求，公司需通知债权人 [9] - 债权人可在公告披露后45日内凭债权凭证要求清偿债务或提供担保 [9] - 债权申报期限为2025年8月22日至10月5日，支持现场、邮寄及电子邮件方式申报 [11] 法律合规性 - 浙江六和律师事务所对会议程序出具法律意见，确认召集、召开及表决程序合法有效 [7] - 无关联股东需回避表决，无优先股股东参与表决 [7]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 70名激励对象因架构调整或工作调动至厦门国贸控股集团或其下属企业任职不再具备激励资格 [2][4] - 50名激励对象因离职及4名激励对象因退休不再具备激励资格 [2][4] - 2022年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标 [2][4] 回购注销股份数量及对象 - 回购注销涉及首次授予激励对象689名及预留授予激励对象371名 [5] - 合计回购注销限制性股票29,842,451股 [2][5] - 回购注销完成后2022年激励计划剩余股权激励限制性股票5,462,610股 [6] 决策程序与信息披露 - 公司于2025年6月17日召开第十一届董事会2025年度第十次会议及第十一届监事会2025年度第五次会议审议通过回购注销议案 [3] - 公司于2025年6月18日披露回购注销公告及债权人通知公告 [3] - 债权人公告期满45天未收到任何清偿债务要求或异议 [3] 回购注销实施安排 - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户并申请办理注销手续 [8] - 预计限制性股票于2025年8月26日完成注销 [8] - 公司后续将依法办理变更登记等相关手续 [8] 法律与财务顾问意见 - 法律顾问上海市通力律师事务所认为回购注销事项已获必要批准且符合相关规定 [9] - 财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为回购注销事项符合法规且未损害上市公司利益 [10]

控股股东股份质押情况 - 控股股东高新城建及其一致行动人合计持有公司股份245,122,989股 占公司总股本27.71% [2] - 控股股东累计质押股份152,124,821股 占其合计持股数量的62.07% [2] - 本次质押方为控股股东之一济高临空 质押目的为济高临空项目建设资金需求提供借款合同增信担保 [2][3] 质押具体细节 - 本次质押不涉及重大资产重组业绩补偿担保或其他保障用途 [3] - 高新城建曾于2022年5月27日将107,623,646股质押给济高控股集团 2024年5月30日将34,683,875股质押给同一主体 [4] - 控股股东关联方济南通港经贸有限公司曾因合同纠纷导致6,016,691股被冻结 目前案件已和解并正在办理解冻程序 [4] 质押影响说明 - 控股股东未来半年及一年内无质押到期情形 [5] - 控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保或侵害公司利益的关联交易 [5] - 本次质押不会对公司主营业务、融资授信、融资成本及持续经营能力产生负面影响 [6] - 质押不会导致公司控制权或实际控制人发生变更 [6] 资金偿还保障 - 济高临空具备资金偿还能力 还款来源包括营业收入和投资收益 [6] - 公司将持续关注股份质押进展并及时履行信息披露义务 [6]

公司重要事项 - 公司计划投资不超过10亿元建设"智能传动系统核心零部件产业化及装备协同开发建设项目"，已以8029万元竞拍取得宁波市镇海区相关地块 [5] - 公司实施限制性股票激励计划，首次授予107名激励对象85.06万股限制性股票，已完成登记上市 [6] - 公司在越南投资建设年产100万套精密传动结构产品项目，计划投资不超过1500万美元，部分设备已安装完成进入试生产阶段 [6] 公司治理变更 - 公司注册资本由6200万元变更为6285.06万元，因限制性股票激励计划股份登记完成 [8] - 公司修订《公司章程》，由审计委员会行使监事会职权，相关议案需提交临时股东大会审议 [7][8] 股东及股权结构 - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [4] - 公司无优先股股东持股情况 [4]

公司治理与会议情况 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 董事会会议于2025年8月21日以现场方式召开 应出席董事7名实际出席7名 [9][10] - 监事会会议于同日以现场和通讯方式召开 应到监事5人实到5人 [24][25] - 董事会审议通过三项议案包括半年度报告、关联财务公司风险评估及安全绩效激励预算 [13][17][19] - 监事会审议通过半年度报告及关联财务公司风险评估报告 其中关联监事回避表决风险评估议案 [27] 财务业绩表现 - 报告期实现营业收入147.39亿元 同比增长4.98% [8] - 归属于上市公司股东的净利润7.63亿元 同比下降34.81% [8] - 经营活动产生的现金流量净额31.92亿元 同比大幅增长37.51% [8] 股东与股权结构 - 报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更 [5][6] - 公司无优先股股东持股情况 [7] - 未出现因转融通业务导致前10名股东持股变化的情况 [4] 利润分配政策 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 董事会未审议通过利润分配预案或公积金转增股本预案 [3] 关联交易审议 - 审议通过中化集团财务有限责任公司风险评估报告 关联董事崔焱、姚立新回避表决 [17] - 关联监事在监事会审议关联财务公司报告时回避表决 [27]

担保额度调剂 - 公司管理层将全资子公司重庆华侨城未使用的4.2亿元担保额度调剂至全资子公司重庆锦宸里置业 [2] - 调剂后重庆华侨城担保额度由14.12亿元降至9.92亿元 重庆锦宸里置业担保额度由0元增至4.2亿元 [2] - 本次调剂金额占公司最近一期经审计净资产的0.79% [2] 被担保方财务数据 - 重庆锦宸里置业为全资子公司 成立于2025年3月 注册资本0.1亿元 主营房地产开发经营 [4] - 截至2025年6月末总资产2.61亿元 总负债2.52亿元 净资产0.09亿元 资产负债率96.45% [4] - 2025年1-6月营业收入0元 净利润亏损0.01亿元 无重大或有事项 [4] 担保协议内容 - 公司为重庆锦宸里置业与交通银行重庆分行的房地产开发贷款提供100%抵押担保 [5] - 担保对应债权本金金额不超过4.2亿元 [5] 担保总体情况 - 公司2025-2026年度为控参股公司提供担保总额度不超过532.64亿元 [2] - 截至2025年7月末公司及控股子公司担保余额290.18亿元 占最近一期经审计净资产54.56% [7] - 无逾期担保及涉诉担保 [7]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入28.37亿元，同比下降8.12% [5] - 主营业务毛利率29.04%，同比提升2.45个百分点 [5] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降25.15% [5] - 扣除非经常性损益的净利润同比增长6.33% [5] - 期间费用率27.47%，同比增加2.53个百分点 [9] 产品结构优化 - 智能坐便器收入6.61亿元，同比增长4.20% [6] - 智能坐便器营收占比23.31%，同比提升2.76个百分点 [6] - 研发投入1.56亿元，占营业收入比例5.48% [6] - 围绕智能、环保、健康三大方向进行技术升级 [6] 渠道运营表现 - 国内经销零售收入11.32亿元，同比增长4.03% [7] - 电商渠道收入5.76亿元，同比下降7.85%（其中直销电商收入3.29亿元，同比增长9.26%） [7] - 家装渠道收入4.62亿元，同比下降3.51% [7] - 工程渠道收入5.49亿元，同比下降21.35% [7] - 店效倍增项目推动试点门店效能显著提升 [7] 国际化战略进展 - 境外收入7358.27万元，占营业收入比例2.59% [8] - 在越南、印尼、乌兹别克斯坦、俄罗斯等国家开设销售网点 [8] - 北美以外市场收入增长明显，但北美市场受国际经贸环境影响下降 [8] 公司治理与股权结构 - 实际控制人谢岳荣累计被冻结股份1.35亿股 [3] - 员工持股平台减持15.15万股 [3] - 累计回购股份1917.50万股，占总股本1.9826%，回购金额1.55亿元 [10] - 聘任邓庆慧为财务总监 [22][49] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额11.56亿元 [29] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金8.92亿元 [34] - 募集资金专户余额2.81亿元 [31] - 2025年上半年募集资金现金管理收益116.03万元 [38] - 数智化升级等项目实施期限延长至2026年12月31日 [44][45] 战略发展举措 - 推进IPD集成产品开发体系和IPMS集成产品营销机制 [9] - 通过店效倍增项目扩大经销商门店覆盖范围 [7] - 优化出口结构，深化"一带一路"及RCEP区域布局 [8] - 把握国补政策机遇优化销售结构 [9]

核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过2025年半年度报告及利润分配方案 同时批准两项股权收购计划以拓展业务布局 [14][16][19][21][33][34] 半年度报告审议 - 董事会及监事会一致通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合监管要求且真实反映公司经营状况 [14][15][33][34] - 所有9名董事及5名监事均参与表决 全票通过半年度报告议案 [11][18][30][34] 利润分配方案 - 公司拟以总股本643,976,824股为基数 向全体股东每10股派发现金红利12.69元（含税）[2] - 本次分配不送红股且不以公积金转增股本 [2] - 利润分配方案经董事会及监事会全票通过 认为符合股东利益且兼顾公司发展需求 [16][18][34] 股权收购计划 - 拟以自有资金3,379.852万元收购东丰马记药业有限公司70%股权 收购完成后将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [19] - 拟以自有资金5,996.5686万元收购内蒙古阿拉善苁蓉集团有限责任公司80%股权 并与交易对方同比例增资3,500万元（公司认缴2,800万元）[21] - 两项收购均通过进场摘牌方式实施 目前处于挂牌转让阶段 完成后均不构成关联交易或重大资产重组 [19][21] - 董事会授权管理层全权办理交易事宜 且交易均在董事会审批权限内无需提交股东大会 [19][21] 公司治理 - 报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变更 [4][5] - 公司无优先股股东及存续债券情况 [6][7] - 董事会及监事会会议召开程序符合法律法规及公司章程要求 [9][10][12][13][28][29][31][32]

核心财务数据与业绩表现 - 公司2025年半年度实现归属于母公司股东的净利润为640,116,587.06元 [21] - 截至2025年6月30日母公司累计未分配利润达到1,821,546,931.68元 [21] - 公司总股本为288,391,239股 [4][21] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利6.66元（含税） [4][20][21] - 以截至2025年6月30日总股本计算，现金红利总额为192,068,565.17元 [4][21] - 现金分红金额占半年度归属于母公司净利润的30.01% [4][21] - 分配方案已获董事会和监事会审议通过，尚需股东大会批准 [4][13][22][23][24] 募集资金管理 - 2019年首次公开发行募集资金净额为1,611,687,075.48元 [27] - 2021年向特定对象发行募集资金净额为958,395,183.23元 [28] - 公司使用不超过133,000万元闲置募集资金进行现金管理 [37] - 2025年上半年通过现金管理获得投资收益1,508.22万元（其中2019年IPO募集资金理财收益1,055.79万元，2021年定向发行理财收益452.43万元） [38] 募集资金使用情况 - 2025年4月将节余募集资金16,000万元永久补充流动资金 [39] - 部分募投项目延期至2025年12月31日达到预定可使用状态 [40] - 使用5,000万元募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目 [41] - 募集资金存放与使用符合监管要求，未发现违规情形 [15][43] 公司治理与信息披露 - 第三届监事会第十四次会议于2025年8月21日召开，审议通过半年度报告及利润分配方案 [7][8][11] - 半年度报告未经审计 [3] - 公司不存在公司治理特殊安排等重要事项 [5]