公司股份回购与出售计划 - 公司于2024年2月2日至2024年4月30日期间通过集中竞价交易方式回购公司股份6,926,800股，占公司最新总股本的3.00% [2][3] - 根据相关承诺，回购股份需在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价方式出售，并应在公告后3年内完成出售，否则将注销 [2][3][7] - 公司计划自2026年2月14日公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价交易方式出售不超过4,500,000股回购股份，占公司最新总股本的1.95% [3][4] 出售计划具体安排与资金用途 - 出售价格将视出售时二级市场价格确定，委托价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格 [4] - 出售所得资金将用于补充公司流动资金 [3][7] - 如完成本次出售计划，公司回购证券专用账户股份将由6,926,800股变更为2,426,800股，持股比例由3.00%变更为1.05%，公司总股本不会发生变化 [7] 出售计划对公司的影响 - 本次出售股份价格与回购股份价格的差额部分将计入或冲减公司资本公积，不影响公司当期利润，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响 [7] - 出售计划实施不存在导致上市公司控制权发生变更的风险 [10] 近期相关股东股份变动 - 高级管理人员朱劲龙于2025年9月26日至9月30日期间出售公司股份96,900股，占公司总股本的0.04% [8] - 高级管理人员叶建平于2025年10月10日至10月30日期间出售公司股份99,000股，占公司总股本的0.04% [8] - 控股股东、实际控制人之一致行动人苏庆儒于2025年9月26日至11月12日期间出售公司股份200,000股，占公司总股本的0.09% [8] - 控股股东、实际控制人之一致行动人林炜于2025年10月15日至11月25日期间出售公司股份1,310,000股，占公司总股本的0.57% [8] - 上述减持均依据公司2025年9月4日披露的减持股份计划公告执行 [8] 出售计划需遵守的监管要求 - 每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外 [9] - 在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1% [10] - 基于监管要求及市场不确定因素，公司可能存在无法按计划完成出售的情形 [10]

股东股份捐赠完成 - 公司股东励民先生于2025年12月26日与福州一中教育发展基金会签订协议，无偿捐赠部分公司股份 [2] - 近日，双方已完成175,000股公司股份的非交易过户登记手续，并于2026年2月12日收到过户登记确认书 [3] - 本次捐赠不会导致公司控制权发生变化，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [4] 调整子公司担保额度 - 公司拟将向全资子公司上海翰迈电子科技有限公司提供的连带责任保证最高额度，由1,400万美元大幅增加至3,000万美元 [7][9] - 截至公告日，公司已实际为上海翰迈提供的担保余额为人民币9,316.40万元，本次新增担保额度按汇率折算后，公司及控股子公司对外担保总额将达3,000万美元（约合人民币20,819.40万元） [7][15] - 此次担保额度调整是为了满足上海翰迈的业务发展需要，该子公司与上海三星半导体有限公司的采购或产品购销业务将持续至2028年8月10日 [9][12] - 调整后的对外担保总额约占公司最近一期经审计净资产的5.87% [15] 调整股权激励计划价格 - 因公司实施2025年度利润分配方案（每10股派发现金红利3.00元），公司根据各期股权激励计划规定，相应调整了存续激励计划的行权价格与回购价格 [16][17] - 2022年第二期激励计划：股票期权行权价格由70.40元/份调整为70.10元/份；限制性股票回购价格由38.51元/股调整为38.21元/股 [17] - 2024年激励计划：股票期权行权价格由43.72元/份调整为43.42元/份；限制性股票回购价格由33.17元/股调整为32.87元/股 [19] - 2025年股票期权激励计划：行权价格由137.02元/份调整为136.72元/份 [20] - 此次价格调整是派息后的常规操作，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [21] 公司治理相关决议 - 公司于2026年2月13日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了包括调整子公司担保额度、确认法定代表人及调整股权激励价格在内的多项议案 [24][25][26] - 董事会确认公司的法定代表人由董事长担任，此变更源于此前取消监事会并修订《公司章程》后，为满足工商登记要求而进行的明确 [29][38] - 所有议案的表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权，均获得董事会全票通过 [27][31][34]

"通22转债"发行上市概况 - 公司于2022年2月24日公开发行1.2亿张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为120亿元 [2] - 该可转债期限为6年，自2022年2月24日至2028年2月23日，票面利率逐年递增，第一年至第六年分别为0.20%、0.40%、0.60%、1.50%、1.80%、2.00% [2] - "通22转债"于2022年3月18日在上海证券交易所挂牌交易，债券代码为110085 [2] - 该可转债自2022年9月2日起可转换为公司股份，初始转股价为39.27元/股，后因实施年度权益分派，转股价格逐步调整为34.60元/股 [2] "通22转债"转股价格修正条款 - 修正触发条件：在公司A股股票任意连续三十个交易日中，有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案 [3] - 修正程序：方案需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有本次可转债的股东需回避表决 [3] - 价格下限：修正后的转股价格应不低于审议该方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价，以及前一个交易日的公司A股股票交易均价 [3] 转股价格修正条款历史触发与公司决策 - 公司董事会曾多次审议并决定不向下修正转股价格，并设定未来一段时间内不再提出修正方案 [5][6][7] - 2023年11月7日决定不修正，并设定6个月内（至2024年5月7日）不再提出方案 [5] - 2024年5月28日决定不修正，并设定6个月内（至2024年11月28日）不再提出方案 [5] - 2024年12月19日决定不修正，并设定6个月内（至2025年6月19日）不再提出方案 [6] - 2025年7月10日决定不修正，并设定3个月内（至2025年10月10日）不再提出方案 [6] - 2025年10月31日决定不修正，并设定3个月内（至2026年1月31日）不再提出方案 [7] - 在上述各次董事会决议设定的期限结束后，公司将自指定日期起首个交易日重新开始计算触发条件，若未来再次触发，董事会将重新召开会议决定是否行使修正权利 [5][6][7] 本次转股价格修正条款预计触发情况 - 自2026年2月1日至2026年2月13日，公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格34.60元/股的85%（即29.41元/股） [8] - 若未来连续20个交易日内，再有5个交易日公司股票收盘价低于29.41元/股，则将触发"通22转债"的转股价格修正条件 [8] - 根据监管规定，若触发条件，公司需在触发当日召开董事会审议是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露相关提示性公告 [8]

2026年第一次临时股东会召开情况 - 会议于2026年2月13日下午14:30在广州市黄埔区科学大道251号公司18楼会议室召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [3][4][5] - 会议由董事会召集，经公司过半数董事共同推举，由周水良董事主持，召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [5][25] - 出席会议的股东及代理人共136人，代表股份621,988,541股，占公司有表决权总股份的60.2816% [6][30] - 其中，出席现场会议的股东2人，代表股份607,958,973股，占比58.9219%；通过网络投票的股东134人，代表股份14,029,568股，占比1.3597% [6][30] 议案审议与表决结果 - 会议审议并表决通过了《关于变更公司部分董事的议案》 [7][31] - 律师出具法律意见，认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [7][27][33][35] 董事变更详情 - 原董事、董事长许鸿生因已达退休年龄离任，不再担任公司及控股子公司任何职务，其原定任期至2027年5月30日 [11] - 许鸿生离任时未持有公司股份，相关工作已交接，其离任不会对公司日常经营与管理运作产生重大影响 [11] - 公司于2026年2月13日召开临时股东会，选举王章军为公司第十届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会结束 [12] - 王章军，1981年10月出生，现任公司控股股东广州恒运控股集团有限公司的党委委员、书记、董事长，未持有本公司股份 [13][14] 董事会后续调整 - 公司于2026年2月13日以通讯表决方式召开第十届董事会第十五次会议，全体9名董事参与表决 [16] - 会议审议通过《关于选举王章军先生为公司第十届董事会董事长的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [17][18] - 会议审议通过《关于调整公司第十届董事会专门委员会委员的议案》，调整了战略与可持续发展委员会及提名委员会的部分委员，薪酬与考核委员会、审计委员会成员未变 [19][20][21]

公司2025年度向特定对象发行A股股票完成 - 公司于2025年度向特定对象发行A股股票24,858,945股，发行价格为40.01元/股，募集资金总额为994,606,389.45元，扣除发行费用13,144,054.72元后，募集资金净额为981,462,334.73元，资金已于2026年2月5日全部到账 [2][15][24][42][63][75] 募集资金使用计划与调整 - 由于实际募集资金净额低于原计划，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，以确保项目顺利实施 [32][33][75][76][77] - 调整后的募集资金将用于“高性能玻纤纱产线建设项目”和“高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目”等募投项目 [5][16][76] 向子公司增资以实施募投项目 - 公司拟使用募集资金72,000.00万元向全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司增资，增资后其注册资本由100,000.00万元增至172,000.00万元 [2][3][4][36][37] - 此次增资旨在推进“高性能玻纤纱产线建设项目”和“高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目”的实施，符合公司主营业务发展方向 [5] 使用募集资金置换预先投入的自筹资金 - 公司拟使用募集资金47,405.79万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其中置换募投项目投入47,215.31万元，置换发行费用190.48万元 [14][17][18][33] - 该置换事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定 [14][18] 对闲置募集资金进行现金管理 - 公司计划使用不超过50,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型产品 [40][41][61][62][64] - 该额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，旨在提高募集资金使用效率 [61][62][72] 设立募集资金专户并签署监管协议 - 公司及子公司黄石宏和已开立募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行分别签署了三方及四方监管协议，以规范募集资金的存放和使用 [6][42][43][44][45][58] - 协议规定，专户仅用于募投项目，大额资金支取需通知保荐人，并允许在符合规定的前提下对暂时闲置资金进行现金管理 [46][47][48][49][52][53][56] 相关决策程序履行情况 - 上述所有关于募集资金使用、调整、置换、现金管理及增资的事项均已通过公司第四届董事会第十四次会议审议通过 [7][18][32][33][36][40][68][77] - 相关议案均获得了保荐人中信证券股份有限公司出具的无异议核查意见 [9][10][20][21][35][38][73][74][79][80]

公司股票状态与退市风险 - 公司股票因2024年度财务指标触及规定，已于2025年4月29日起被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST松发” [2][12][26] - 触发退市风险警示的具体原因为：2024年度经审计的利润总额、净利润、扣非后净利润孰低者为负值，且扣除特定收入后的营业收入低于3亿元人民币 [2][4][12] - 若公司2025年度不符合撤销退市风险警示的条件或未在规定期限内申请撤销，公司股票可能被终止上市 [2][4] 2025年度业绩预告与退市风险消除预期 - 公司预计2025年年度利润总额、净利润、扣非后净利润将实现扭亏为盈 [2][5] - 公司预计2025年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入将超过3亿元人民币 [2][5] - 基于业绩预告，公司预计将消除触及财务类退市指标的情形 [2][5] 2025年年度报告编制与审计进展 - 公司2025年年度报告的预约披露日为2026年3月10日 [12][15] - 公司已变更2025年度审计机构为中汇会计师事务所，审计项目组已于2025年12月末进驻 [13][14] - 截至公告日，年报编制与审计工作正积极推进，公司与审计机构在重大会计处理、关键审计事项等方面不存在重大分歧 [14] 股票交易异常波动情况 - 公司股票于2026年2月11日、12日、13日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，构成交易异常波动 [19][20] - 截至2026年2月13日收盘，公司市盈率（TTM）为77.4，而所属的SAC船舶及相关装置制造行业市盈率（TTM）中位数为38.02，公司市盈率显著高于行业水平 [19][25] - 经公司自查并征询控股股东，除已披露事项外，不存在应披露而未披露的重大信息，异常波动期间控股股东、实际控制人及董监高不存在买卖公司股票的情况 [19][21][24] 公司主营业务与近期重大事项 - 公司已于2025年度实施完毕重大资产重组，主营业务发生重大变化，由陶瓷制造业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售 [22][25] - 公司正在筹划2026年度向特定对象发行股票事项，相关方案已于2026年1月15日披露 [22] - 基于船舶行业特点，公司在手订单合同履行期较长，可能受航运市场变化、客户需求、原材料价格及汇率波动等因素影响 [25]

公司高级管理人员变动 - 公司总经理曾旭因个人原因辞去职务，辞职后不在公司担任任何职务，其辞职报告自2026年2月12日送达董事会之日起生效 [1][2] - 为保证公司相关工作顺利开展，在聘任新任总经理前，由公司董事长秦怿代行总经理职权，期限为董事会审议通过之日起六个月内，该事项需向国家金融监督管理总局上海监管局备案后生效 [2][15] - 公司董事会于2026年2月13日召开第九届董事会第三十二次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议审议通过了关于董事长代行总经理职权等多项议案 [3][15] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了修订《建元信托股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [3][4] - 董事会审议通过了修订《建元信托股份有限公司独立董事制度》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，该议案尚需提交公司股东会审议 [5][6] - 董事会审议通过了修订《建元信托股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [7][8] - 董事会审议通过了修订《建元信托股份有限公司投资者关系管理制度》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [9][10] 高级管理人员聘任 - 董事会审议通过聘任公司副总裁高俊女士为首席合规官，该任职资格尚需报国家金融监督管理总局上海监管局核准 [11][12] - 高俊女士出生于1977年2月，拥有大学本科学历和管理学学士学位，现任公司副总裁，曾历任上海银行及上海电气集团财务有限责任公司多个职务 [19] - 截至公告披露日，高俊女士与公司董事、其他高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，且不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形 [19][20]

投资事件概述 - 上汽集团全资子公司上汽金控拟联合多家机构共同出资设立上海尚颀尚成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）[1][2] - 基金首次认缴规模为人民币25亿元，其中上汽金控认缴出资10亿元，持有40%份额[2][4] - 本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交审议[3][4] 基金合作方与架构 - 基金普通合伙人及管理人为尚颀资本，其为专注于汽车产业生态链投资的私募股权投资机构，已布局200余家优质企业，收获上市企业32家[2][7] - 有限合伙人包括国投先导（认缴5亿元）、湖南金芙蓉（认缴5亿元）、国孚领航（认缴3亿元）、浙商八婺（认缴1.25亿元）、国君科创（认缴0.5亿元）、嘉兴颀先（认缴0.24亿元）等[2][8] - 上汽集团间接持有尚颀资本40%份额，但公司董事及高管未在其中任职，不构成关联交易[5][6][7] 基金投资策略与方向 - 基金将紧扣公司总体规划，围绕“上车身+大底盘”关键环节中的国产替代需求进行投资[4] - 重点投向固态电池、全栈电子架构、数字底盘、芯片国产化等重点领域[4] - 同时积极布局人工智能、具身智能、算力芯片等前沿技术[4] 基金运作与管理条款 - 基金初始存续期限为7年，其中前4年为投资期，之后为退出期，退出期可经合伙人表决最多延长2次，每次不超过1年[18] - 各合伙人认缴出资原则上分三期缴付：首期40%，第二期30%，第三期30%[18] - 投资期内管理费率为每年2%（按实缴出资额计），退出期内费率降至每年1.8%（按未退出项目成本计），延长期及清算期不收费[13] - 利润分配采用瀑布结构：先返还合伙人实缴出资，再向有限合伙人分配8%年化优先回报，之后进行追补分配，剩余部分按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配[14] 投资模式与退出机制 - 基金将采用股权投资、可转债等法律允许的方式进行项目投资[16] - 退出策略多元化，包括被投企业IPO后出售股票、直接出让股权、企业清算分配以及向合伙人进行非现金分配等[16] - 投资项目亏损由参与该项目的合伙人按投资成本分摊比例分担，其他亏损由所有合伙人按认缴出资比例分担[19] 对公司的影响与目的 - 本次投资旨在深化公司创新转型发展，围绕主责主业通过产业投资探索加快形成新质生产力[4] - 致力于在智能电动汽车产业链、产业生态及前瞻技术布局中发挥强链、补链、拓链的重要作用[21] - 投资资金为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对财务及经营状况产生重大影响，亦不会新增关联交易或同业竞争[22]

公司治理与人事变动 - 公司董事会提名并审议通过选举王彬先生为公司第五届董事会董事候选人 该提案已获董事会全票通过（11票同意 0票反对 0票弃权）尚需提交股东会审议 [1][7][9] - 王彬先生拥有丰富的公司管理及行业经验 曾担任公司党委常委、副总经理、总经理、董事等职务 现任公司党委书记 公司认为其具备相应任职资格和能力 [4] - 公司确认王彬先生最近36个月内虽存在行政处罚和监管措施记录 但未发现其存在《公司法》等规定的禁止任职情形 不影响其任职资格 [2] 股东会安排与审议事项 - 公司将于2026年3月6日15点00分在甘肃省白银市公司办公楼会议室召开2026年第一次临时股东会 审议选举董事等议案 [12][14] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为会议当日9:15至15:00 [12][15] - 本次股东会议案涉及对中小投资者单独计票 但无特别决议议案、无关联股东需回避表决的议案 [16] 董事会会议情况 - 公司第五届董事会第三十二次会议于2026年2月13日以通讯方式召开 应出席董事11名 实际全部出席 [6] - 因原董事长工作变动已辞职 本次会议由半数以上董事共同推举李志磊先生主持 [6] - 会议审议通过了《关于选举董事的提案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的提案》两项议案 [7][8]

限售股上市流通核心信息 - 公司向中国建材总院发行股份购买资产形成的366,878,106股限售股将于2026年3月2日上市流通 [2][3][4] - 本次上市流通的股票类型为非公开发行股份，认购方式为网下 [2] 本次限售股形成背景 - 限售股源于2023年2月经证监会核准的发行股份购买资产交易，公司向中国建材总院发行366,878,106股股份以购买相关资产 [5] - 新增股份于2023年2月28日完成登记，为有限售条件流通股 [5] - 中国建材总院因本次交易取得的股份锁定期为自发行结束之日起36个月，并附有股价触发条件下的自动延期6个月条款 [5] 公司股本历史变动情况 - 2023年4月10日，完成限制性股票激励计划预留授予登记，新增9,807,253股，总股本增至2,642,317,423股 [7] - 2024年5月7日，回购注销未达解锁条件的限制性股票295,655股，总股本减至2,642,021,768股 [7] - 2025年5月19日，回购注销未达解锁条件的限制性股票2,063,738股，总股本减至2,639,958,030股 [7][8] - 2025年9月29日，回购注销未达解锁条件的限制性股票18,138,506股，总股本减至2,621,819,524股 [8] - 截至本公告披露日，公司总股本为2,621,819,524股 [9] 相关承诺与核查情况 - 本次申请解除限售的股东严格履行了股份限售承诺，不存在影响上市流通的未履行承诺 [9] - 独立财务顾问华泰联合证券认为本次解禁符合相关法规，对上市流通无异议 [11] - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况 [10]