明 昨年 岛 律师 法律意见书 山东国曜琴岛(青岛) 律师事务所 法律意见书 目 景 | 経 义 . | | --- | | 正、文… | | 一、公司实施本激励计划的主体资格。 | | 二、 本激励计划的主要内容及合法合规性 | | 三、 本激励计划的履行程序 | | 四、 本激励计划的信息披露 ... | | 五、 公司未为激励对象提供财务资助 | | 六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 | | 七、 关联董事回避表决 . | | 八、结论意见 17 | 关于 青岛丰光精密机械股份有限公司 2025 年股权激励计划(草案) 的 法律意见书 以生 信号 中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 15A 层 2025年5月 因 班 於 岛 摩院 法律意见书 释 义 除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: | 公司 | 指 | 青岛丰光精密机械股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 青岛丰光精密机械股份有限公司 2025年股权激励计划 | | 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件,获得转让等部分权利 | | | | 受到限制的 ...

员工持股计划规模 - 标的股票规模不超31.20万股，占公司股本总额0.17%[6] - 资金总额上限不超375.6480万元，份额上限为375.6480万份[8] 股份回购情况 - 截至2024年7月30日，回购股份300万股，占公司总股本1.63%，占拟回购数量上限100%[7] - 截至2024年7月30日，回购成交金额3408.088373万元，占拟回购资金总额上限57.29%[7] 业绩目标 - 2025年营业收入目标值30000万元，触发值24000万元；净利润目标值2500万元，触发值2000万元[13] - 2025 - 2026年累计营业收入目标值70000万元，触发值56000万元；累计净利润目标值7000万元，触发值5600万元[13] - 2026年营业收入目标值40000万元，触发值32000万元；净利润目标值4500万元，触发值3600万元[13] - 2025 - 2027年累计营业收入目标值120000万元，触发值96000万元；累计净利润目标值14500万元，触发值11600万元[13] - 2027年营业收入目标值50000万元，触发值40000万元；净利润目标值7500万元，触发值6000万元[13] 解锁规则 - 标的股票分三期解锁，解锁比例分别为30%、40%、30%，锁定期分别为12个月、24个月、36个月[11] - 业绩考核指标完成比例对应不同系数，公司层面解锁比例取营业收入和净利润指标对应系数的孰高值[13] - 个人考核结果为优秀、合格、不合格，解锁比例分别为100%、80%、0%[14] 管理规则 - 召开持有人会议，管理委员会应提前5日书面通知全体持有人[20] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[23] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[24] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为当期员工持股计划存续期[25] - 代表员工持股计划10%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员可提议召开管理委员会临时会议，主任应在5日内召集[28] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[29] 其他规则 - 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关事项，授权自股东会批准至2025年员工持股计划终止有效[30][31] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[34] - 员工持股计划存续期满自行终止，存续届满前股票全部出售可提前终止[35] - 存续期届满前2个月股票未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[35] - 因股票停牌或窗口期短无法变现，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过，存续期限可延长[36] - 员工持股计划存续期届满时30个工作日内完成清算并分配财产[37] - 员工持股计划每个会计年度有收益时可进行分配[37][39] - 员工持股计划持有人放弃所持有股票的表决权[38] - 锁定期内，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[38] - 存续期内公司派息，现金股利计入货币性资产后分配[38] - 持有人职务变更仍符合条件，权益不作变更[40] - 持有人因过错导致职务变更或离职，已解锁份额按解锁比例分配，未解锁权益收回[40][41] - 持有人退休返聘，已获授权益按退休前程序进行[42] - 持有人因执行职务身故，权益由继承人继承，绩效不再纳入解锁条件[43] - 员工持股计划实施的财务等事项按规定执行，个税由员工承担[47]

股权激励计划 - 公司拟实施2025年股权激励计划促进业绩提升和实现战略目标[1] - 激励对象包括董事、高管和核心员工等[6] 考核目标 - 首次授予限制性股票2025年营收目标值30000万元、触发值24000万元，净利润目标值2500万元、触发值2000万元[8] - 2025 - 2026年累计营收目标值70000万元、触发值56000万元，累计净利润目标值7000万元、触发值5600万元[8] - 2025 - 2027年累计营收目标值120000万元、触发值96000万元，累计净利润目标值14500万元、触发值11600万元[9] - 预留部分2025年三季报披露后授予，2026年营收目标值40000万元、触发值32000万元，净利润目标值4500万元、触发值3600万元[10] - 2026 - 2027年累计营收目标值90000万元、触发值72000万元，累计净利润目标值12000万元、触发值96000万元[11] - 股票期权激励计划各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票一致[11] 考核规则 - 营收或净利润考核指标完成比例对应系数有100%、80%、0，公司层面解除限售或行权比例取两者孰高值[9][11] - 激励对象个人考核结果分优秀、合格、不合格三档，对应年度考核系数分别为100%、80%、0%[12] - 激励对象个人当年实际可解除限售/行权额度=公司层面解除限售/行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售/行权额度[12] 考核流程 - 独立董事专门会议领导审核考核工作，相关部门组成小组具体实施[7] - 人力资源部在独立董事指导下负责考核工作，形成报告上交[17] - 被考核对象5个工作日内了解考核结果，有异议可向独立董事申诉，10个工作日内复核[19] 其他 - 本办法由董事会制订、解释及修订，经股东会审议通过且股权激励计划生效后实施[20]

核心员工认定 - 2025年5月15日董事会通过拟认定核心员工议案[2] - 提名王守卫等8人为核心员工[2] 公示安排 - 核心员工名单公示期为2025年5月16日至25日[3] - 员工异议需在公示期内书面提出[3] 后续流程 - 公示期满监事会发表意见并提交股东会审议[4]

公司发展历程 - 2001年7月19日公司成立[20] - 2013年9月23日变更为股份有限公司[19] - 2020年获核准发行不超1200万股新股[19] - 2020年12月28日在精选层挂牌[19] - 2021年11月15日在北交所上市[19] 员工持股计划 - 2025年5月15日多会议审议通过相关议案[21][28][30] - 参与人数不超6人，含1名外籍员工和1名监事[23] - 存续期48月，分三期解锁，比例30%、40%、30%[25] - 全部有效计划持股不超股本10%，单人不超1%[25] - 尚需股东会审议，会前2交易日披露法律意见书[31] - 融资时由管理委员会提交审议参与方案[34] - 监事持份额占比未超20%，无董事和高管参与[36] - 已公告相关文件，需继续履行信披义务[37] - 具备实施主体资格，内容和程序合规[38]

会议信息 - 2025年第一次职工代表大会5月15日在青岛召开[2] - 会议应出席35人，实际出席35人[2] 议案表决 - 《2025年员工持股计划（草案）》等两议案同意34票，张秀美回避[4][5] - 两议案尚需提交董事会和股东会审议[4][5]

员工持股计划基本信息 - 参与员工不超6人，含监事1人[7][19][20] - 股份总数不超31.20万股，占股本总额0.17%[8][23] - 全部有效计划所持股票累计不超股本总额10%，单个员工不超1%[8][20][23] - 受让回购股票价格12.04元/股，约占草案公告前1个交易日均价50.04%[8][25] - 存续期48个月，可提前终止或展期[8][27] - 所获标的股票分三期解锁，12、24、36个月后分别解锁30%、40%、30%[29] 资金与股份来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供资助[7] - 股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份[8] 考核目标 - 2025年营收目标值30000万元、触发值24000万元，净利润目标值2500万元、触发值2000万元[32] - 2025 - 2026年累计营收目标值70000万元、触发值56000万元，累计净利润目标值7000万元、触发值5600万元[32] - 2026年营收目标值40000万元、触发值32000万元，净利润目标值4500万元、触发值3600万元[32] - 2025 - 2027年累计营收目标值120000万元、触发值96000万元，累计净利润目标值14500万元、触发值11600万元[32] - 2027年营收目标值50000万元、触发值40000万元，净利润目标值7500万元、触发值6000万元[32] 管理与决策 - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开持有人会议[43] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[44] - 代表10%以上份额持有人、1/3以上委员可提议召开临时会议，主任5日内召集主持[47] - 管理委员会会议过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[48] 实施流程与相关规定 - 需经股东会批准，关联股东回避表决[9] - 股东会授权董事会全权办理相关事项，授权至2025年计划终止日[51][52] - 由公司自行管理，可视情况聘请专业机构[53] 其他要点 - 截至2024年7月30日，回购股份300万股，占总股本1.63%，成交金额3408.088373万元[22] - 2025年5月底将31.20万股标的股票过户至员工持股计划名下[69] - 以24.12元/股为参照，预计确认总费用376.90万元[69] - 2025 - 2028年费用摊销分别为131.91万元、160.18万元、69.10万元、15.70万元[69][71]

证券简称：丰光精密 证券代码：430510 公告编号：2025-042 青岛丰光精密机械股份有限公司 2025 年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二五年五月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 风险提示 1、青岛丰光精密机械股份有限公司（以下称"丰光精密"或"公司"）2025年员 工持股计划（以下称"本员工持股计划"）在公司股东会通过后方可实施，本员工 持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、目前有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属 初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员 工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 3 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、《青岛丰光精密机械股份有限公司2025年员工持股计划（草案））》系依 据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《持续监管办法》、《监管指引第3号》等 有关法律、行 ...

员工持股计划核查 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[2] - 员工持股计划内容及制定程序符合规定[2] - 审议员工持股计划决策程序合法有效，无损公司及股东利益[3] 持有人情况 - 无强制员工参与员工持股计划的情形[3] - 员工持股计划拟定持有人符合条件[3] - 持有人主体资格合法有效[3] 实施意义与决策 - 实施员工持股计划利于建立利益共享机制[4] - 实施员工持股计划利于完善公司治理等[4] - 独立董事专门会议同意实施员工持股计划[4]

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 证券简称：丰光精密 证券代码：430510 一、释义 关于 青岛丰光精密机械股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 5 月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本员工持股计划的主要内容 | 6 | | （一）本员工持股计划的基本原则 | 6 | | （二）员工持股计划的参加对象、确定标准 | 6 | | （三）员工持股计划股票来源、资金来源、规模和购买价格 | 7 | | （四）本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 | 9 | | （五）本次员工持股计划的管理模式 | 12 | | （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 | 18 | | （七）员工持股计划其他内容 | 22 | | 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 | 23 | | （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 23 | | （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 | 25 | | （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权 ...