制度审议 - 2025年8月19日公司第四届董事会第十四次会议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》[2] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事、高管股份不得转让[7] - 任期内及届满后6个月内每年转让不超所持股份总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售当年可转25%，新增限售计入次年基数[8] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董事、高管不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[9] 信息申报与披露 - 新任后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[12] - 转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12][13] - 3个月内集中竞价减持超1%提前30个交易日预披露[13] - 股份被强制执行2个交易日内披露[14] - 协议转让减持及时通知公司办理[14] - 离婚导致减持过户后遵守规定并披露[14] - 持股及变动达规定按《收购管理办法》报告披露[15] 管理与责任 - 董事会秘书管理身份及持股数据，季度检查买卖披露[15] - 董事、高管保证申报数据及时准确[15] - 违规买卖收益归公司，董事会收回，严重追究法律责任[15] 制度说明 - 制度未尽依相关规定，抵触依新规定[17] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效[17]

制度审议 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元且达净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[10] - 资金到位一月内签三方监管协议，2个交易日内公告内容[10] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[13] 资金使用 - 使用闲置资金现金管理，董事会通过后2个交易日公告[15] - 超计划期限且投入未达50%，需重新论证募投项目[15] - 使用闲置资金补充流动资金，董事会通过后2个交易日披露[17] - 以募集资金置换自筹资金，在资金转入专户后六个月内实施[18] - 使用超募资金需董事会决议、保荐意见并提交股东会审议[18] 项目调整 - 调整投入金额需董事会审议并披露[20] - 仅变更实施地点，董事会通过，2个交易日报告北交所并披露[24] - 募投项目延期实施需董事会审议并披露[25] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%，年报披露使用情况[25] - 节余超200万元或净额5%，董事会审议并披露[25] - 节余高于500万元且高于净额10%，股东会审议通过[25] 监督检查 - 财务部建立募集资金管理和使用台账[29] - 内审机构至少半年检查一次资金存放与使用情况[29] - 董事会每半年专项核查并出具报告[29] - 董事会聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[29] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[30] - 保荐或顾问每个会计年度出具专项核查报告[30] 责任追究 - 擅自变更投向，责任董事赔偿损失，严重将被罢免[33] - 违规使用造成损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[33] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日生效并实施[35]

会议审议 - 2025年8月19日公司召开董事会审议通过修订《股东会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[6] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[9][12] - 六种交易情形、七种对外担保行为、三种对外财务资助情形需股东会审议[10][12][14] 召集与提案 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[18][19] - 特定股东可提议、召集股东会，不同情形有不同流程[19][20] - 董事会等有权向公司提提案，特定股东可提临时提案[22] 通知与时间 - 年度股东会召集人20日前公告，临时股东会15日前公告[22] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日且晚于公告披露时间[23] 投票与决议 - 关联交易、特别决议事项有不同表决通过要求[31][34] - 公司部分股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[33] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[39] 其他规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[40] - 《议事规则》经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[45][46]

信息披露制度修订 - 2025年8月19日公司召开会议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》[3] 定期报告披露 - 公司应在4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告，且一季度报告披露不早于上年度年报[15] - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[16] 业绩预告与快报 - 净利润同比升降超50%等情形，应在1个月内业绩预告[17] - 预计不能2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[18] - 业绩快报、预告与实际差异超20%，应及时披露修正公告[19] 重大信息披露 - 相关义务人应及时、公平披露重大信息，遵循真实等原则[8] - 公司应在规定期限内向所有投资者公开披露重大信息[10] 需披露情形 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需及时披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[22] 担保审议 - 单笔担保额等多种担保情形需提交股东会审议[28] 关联交易披露 - 与关联法人成交金额等关联交易需及时披露或提交审议[30][31] 股份变动披露 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东比例增减5%应披露[38] - 持股5%以上股东减持需预先披露计划[42] 重大诉讼披露 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上重大诉讼需披露[36] 信息披露流程 - 定期报告由相关人员编制草案提请董事会审议，临时报告由董秘组织编制[45] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要负责人[49] 保密与内幕信息 - 信息未正式披露前相关部门负有保密义务，应控制内幕信息知情人范围[53][54] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部门监督财务收支等[58] 其他规定 - 信息披露文件资料保管期限不少于10年[51] - 公司实行股权激励计划应遵守规定并履行披露义务[41]

会议表决 - 《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[2] 委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[7] - 召集人由公司董事长担任[7] 会议通知 - 应提前3天通知全体委员，全体同意可免除通知期限[13] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[14] 会议举行 - 需三分之二以上委员出席方可举行[16] 表决权 - 委员每次只能委托一名委员代行使表决权[16] - 每人享有一票表决权[18] 决议生效 - 决议经全体委员过半数通过有效[18] - 经主持人宣布、出席会议委员签字生效，不得随意修改[20] 会议记录 - 应有书面记录，委员和记录人签名，保存期不少于十年[20] 通报情况 - 委员或指定人员应在决议生效后及时向董事会通报[21] 细则说明 - 未尽事宜按相关规定执行，抵触依新规定[23] - 由公司董事会负责解释和修订[23] - 自公司董事会审议通过之日起生效实施[23]

资金募集 - 2023年7月20日发行500万股普通股，发行价49元/股，募资2.45亿元，净额2.14088131亿元7月13日到账，行使超额配售选择权净额3361.777271万元8月21日到账[2] 项目投入 - 截至2025年6月30日，重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目投入进度55.40%[3] - 品牌建设及市场推广项目投入进度100.00%[4] - 募集资金合计投入进度76.63%[4] 资金存储与使用 - 截至2025年6月30日，募集资金存储于交通银行太原体育南路支行，金额5904.407991万元[4] - 公司拟用不超5000万元闲置募集资金买理财产品，期限不超12个月，额度内可循环使用[6] 风险与措施 - 投资风险包括市场波动、实际收益不可预期、操作及监控风险[7] - 风险控制措施包括跟踪分析、监督检查、报告资金使用情况、及时信息披露[7]

融资情况 - 公司公开发行不超575万股，发行价49元，募资28175万元[2] - 募资净额24770.59万元[2] 资金管理 - 公司制定募集资金管理制度，采用专户存储[5] - 与银行签三方监管协议[5] 账户处理 - 中信银行专户资金使用完毕并注销[6] - 专户注销后监管协议终止[6]

公司基本信息 - 公司于2023年6月26日经中国证监会同意注册，发行人民币普通股5,750,000股[3] - 公司于2023年7月20日在北交所上市[3] - 公司注册资本为人民币115,065,340元[5] - 公司设立时发行股份总数为2,000万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司发起人共7名[5] - 公司已发行股份总数为115,065,340股，全部为普通股[7] 股份限制与交易规则 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[7] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[8] - 公司控股股东等特定主体持有或控制的公司公开发行前股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理[8] - 公司董事等在任职期间每年转让股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[8][9] 股东权利与决议规则 - 股东对违反法律、行政法规的股东大会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对召集程序等违反规定的，有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销[11][12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对给公司造成损失的董事、高管等提起诉讼；若被拒或30日内未提起，股东可自行起诉[13] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] 公司治理架构 - 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工董事[47] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[47] - 公司董事会设立审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会[57][58] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[61][62] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[62] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利或股票派发[62] 其他重要事项 - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容尚需提交公司股东大会审议，以工商行政管理部门登记为准[79][80] - 修订时间为2025年8月21日[81]

人事变动 - 2025年8月19日公司聘任孟宏钢为证券事务代表，任期至第四届董事会届满[3] 人员信息 - 孟宏钢1993年8月出生，本科学历，金融专业[7] - 孟宏钢持有公司股份3120股，占股本0.003%[3] - 孟宏钢曾任职证券事务专员，现担任董事会办公室主任[7] 影响说明 - 本次聘任对公司生产、经营无重大影响[4]

制度审议 - 2025年8月19日公司审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》[3] 离职生效与履职 - 董事辞任自通知收到生效，高管辞职自报告收到生效[9] - 特定情形下原人员需履职，董事辞任60日内完成补选[10] 离职交接与股份转让 - 离职生效后5个工作日内移交文件并签署确认书[12] - 任期内和届满后6个月内转让股份不超25%[13] - 离任6个月内不得转让股份，不超1000股可全转[13] 追责与复核 - 发现未履行承诺董事会审议追责方案[16][17] - 离职人员有异议15日内向审计委员会申请复核[17] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[19]