制度审议 - 2025年8月19日公司召开会议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，尚需股东会审议[3] 选聘要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、原则、变化及原因[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[14] 改聘规定 - 执业质量有重大缺陷等情况应改聘，解聘或不再续聘需经多流程决定并披露[15][18] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 资料保存 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 监督披露 - 审计委员会督促核查财务报告，公司需披露服务年限等信息[19] - 每年披露履职评估和监督职责报告，变更时披露前任等情况[19] 不再选聘情况 - 分包转包、审计报告有质量问题、人员时间难保障年报披露，公司不再选聘[19] 制度说明 - 制度未尽事宜按规定执行，由董事会解释，经股东会通过后生效[21]

关联交易管理制度修订 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[7] 关联交易审议标准 - 成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，需提供评估或审计报告，提交股东会审议[14] - 为关联方提供担保，有合理商业逻辑，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交金额超30万元关联交易（担保除外），由董事会审议批准[14] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易（担保除外），由董事会审议批准[14] - 未达股东会和董事会审议标准关联交易，经董事会授权由总经理审批[15] 关联交易计算标准 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[15] 关联方信息管理 - 董事等应及时告知关联方情况，公司建立并更新关联方名单[8] 担保相关规定 - 为持股5％以下股东提供担保，参照关联方担保规定，有关股东股东会回避表决[19] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[19] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况，全体为关联方除外[18] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[16] - 已审议日常关联交易协议，主要条款无重大变化在年报和中报披露，有变化或续签按金额审议，无金额提交股东会[16] - 每年与关联方日常关联交易，可预计本年度总金额并审议披露，超预计金额履行程序并披露[16] 其他规定 - 连续12个月关联交易累计金额达标准适用制度，已履行义务不再累计[22] - 关联交易协议订立等情况按规定披露[21] - 某些关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[22]

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-125 二、 分章节列示制度主要内容： 山西锦波生物医药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 19 日 召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治 理制度的议案》之子议案 2.22：《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》， 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案无需提交公司股东会审议。 山西锦波生物医药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工 ...

董事会决议 - 2025年8月19日审议通过修订《董事会秘书工作细则》议案，9票同意[3] 董事会秘书管理 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[10] - 聘任时应聘任证券事务代表，秘书不能履职时代表行使权利[10] - 聘任、解聘需两交易日内公告并向北交所报备[11] - 特定情形一个月内解聘，离职后三个月内聘任[12] - 空缺时指定人员代行职责，超三月由董事长代行[12][13] 职责与生效 - 负责信息披露、公司治理、股权管理等事务[6] - 工作细则经董事会审议通过生效实施[19]

利润分配制度审议 - 2025年8月19日第四届董事会十四次会议审议通过修订议案，尚需股东会审议[3] 利润分配规则 - 提取10％税后利润列入法定公积金，累计达注册资本50％以上可不提取[8] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25％[9] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[14] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[14] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[14] 分配方式与决策程序 - 盈利且无重大事项可现金分配，比例由股东会定[13] - 经营好可提股票股利预案，经股东会审议[14] - 董事会审议变更须全体董事过半数同意[16] - 股东会审议变更需2/3以上表决权通过[16] 其他规定 - 留存利润用于重大投资等[17] - 审计委员会监督利润分配执行[17] - 调整政策需论证表决[17] - 股东会决议后2个月内完成派发[19] - 调整章程现金分红政策需2/3以上表决权通过[20] - 年报和半年报披露执行情况[20] - 违规占资可扣减现金红利[20] - 制度由董事会解释，经股东会通过生效[22][23]

制度修订 - 2025年8月19日公司召开会议审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议[3] 独立董事任职 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[7] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[9][10] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具意见与年报披露[11] - 会计专业独立董事候选人需具备注册会计师等条件之一[12] - 独立董事候选人不得有不良记录[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[13] - 需符合相关法律法规和北交所任职条件[14] - 董事会、1%以上股东可提候选人[15] 选举与任期 - 北交所5个交易日内对候选人资格审查[17] - 股东会通过选举后2个交易日报送文件[18] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[18] - 特定情形辞职或解职，60日内完成补选[18] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[19] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[21] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[22] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及资料保存10年[28] - 审计委员会每季度至少开会一次[26] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席可举行[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] - 董事会秘书会议前三日提供资料信息[30] - 会议资料保存至少十年[31] 其他规定 - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[32] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响[34] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管[35] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[35] - 制度发布方为公司董事会，时间为2025年8月21日[36]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事，设董事长1名[7] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知；临时会议提前2日通知[11] - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行[12] - 五种情形下董事会应召开临时会议[14] - 董事长应10日内召集并主持董事会会议[15] - 定期会议变更事项需提前3日书面通知[16] - 2名及以上独立董事可书面提延期召开或审议[16] 决议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[22] - 董事会审议提案须超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[27] - 二分之一以上与会董事认为提案不明，会议应暂缓表决[27] 其他 - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，由董事会批准[8] - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上等关联交易需董事会批准[9] - 董事会会议档案保存10年以上[29] - 董事未出席且未委托视为放弃投票权[17] - 同一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[17] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[18] - 董事对表决事项责任不因委托他人出席而免责[17] - 议事规则未尽或相悖处依相关法律和《公司章程》执行[31] - 遇法律修改董事会应及时修订议事规则并提交股东会审议[31] - 议事规则“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[31] - 议事规则由董事会负责解释[31] - 议事规则经股东会审议通过生效实施[31]

制度修订 - 2025年8月19日公司召开会议通过修订《投资者关系管理制度》议案[3] 管理目的与原则 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[6] - 原则有充分披露、合规披露等多项原则[6] 工作对象与沟通 - 对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[8] - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[8] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[8] 管理职责 - 董事长是投资者关系管理事务第一负责人，董事会是决策机构[12] - 董事会秘书为事务负责人，员工需具备多方面要求[12] 会议安排与披露 - 应在不晚于年度股东会召开日举办年度业绩说明会并提前通知[12] - 专项会议结束后及时将主要内容对外披露[13] 其他工作 - 关注投资者及媒体信息反馈给董事会和管理层[15] - 建立与监管等部门良好关系，掌握政策法规[15] - 重大事项后配合处理维护公司形象[15] - 与中小投资者等保持联络，举行分析师说明会等活动[15] - 维护与媒体合作关系，引导客观报道[15] - 在网站设立投资者关系专栏和互动平台[15] - 保持与其他上市公司等部门交流合作[16] - 做好年报等定期报告编制等工作[16] - 投资者关系活动建立完备档案制度[17] - 发布重大信息及时向北交所报告并下一交易日开市前披露[17]

制度修订 - 2025年8月19日董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[3] 承诺规定 - 承诺应具体明确、可操作，公司及时披露[6][8] - 定期报告披露承诺事项及进展[9] 承诺变更 - 不得无故变更，客观原因可变更，需披露并提替代方案[10] - 变更、豁免方案经独董同意后提交审议，承诺人回避表决[10] 重大重组 - 重大资产重组时承诺需提约束措施并披露[10] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日生效实施[14]

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-113 山西锦波生物医药股份有限公司 独立董事专门会议制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 19 日 召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治 理制度的议案》之子议案 2.10：《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》， 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西锦波生物医药股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提 高公司质量。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公 司持续监管指 ...