证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-114 山西锦波生物医药股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 19 日 召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治 理制度的议案》之子议案 2.11：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，表决结 果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西锦波生物医药股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所上市规则》 等法律法规及《 ...

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-107 山西锦波生物医药股份有限公司 一、 审议及表决情况 山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 19 日 召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治 理制度的议案》之子议案 2.04：《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议 案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案无需提交公司股东 会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西锦波生物医药股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）和其他 信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法 权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和《山西锦波生物医药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，并在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以 ...

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-122 山西锦波生物医药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 19 日 召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治 理制度的议案》之子议案 2.19：《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议 案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案无需提交公司股东 会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西锦波生物医药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上 ...

制度审议 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《对外投资管理制度》议案，需提交股东会审议[3] 投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会批准[8] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[9] - 12个月内累计投资超最近一期经审计总资产30%，应提供报告且经股东会三分之二以上表决通过[11] 投资处置 - 出现经营期满等情况可收回对外投资[14] - 发生战略调整等情况可转让对外投资[15] 管理监督 - 按章程规定委派人员[17] - 财务部门全面记录核算，垂直管理子公司财务[19] - 审计部门年末检查，子公司遵循财务制度，定期盘点投资资产[20] 信息披露 - 按规定履行披露义务，未披露前知情人员保密[22] 制度说明 - 未尽事宜按法律规定执行，董事会负责解释[24] - 制度自股东会通过生效实施，修订亦同[24]

制度审议 - 2025年8月19日公司第四届董事会第十四次会议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》[2] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事、高管股份不得转让[7] - 任期内及届满后6个月内每年转让不超所持股份总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售当年可转25%，新增限售计入次年基数[8] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董事、高管不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[9] 信息申报与披露 - 新任后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[12] - 转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12][13] - 3个月内集中竞价减持超1%提前30个交易日预披露[13] - 股份被强制执行2个交易日内披露[14] - 协议转让减持及时通知公司办理[14] - 离婚导致减持过户后遵守规定并披露[14] - 持股及变动达规定按《收购管理办法》报告披露[15] 管理与责任 - 董事会秘书管理身份及持股数据，季度检查买卖披露[15] - 董事、高管保证申报数据及时准确[15] - 违规买卖收益归公司，董事会收回，严重追究法律责任[15] 制度说明 - 制度未尽依相关规定，抵触依新规定[17] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效[17]

会议审议 - 2025年8月19日公司召开董事会审议通过修订《股东会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[6] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[9][12] - 六种交易情形、七种对外担保行为、三种对外财务资助情形需股东会审议[10][12][14] 召集与提案 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[18][19] - 特定股东可提议、召集股东会，不同情形有不同流程[19][20] - 董事会等有权向公司提提案，特定股东可提临时提案[22] 通知与时间 - 年度股东会召集人20日前公告，临时股东会15日前公告[22] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日且晚于公告披露时间[23] 投票与决议 - 关联交易、特别决议事项有不同表决通过要求[31][34] - 公司部分股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[33] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[39] 其他规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[40] - 《议事规则》经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[45][46]

制度审议 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元且达净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[10] - 资金到位一月内签三方监管协议，2个交易日内公告内容[10] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[13] 资金使用 - 使用闲置资金现金管理，董事会通过后2个交易日公告[15] - 超计划期限且投入未达50%，需重新论证募投项目[15] - 使用闲置资金补充流动资金，董事会通过后2个交易日披露[17] - 以募集资金置换自筹资金，在资金转入专户后六个月内实施[18] - 使用超募资金需董事会决议、保荐意见并提交股东会审议[18] 项目调整 - 调整投入金额需董事会审议并披露[20] - 仅变更实施地点，董事会通过，2个交易日报告北交所并披露[24] - 募投项目延期实施需董事会审议并披露[25] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%，年报披露使用情况[25] - 节余超200万元或净额5%，董事会审议并披露[25] - 节余高于500万元且高于净额10%，股东会审议通过[25] 监督检查 - 财务部建立募集资金管理和使用台账[29] - 内审机构至少半年检查一次资金存放与使用情况[29] - 董事会每半年专项核查并出具报告[29] - 董事会聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[29] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[30] - 保荐或顾问每个会计年度出具专项核查报告[30] 责任追究 - 擅自变更投向，责任董事赔偿损失，严重将被罢免[33] - 违规使用造成损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[33] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日生效并实施[35]

信息披露制度修订 - 2025年8月19日公司召开会议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》[3] 定期报告披露 - 公司应在4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告，且一季度报告披露不早于上年度年报[15] - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[16] 业绩预告与快报 - 净利润同比升降超50%等情形，应在1个月内业绩预告[17] - 预计不能2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[18] - 业绩快报、预告与实际差异超20%，应及时披露修正公告[19] 重大信息披露 - 相关义务人应及时、公平披露重大信息，遵循真实等原则[8] - 公司应在规定期限内向所有投资者公开披露重大信息[10] 需披露情形 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需及时披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[22] 担保审议 - 单笔担保额等多种担保情形需提交股东会审议[28] 关联交易披露 - 与关联法人成交金额等关联交易需及时披露或提交审议[30][31] 股份变动披露 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东比例增减5%应披露[38] - 持股5%以上股东减持需预先披露计划[42] 重大诉讼披露 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上重大诉讼需披露[36] 信息披露流程 - 定期报告由相关人员编制草案提请董事会审议，临时报告由董秘组织编制[45] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要负责人[49] 保密与内幕信息 - 信息未正式披露前相关部门负有保密义务，应控制内幕信息知情人范围[53][54] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部门监督财务收支等[58] 其他规定 - 信息披露文件资料保管期限不少于10年[51] - 公司实行股权激励计划应遵守规定并履行披露义务[41]

会议表决 - 《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[2] 委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[7] - 召集人由公司董事长担任[7] 会议通知 - 应提前3天通知全体委员，全体同意可免除通知期限[13] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[14] 会议举行 - 需三分之二以上委员出席方可举行[16] 表决权 - 委员每次只能委托一名委员代行使表决权[16] - 每人享有一票表决权[18] 决议生效 - 决议经全体委员过半数通过有效[18] - 经主持人宣布、出席会议委员签字生效，不得随意修改[20] 会议记录 - 应有书面记录，委员和记录人签名，保存期不少于十年[20] 通报情况 - 委员或指定人员应在决议生效后及时向董事会通报[21] 细则说明 - 未尽事宜按相关规定执行，抵触依新规定[23] - 由公司董事会负责解释和修订[23] - 自公司董事会审议通过之日起生效实施[23]

资金募集 - 2023年7月20日发行500万股普通股，发行价49元/股，募资2.45亿元，净额2.14088131亿元7月13日到账，行使超额配售选择权净额3361.777271万元8月21日到账[2] 项目投入 - 截至2025年6月30日，重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目投入进度55.40%[3] - 品牌建设及市场推广项目投入进度100.00%[4] - 募集资金合计投入进度76.63%[4] 资金存储与使用 - 截至2025年6月30日，募集资金存储于交通银行太原体育南路支行，金额5904.407991万元[4] - 公司拟用不超5000万元闲置募集资金买理财产品，期限不超12个月，额度内可循环使用[6] 风险与措施 - 投资风险包括市场波动、实际收益不可预期、操作及监控风险[7] - 风险控制措施包括跟踪分析、监督检查、报告资金使用情况、及时信息披露[7]