公司人事任命 - 公司于2025年9月8日聘任杨霞为总经理 任期至2027年7月31日 [1] - 杨霞自2016年12月起担任公司董事长 2019年12月起兼任研究院院长 [1] - 杨霞为公司控股股东及实际控制人 持有公司67,766,972股股份 [1] 高管背景信息 - 杨霞为中国国籍 1974年9月出生 拥有硕士研究生学历 [1] - 2008年1月至2016年11月曾任山西医科大学讲师 [1] - 2008年3月至2015年3月期间先后担任公司执行董事及监事职务 [1]

公司治理结构调整 - 创始人兼实际控制人杨霞接任总经理职务 全面负责公司运营管理[1][2] - 原总经理金雪坤负责的成长板块业务及国际化团队人员架构保持不变 业务照常运行[2] - 杨霞持有公司58.89%股份 此次调整旨在优化高层管理结构并强化决策效率[3] 管理层背景及经营业绩 - 杨霞1974年出生 2008年从山西医科大学讲师转任企业运营 2016年12月起出任董事长[3] - 公司2025年上半年实现营业收入8.59亿元 同比增长42.43%[3] - 归属于上市公司股东的净利润达3.92亿元 增长26.65% 销售费用大幅攀升至1.81亿元 同比增长67.77%[3] 战略投资者引入 - 钟睒睒关联方代表陈镔进入新任董事名单 陈镔是杭州久视管理咨询实控人[4] - 养生堂通过杭州久视持股占比超99% 三个月前公司披露向北交所最大金额现金定增计划[4] - 拟向钟睒睒实际控制的养生堂定向发行不超过717.57万股 募集资金总额20亿元[4] 股权结构变化 - 实际控制人杨霞拟以约14亿元对价向钟睒睒旗下杭州久视转让575.33万股股份[4] - 交易完成后钟睒睒通过两家实体合计持有公司10.58%股份 成为第二大股东[4] - 杨霞持股比例降至50.73% 仍为公司控股股东 此次人事变动标志战略合作进入实质阶段[4]

上市与股份 - 公司于2023年7月20日在北交所上市，发行人民币普通股575万股[5] - 公司注册资本为人民币115,065,340元[6] - 公司设立时发行股份总数为2000万股，每股金额为1元[13] - 公司已发行股份总数为115,065,340股，全部为普通股[13] 股东与股权 - 公司发起人共7名，杨霞认购1601.60万股，出资比例80.08%[13] - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内处理[18] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25% [20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 股东会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] - 持有1%表决权股份的股东等可向公司股东征集投票权[65] - 持有或合并持有公司3%以上股份的股东可提出非职工董事候选人[66] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工董事[84] - 董事会定期会议每年至少召开两次[90] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[93] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[98] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[105] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[106] 管理层 - 公司设总经理1名，每届任期三年，可连任[110][112] - 财务总监应具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[111] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[120] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年，解聘或不再续聘需提前30天通知[127] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[129] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告[129][130][131] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内成立清算组[137] 其他规定 - 公司通知以邮件送达的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[143] - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东等[152] - 中小股东是指除特定主体外，单独或合计持有公司不足5%股份的股东[152] - 章程细则由董事会制订且不得与章程规定相抵触[154]

会议信息 - 会议于2025年9月6日14:00召开[3] - 应出席职工代表70人，出席和授权出席70人[3] 选举事项 - 审议通过选举李飞为职工代表董事议案[4] - 李飞原为非职工代表董事[4] - 表决结果同意54票，无反对和弃权[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名邓泽林为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[3] - 不在5%以上或前五股东任职[3] - 近36个月无相关处罚、谴责、批评[5] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 连续任职不超六年[5] - 过往任职出席会议次数达标[7] - 近36个月未受其他部门处罚[7] 声明发布 - 提名人于2025年9月8日发布声明[9]

独立董事提名 - 邓泽林被提名为锦波生物第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验等[1] - 不得在公司或附属企业任职等多种限制条件[3][4][5][6] 任职承诺 - 承诺任职遵守法规，确保精力履职，保持独立[8] - 若不符条件将按规定辞去职务[8]

人员变动 - 2025年9月6日李飞变更为职工代表董事，不再任副总经理[3][5] - 2025年9月8日杨霞任总经理[4] - 提名陈镔为非独立董事，邓泽林为独立董事[4][5] - 2025年9月6日金雪坤改任首席战略官[5] - 张金鑫辞任独立董事[6] 股权变动 - 杨霞将向久视管理咨询转让5%股权[13] 影响说明 - 人员变动合规，对生产经营无重大影响，有利公司发展[7][8]

G E Y U A N 格 远 律 师 事 务 所 Firm 关于山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 山两校 93 山西格远律师事务所 关于山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 致:山西锦波生物医药股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称"《证券法》")《中 华人民共和国公司法(2023年修正)》(以下简称"《公司法》")《北京证券交易 所上市公司持续监管办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和其他 有关规范性文件的要求,山西格远律师事务所(以下简称"本所")接受山西锦 波生物医药股份有限公司(以下简称"锦波生物"或"公司")的委托,指派律 师参加公司 2025年第四次临时股东会(以下简称"本次股东会"或"本次会议")。 为出具本《法律意见书》,本所声明如下: 1、本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本次股东会 所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法 ...

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-154 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东会届次 本次会议为 2025 年第五次临时股东会。 （二）召集人 本次股东会的召集人为董事会。 2025 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请 召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案》。 山西锦波生物医药股份有限公司 关于召开 2025 年第五次临时股东会通知公告（提供网络投票） （三）会议召开的合法合规性 本次股东会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议召开无需相关部门批准或履行必要程序。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 票出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2025 年 9 月 24 日 14:30。 2、网络投票起止时间 ...

会议信息 - 会议于2025年9月5日在公司九楼会议室召开[2] - 公告发布时间为2025年9月8日[14] 参会情况 - 出席股东会股东22人，持表决权股份77,997,171股，占比67.79%[3] - 网络投票股东13人，持表决权股份812,214股，占比0.71%[3] - 公司在任董事、监事全部出席，董事会秘书出席，高管列席[4] 议案表决 - 多项议案同意股数77,997,171股，占比100%[5][6][7][8][9][10] - 《关于修订<利润分配制度>的议案》中小股东同意票数6,354,263，占比100%[11]