上海锦天城(青岛)律师事务所 关于青岛雷神科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址:青岛市市南区香港中路 8 号青岛中心大厦 45 层 电话: (0532) 55769077 传真: (0532) 55769155 邮编: 266071 上海锦天城(青岛)律师事务所 法律意见书 上海锦天城(青岛)律师事务所 关于青岛雷神科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致青岛雷神科技股份有限公司: 上海锦天城(青岛)律师事务所(以下简称"本所")接受青岛雷神科技股份 有限公司(以下简称"公司"或"雷神科技")的委托,指派张晓敏、李雯雯律师出 席了公司于 2024年 11 月 14 日召开的 2024 年第一次临时股东大会 (以下简称 "本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和《上市公司股东大会规 则》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、行政法规、规范性文件以及《青 岛雷神科技股份有限公司章程》(以下简称"《 ...

证券代码：872190 证券简称：雷神科技 公告编号：2024-069 青岛雷神科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 4 人，持有表决权的股份 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 11 月 14 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长路凯林 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 公司董事会已于 2024 年 10 月 29 日在北京证券交易所指定的信 息披露平台上发布了本次股东大会通知公告。本次会议的召集、召开 与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛雷神科技股份有 限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 1 总数 45,953,768 股，占公司有表决权股份总数的 45.9538%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决 ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予雷神科技“增持”评级[4][6][71] 报告的核心观点 - 雷神科技是海尔内部孵化企业，为国内领先的计算机硬件设备制造商，产品线包括电竞/信创笔记本、台式机及相关外设，作为A股稀缺AIPC标的，业务出海业绩弹性大，有望借AIPC东风实现业绩底部复苏[4] 根据相关目录分别进行总结 1.海外业务持续高增，尽享AIPC浪潮红利 - 雷神科技是海尔集团“人单合一”模式下投资孵化的创客公司，已成为国内具有较高品牌影响力和知名度的专业化计算机硬件设备厂商，产品聚焦个性化外观、处理器运算和高清显示，具有高配置和高性能特征，形成“雷神（THUNDEROBOT）”和“机械师（MACHENIKE）”两大专业化计算机硬件品牌，以及面向商用办公和国产信创场景的“海尔”（Haier）计算机硬件的品牌体系[16] - 雷神科技为海尔内部孵化的企业，股权结构稳定，截至2024年11月，海尔集团为公司实际控制人，前十大股东持股比例达52.69%，子公司覆盖国际贸易、网络营运等细分业务，管理层管理与技术背景强，董事长曾任海尔高管[18][19] - 2024单Q3雷神科技实现营业总收入7.81亿元（YoY+8.95%，QoQ+30.08%），创20年以来新高，主要受益于AI催化消费电子市场需求复苏，叠加公司国产信创+海外市场布局，带动公司业绩环比改善；24Q3实现归母净利润969.63万元（YoY+157.76%，QoQ+308.01%），系公司境外业务占比提升；24Q1 - 3应收账款为6.63亿元（YoY+82.83%），系公司给予客户一定信用账期，海外客户回款周期加长，但均为优质客户，回款确定性较高[21] - 雷神科技海外业务持续拓展，20 - 23年海外业务营收分别为0.51/1.07/4.83/7.30亿元，CAGR为142.23%，营收占比分别为2.51%/4.15%/20.76%/32.72%，有望成为新增长极[22] 2.AI、游戏多元驱动，PC市场有望持续回暖 - 全球PC市场2020 - 2021年因远程办公、线上教育等需求驱动，出现连续高景气行情，21年全球PC出货量3.50亿台，同增16.27%；24Q1 - 3全球PC出货量1.94亿台（YoY+2.38%），处逐步回升态势，PC市场存在3 - 5年换机周期，预计未来2年PC市场将持续回暖，国内竞争激烈，海外巨头林立，笔电出口复苏，国产PC市场份额提升[26][28][29] - AI、大数据与LLM技术的迭代升级加速，端侧大模型发展迅猛，推进AIPC加速落地，传统PC向AIPC迭代升级，AIPC具备诸多优势，国际巨头相继发力，AI技术与芯片升级为AIPC放量蓄能，多家主流PC品牌持续发布AIPC产品，根据Canalys预测，2024 - 2028年AIPC全球出货量将从4800万台上升至2.05亿台，CAGR高达44%，AIPC在高端PC的采用率较高，预计2028年AIPC在高端PC设备（≥800美元）的份额比例达到80%以上[31][32][36] - 得益于游戏版号发放常态化政策落地，游戏审核周期缩短至10余个工作日，市场新游戏数量爆发式增长，24年10月国产游戏共计113款过审，连续5个月保持单月数量过百，23年中国游戏市场销售收入3029.64亿元，同比增长13.95%，现象级游戏IP+新显卡发布，有望加速电竞PC市场新一轮换机周期的到来，FPS游戏低延时需求高，电竞外设市场快速增长，雷神科技深耕电竞PC设备十年，构建完整电竞外设矩阵，有望受益于游戏市场快速崛起[40][42][43] - 华为首发星闪套装，引领无线技术革新，2023年为星闪商用元年，24年星闪设备稳步推进，未来随着华为生态的铺开，星闪生态的扩展将不断提速，星闪采用一标多模，应对蓝牙、Wi - Fi技术短板，相比传统无线连接，功耗降低%，数传速率达到6倍，时延降低至1/30，抗干扰+7db，覆盖距离提升2倍，连接数达到10倍，雷神首发星闪电竞产品，先发优势显著[44][45][46] - 美国对华高科技“脱钩”升级，自主可控势在必行，国产信创加速落地，根据艾瑞咨询发布的《2023年中国信创行业研究报告》，受宏观经济影响，未来2年中国信创市场规模的增速有所下降，但仍将保持30%以上的年增长，未来预计2025年恢复高增速，于2026年突破2000亿，雷神科技作为国内较早布局国产信创产业的企业之一，信创PC产品布局全面，可满足不同用户的多场景差异化需求，目前已累计中标近200个项目，与中科曙光、麒麟软件合作发展[48] 3.持续拓展海外市场，率先享AIPC换机红利 - PC市场新一轮换机潮临近，诸多因素有望配合新一轮消费电子更新潮，雷神科技存货周转率保持健康，存货有所增加主要系原材料的备货金额有所增长，并按销售规划增加笔记本电脑成品备货所致，电竞PC与AIPC均为高性能PC终端，雷神科技深耕电竞PC业务，具备高端硬件供应链优势和高性能PC设计与装配技术经验，24年AIPC逐步放量，量价双增助力公司营收增长[52][53] - 中国电竞市场用户主要为25 - 35岁的青年男性，消费意愿较高，随着用户基数稳步增长，电竞行业呈现大众化、职业化的发展趋势，同时“电竞入奥”以及国产游戏等催化剂进一步刺激电竞PC市场规模扩大，雷神科技作为国内最早进入电竞PC细分领域的企业之一，20年市占率达7.83%，位于行业第四，推出全球首款Nearlink星闪鼠标ML903，成为星闪技术全球首个电竞合作品牌，用户粘性高，品牌效应显著，采用外协为主+灵活自产的生产模式，轻资产运营，生产成本低，打造高性价比PC[56][58] - 海尔集团在全球30多个国家均已建立本土化的贸易公司，销售渠道完备，雷神科技作为海尔集团孵化子公司，依托海尔海外渠道优势，快速打开海外市场，2020年 - 2023年，公司境外主营业务收入从5138万增长到7.3亿，CAGR高达142.23%，在总营收中的占比从2.28%快速增长到28.58%，海外业务毛利率高，公司制定海外线上+线下双渠道战略，采用本土化推广和差异化产品体系开拓海外市场，有望快速积累用户基数，获得品牌认可度，并依托产品性价比优势实现海外市场加速突破[61][62][64] 4.盈利预估与估值分析 - 2024年AIPC市场预计迎来快速放量，伴随产品量价齐升，雷神科技有望乘AIPC东风，凭借高端硬件供应链的竞争力，结合海外销售渠道与高性价比优势，实现业绩底部复苏，预计2024 - 2026年公司营收分别为27.35/30.16/33.19亿元，对应增速分别为7%/10%/10%，采用相对估值法对公司进行估值分析，采用PS估值法给予公司“增持”评级[65][71]

会议基本信息 - 2024年第一次临时股东大会，召集人为董事会[3][4] - 采用现场和网络投票结合，同一股东不重复投票[6] 时间安排 - 现场会议2024年11月14日14:00召开[8] - 网络投票2024年11月13日15:00 - 11月14日15:00[8] - 股权登记日为2024年11月11日[9][11] - 登记时间2024年11月13日9:30 - 17:00[19] 审议议案 - 审议新增2024年度日常性关联交易、补选非独立董事议案[15][16] 其他信息 - 议案（一）特别决议，（一）（二）对中小投资者单独计票[17][18] - 登记方式分法人和自然人股东及代理人不同要求[18] - 登记地点为公司会议室[19] - 联系人宋波，电话0532 - 80991177，邮箱ir@leishen.cn[19][20] - 与会股东费用自理[20]

募资情况 - 公司发行价格25元/股，发行1250万股，募资3.125亿元，净额2.755亿元[2] 项目投入 - 截至2024年9月30日，品牌升级等项目投入进度51.88%[3] - 产品开发等项目投入进度64.87%[4] - 偿还银行贷款项目投入进度100%[4] - 补充流动资金项目投入进度99.38%[4] 项目延期 - 公司决定将两项目建设期延长至2025年12月31日[5] - 2024年10月28日三会审议通过部分募投项目延期议案[7][8] - 保荐机构对部分募资项目延期无异议[12]

人事变动 - 2024年10月28日董事会提名李艳兵为董事，待股东大会审议[2] - 因赵静辞职提名李艳兵[3] - 李艳兵2017年5月至今任公司副总经理[5] 合规情况 - 李艳兵持股0股，占股本0%[2] - 本次任命符合董事会人员构成规定[6] - 李艳兵近三年无相关处罚、谴责及立案情况[7] 审议结果 - 董事会提名委员会同意补选李艳兵，3票同意、0票反对、0票弃权[8]

会议信息 - 第三届董事会第十次会议于2024年10月28日召开[2] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[3] 议案表决 - 《关于公司2024年第三季度报告的议案》等多议案表决通过[4][9][14][18][23] 审议情况 - 《关于公司2024年第三季度报告》等两议案无需股东大会审议[7][12] - 《关于新增2024年度日常性关联交易》等两议案需股东大会审议[17][21]

会议信息 - 第三届监事会第八次会议于2024年10月28日现场召开[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] - 会议主持人是宋靖龙先生[2] 议案表决 - 《关于公司2024年第三季度报告的议案》同意3票，无需股东大会审议[4][5] - 《关于公司部分募投项目延期的议案》同意3票，无需股东大会审议[7][9] - 《关于新增2024年度日常性关联交易的议案》同意2票，关联监事回避，需股东大会审议[12][13]

人事变动 - 2024年10月28日董事赵静因个人工作调整辞职，当日生效[2] - 赵静持股0股，占股本0%[2] - 辞职未使相关人数及比例不符规定，不影响公司经营[3][4]

资产与负债 - 公司资产总计为1,409,677,950.19元，同比增长25.19%[4] - 公司总资产从2023年底的1,409,677,950.19元增加至2024年9月30日的1,764,733,142.94元，增加了25.2%[18] - 公司总负债从2023年底的571,476,065.64元增加至2024年9月30日的921,648,310.13元，增加了61.3%[18] - 公司2024年9月30日的资产总计为876,706,997.94元，较2023年12月31日的919,226,409.35元减少了4.63%[19] - 公司2024年9月30日的负债合计为212,704,809.27元，较2023年12月31日的249,098,737.72元减少了14.61%[20] 营业收入与净利润 - 营业收入为1,936,509,508.42元，同比增长3.66%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为27,669,793.22元，同比下降34.36%[4] - 公司净利润为18,146,634.24元，同比下降35.39%，主要受市场需求下降和汇率波动影响[6] - 公司2024年1-9月的营业收入为2,007,382,494.36元，较2023年同期的1,936,509,508.42元增加了3.66%[21] - 公司2024年1-9月的净利润为18,146,634.24元，较2023年同期的28,085,785.14元减少了35.39%[21] - 归属于母公司所有者的净利润为18,163,249.84元，同比增长52.34%[22] - 营业收入为925,151,599.21元，同比下降3.85%[23] - 营业利润为4,639,123.52元，去年同期为-63,622,071.88元[23] - 基本每股收益为0.1816元/股，同比下降34.37%[22] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为111,897,621.19元，同比下降238.04%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-154,462,060.47元，同比下降238.04%，主要由于原材料采购增加和客户回款周期延长[6] - 投资活动产生的现金流量净额为30,008,616.26元，同比增长202.22%，主要由于公司收回闲置募集资金购买的银行理财产品[6] - 筹资活动产生的现金流量净额为9,778,638.56元，同比增长108.37%，主要由于借款减少和偿还借款降低[6] - 经营活动产生的现金流量净额为-154,462,060.47元，同比下降238.06%[25] - 投资活动产生的现金流量净额为30,008,616.26元，去年同期为-29,357,205.48元[25] - 公司筹资活动现金流入小计为168,952,864.17元，同比下降23.7%[26] - 公司筹资活动现金流出小计为159,174,225.61元，同比下降52.9%[26] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为9,778,638.56元，去年同期为-116,894,544.13元[26] - 公司期末现金及现金等价物余额为243,078,136.91元，同比下降46.5%[26] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为-97,378,366.00元，同比下降32.9%[27] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为30,299,516.26元，去年同期为-31,522,742.59元[27] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额为-47,494,398.95元，去年同期为97,320,066.33元[27] - 母公司期末现金及现金等价物余额为95,422,019.22元，同比下降68.5%[27] 应收账款与存货 - 应收账款为662,809,934.78元，同比增长82.83%[5] - 存货为597,176,865.82元，同比增长48.85%[5] - 应收账款从2023年底的362,536,485.68元增加至2024年9月30日的662,809,934.78元，增加了82.8%[16] - 存货从2023年底的401,201,037.04元增加至2024年9月30日的597,176,865.82元，增加了48.8%[16] - 公司2024年9月30日的应收账款为179,670,336.18元，较2023年12月31日的134,986,993.46元增加了33.10%[19] 应付账款与合同负债 - 应付账款为501,378,248.85元，同比增长71.05%[5] - 合同负债为146,053,420.32元，同比增长478.57%[5] - 合同负债从2023年底的25,244,067.96元增加至2024年9月30日的146,053,420.32元，增加了478.7%[17] 财务费用与利息费用 - 财务费用为13,885,252.63元，同比增长110.23%[5] - 利息费用为3,142,491.19元，同比下降54.27%，主要由于银行借款减少[6] 投资收益与其他收益 - 投资收益为260,441.26元，同比增长48.89%，主要由于公司收回闲置募集资金购买的银行理财产品[6] - 其他收益为1,802,974.80元，同比下降72.95%，主要由于政府补助减少[6] - 非经常性损益净额为1,520,960.50元，主要来自政府补助和投资收益[8] 信用减值损失 - 信用减值损失为-6,434,712.01元，同比增长244.33%，主要由于应收账款增加导致坏账准备计提增加[6] 员工持股计划 - 公司第一期员工持股计划在公开发行中获得配售的股票数量为480,000股，占发行后总股份的0.7680%[14] 货币资金 - 公司货币资金从2023年底的370,722,077.47元减少至2024年9月30日的243,078,136.91元，减少了34.4%[16] - 公司2024年9月30日的货币资金为95,422,019.22元，较2023年12月31日的209,986,473.66元减少了54.56%[19] 研发费用 - 研发费用为32,989,652.12元，同比增长17.61%[23] 综合收益 - 综合收益总额为14,882,948.36元，同比下降61.33%[22] 销售与支付 - 销售商品、提供劳务收到的现金为2,010,697,094.97元，同比下降8.09%[25] - 支付给职工以及为职工支付的现金为71,008,325.78元，同比增长18.48%[25] 未分配利润 - 公司未分配利润从2023年底的299,256,040.93元增加至2024年9月30日的307,419,290.67元，增加了2.7%[18] 流动资产与非流动资产 - 公司2024年9月30日的流动资产合计为672,462,448.85元，较2023年12月31日的712,413,701.49元减少了5.61%[19] - 公司2024年9月30日的非流动资产合计为204,244,549.09元，较2023年12月31日的206,812,707.86元减少了1.24%[19] 流动负债 - 公司2024年9月30日的流动负债合计为211,102,140.43元，较2023年12月31日的247,045,914.32元减少了14.55%[20]