收购交易概况 - 卓兆自动化拟9690万元收购广东浦森51%股权[3] - 2024年12月20日董事会审议通过收购议案[9][10] - 本次交易不构成重大资产重组和关联交易[5][6][7][8] - 交易无需政府部门批准，完成后需办工商变更[12] 股权结构变化 - 转让前广东浦森方利荣持股44%、方坤平持股20%等[3] - 转让后卓兆自动化持股51%、方利荣持股24.01%等[3][4] 财务数据 - 成交价格占公司2023年末资产总额66058.48万元的比例为14.67%[6] - 成交价格占公司2023年末净资产61675.19万元的比例为15.71%[6] - 目标公司2023年营收4158.82万元，占公司2023年营收26257.08万元的比例为15.84%[6] - 2024年6月30日目标公司资产总额9245.54万元，负债总额4430.75万元等[18] - 资产基础法评估后股东全部权益评估值为6524.72万元，增值率35.51%[22] - 收益法评估的股东全部权益价值为19400.00万元，增值率302.93%[22] 交易定价与支付 - 最终以收益法评估结果19400.00万元作为广东浦森股东全部权益价值[24] - 本次投资收购广东浦森51.00%股权的成交价格为9690万元[27] - 股权转让款分四期支付，比例分别为30%、30%、20%、20%[31][32] 业绩承诺与补偿 - 目标公司原股东承诺2025 - 2027年度税后净利润分别不低于1900万元[33] - 利润补偿款有计算方式，补偿金额总计不超过交易对价的100%[33][34][35][36] - 对目标公司应收账款回收情况考核，未达90%需支付补偿金[35][36] - 若达标甲方将超累计承诺利润部分的20%奖励经营管理团队[36] 公司治理 - 股权转让后目标公司董事会3人，甲方提名2人，乙方提名1人任董事长[42] - 目标公司常务副总经理和财务负责人由甲方提名，总经理由乙方提名[42] 交易目的与风险 - 交易目的是扩大规模、拓展份额等，短期内或影响流动性[43] - 交易完成后合并范围新增广东浦森，将强化业务协同等[43] - 本次投资有市场、经营等风险，公司将加强内控和监管[46]

证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2024-087 苏州卓兆点胶股份有限公司 第一届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 20 日 2.会议召开地点：苏州卓兆点胶股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 14 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长陈晓峰 6.会议列席人员：董事会秘书 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟收购广东浦森塑胶科技有限公司 51%股权的议案》 1.议案内容： 公司全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司（以下简称"卓兆自动化"） 因战略规划和业务发 ...

证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2024-081 苏州卓兆点胶股份有限公司 关于对全资子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 根据公司战略发展规划，为支持全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司 （以下简称"卓兆自动化"）发展，改善其资本结构，提升其融资能力，公司拟使 用现金对卓兆自动化增加注册资本 3,876 万元，增资完成后，卓兆自动化注册资 本增加至 4,876 万元，仍为公司全资子公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对外投资系对全 资子公司增加投资，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2024 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于对全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司增资的议案》，该议案不涉及 关联交易事项，无需回避表决，表决结果：同意 5 ...

证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2024-086 苏州卓兆点胶股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2025 年第一次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次会议的召集、召开程序、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 同一表决权仅选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 2. 本公司董事、监事、高级管理人员。 （六）出席对象 （五）会议召开日期和时间 1. 股权登记日持有公司股份的股东。 1、现场会议召开时间：2025 年 1 月 6 日 14:30。 股权登记日下午收市时在中国结算登记在册 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州卓兆点胶股份有限公司 向全资子公司提供担保事项的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为苏州卓兆点胶股份有 限公司（以下简称"卓兆点胶"或"公司"）向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的保荐机构，对卓兆点胶履行持续督导义务。根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京 证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐 业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对卓兆点胶向全资子公 司提供担保的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、本次担保的基本情况 公司全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司（以下简称"卓兆自动化"） 拟向交通银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行申请不超过人民币 6,000 万元的并购贷款授信，期限 7 年。公司在卓兆自动化申请的并购贷款授信 额度范围内提供连带责任保证担保。公司具体担保内容及金额以相关方签署的保 证合同为准。 三、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：卓兆点胶本次向全资子公司提供担保的事项已经 公司董事会、监事会审议通过，依 ...

证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2024-083 苏州卓兆点胶股份有限公司内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已于 2024 年 12 月 20 日经公司第一届董事会第三十一次会议审议通 过，表决情况：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票，无需提交股东大会审议。 进企业实现发展战略。 第四条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司。公司授权内部审计部门根据本制度进一步制订和完善内部审计相关的管 理办法、操作规程和工作指引，并按照相关制度规范具体实施各项内部审计工作。 第二章 内部审计机构和人员 第五条 公司设专职内部审计部门，作为公司董事会审计委员会的执行机 构，负责组织实施公司内部审计制度，指导、监督公司系统内部审计工作。内部 审计部门受董事会领导，在审计委员会指导下独立开展工作，向董事会及董事会 审计委员会报告工作，对董事会及审计委员会负责。内部审计部门应独立、客观 公正地行使审计职权，独立于 ...

一、担保情况概述 （一）担保基本情况 公司全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司（以下简称"卓兆自动化"） 拟向交通银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行申请不超过人民币 6,000 万元的并购贷款授信，期限 7 年。 证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2024-080 苏州卓兆点胶股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 公司在卓兆自动化申请的并购贷款授信额度范围内为卓兆自动化提供连带 责任保证担保，担保的最高债权额不超过人民币 6,000 万元，具体保证责任期限、 授信方式、用途等以相关协议约定为准。 本次担保总额占公司最近一期经审计净资产（截至 2023 年 12 月 31 日）的 比例为 9.73%。 （二）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （三）决策与审议程序 公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司为苏州卓兆自动化 科技有限公司提供担保的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票 ...

市场扩张和并购 - 公司拟9690万元收购广东浦森塑胶科技有限公司51%股权[5] - 卓兆自动化拟申请不超过6000万元7年期并购贷款授信[6] - 公司为卓兆自动化并购贷款授信提供连带责任保证担保[7] 其他新策略 - 公司拟对卓兆自动化增资3876万，增资后达4876万元[7] - 公司制定舆情管理和内部审计制度[9] - 公司拟增加经营范围并修订《公司章程》[10] 会议安排 - 董事会拟于2025年1月6日召开2025年第一次临时股东大会[11]

舆情管理制度 - 舆情管理制度于2024年12月20日经董事会审议通过，无需股东大会审议[2] - 制度自审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修改和解释[15] 舆情管理架构 - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[6] - 董事会办公室为日常职能部门[7] 舆情处理 - 一般舆情由董秘和办公室协同处置[10] - 重大舆情由组长召集会议决策[11] 保密责任 - 内部人员对舆情有保密义务，违规受处分[13] - 信息知情人擅自披露致损，公司保留追责权利[14]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2024-084 一、修订内容 根据《公司法》及《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第十三条 经依法登记，公司的经营范 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范 | | 围为：研发、生产、销售：机器人及其 | 围为：研发、生产、销售：机器人及其 | | 相关零部件，机械手臂，全自动视觉点 | 相关零部件，机械手臂，全自动视觉点 | | 胶机，全自动锁螺丝机、全自动焊锡机、 | 胶机，全自动锁螺丝机、全自动焊锡机、 | | 自动检测设备，自动装配设备，直线电 | 自动检测设备，自动装配设备，直线电 | | 机设备，软件。一般项目：专用设备制 | 机设备，软件。一般项目：专用设备制 | | 造（不含许可类专业设备制造）、非居 | 造（不含许可类专业设备制造）、非居 | | ...