担保规模与审批 - 公司总融资担保规模不得超合并净资产40%，单户子公司融资担保额不得超本公司净资产50%[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审批[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[13] 担保管理与审查 - 财务管理中心每季度做好担保资产保后检查[7] - 业务主体部门季度终了报送所属企业担保明细表，半年度和年度终了报送担保业务汇总分析[11] - 董事会权限内的担保事项，需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 公司为关联人担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等关联人担保需其提供反担保[14] - 公司向控股子公司、合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，担保余额不得超额度[15] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[16] - 调剂发生时，资产负债率超70%的担保对象仅能从同情况对象处获额度，获调剂方不能有逾期未偿还负债[16] 担保申请与审查 - 被担保企业申请担保需提供企业基本资料、担保申请书、财务报告等资料[18] - 公司审查被担保企业，若发现资金投向不符法规、近三年财务文件虚假等情形应拒绝担保[20][21] - 被担保方反担保价值须覆盖担保金额，设定反担保财产为禁止流通或不可转让财产公司应拒绝担保[20] 担保合同与风险控制 - 对外担保获批后须订立书面合同，明确债权人、债务人等条款，风险合规部审查合同[21] - 各责任部门发现被担保人丧失履约能力等情况应及时采取措施控制风险、追偿[25] 信息披露与责任追究 - 公司对外担保需在证券交易所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[29] - 发生担保合同变更等事项时公司应按规定及时披露信息[29] - 独立董事应在年报中对公司担保情况及制度执行情况专项说明并发表意见[29] - 董事会视情况对有过错责任人给予处分[31] - 董事等高管擅自越权签担保合同造成损失应追究责任[31] - 经办人员等违反规定提供担保造成损失应承担赔偿责任[32] - 经办人员等怠于履职造成损失视情节处罚[32] - 经办人员等擅自担责造成损失公司给予处分并要求赔偿[32] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释、修订[35] - 本制度自董事会决议通过之日起生效[36]

关联交易规定 - 公司应保证关联交易合法、必要、合理、公允，不得损害公司利益[4] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时报送关联人名单及关系说明[6] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7] - 关联人包括关联法人和关联自然人，有多种认定情形[8] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[12] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需股东会审议披露[12] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[14] - 公司为关联人提供担保需经董事会和股东会审议，控股股东等需提供反担保[14] - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应采取有效措施[15] 累计计算与期限规定 - 连续12个月内与同一或相关联人交易按累计计算原则适用规定[14] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[18] 财务公司交易 - 公司与财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且指标符合规定[21] - 公司与财务公司金融交易以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[21] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应签金融服务协议并提交审议披露[22] - 公司与财务公司签协议前需取得并审阅其经审计年报，出具风险评估报告[22] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易需制定风险处置预案并提交审议[23] - 公司应在协议期间每年披露预计业务情况，含存款、贷款等额度及利率范围[24] - 财务公司协议期间出现风险，公司继续业务需重签协议并履行股东会审议程序[25] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[26] 其他交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[36] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[38] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[40] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[42] 信息报送与告知 - 公司各部门、控股子公司及控制的其他主体每月初报送关联交易统计表及上月新签合同电子版[48] - 超出年度日常关联交易预计情况的关联交易，应在内容确认后两个工作日内告知董事会办公室[48] 公告与人员信息 - 公告日期为2025年9月23日[55] - 公司执行董事有奚国华（董事长）、张文武、刘正均、王国权[55] - 公司非执行董事有于洋、张麟、李艺、岳学鲲、杨小平、李子民[55] - 公司独立非执行董事有梁定邦、萧伟强、徐金梧、科尔、田川利一、陈玉宇[55]

董事会秘书细则修订 - 2025年9月修订董事会秘书工作细则[3] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 细则自董事会决议通过之日起生效[20] 任职与履职 - 设董事会秘书一名，为高级管理人员[4] - 应聘任证券事务代表协助履职[10] 任职限制 - 最近36个月受中国证监会行政处罚等七种情形不得担任[8] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行[9][10] - 解聘应有充分理由，四种情形下1个月内解聘[11][16] 公司人员构成 - 执行董事有奚国华等4人，非执行董事有于洋等6人[21] - 独立非执行董事有梁定邦等6人[21]

股份转让规定 - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[9] - 离婚分割股份后减持各方每年转让不超各自持有总数25%[10] 信息申报要求 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[12] - 现任董事、高管信息变化、离任后2个交易日内申报[13] 减持相关规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 实施完毕、未实施或未完毕，2个交易日内报告并公告[14] 其他规定 - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[14] - 股份变动2个交易日内向公司报告并由公司公告[16] - 披露增持计划应明确数量或金额[16] - 违规6个月内买卖股票董事会应收回收益[18] 人员构成 - 2025年9月23日有4名执行董事[22] - 2025年9月23日有6名非执行董事和6名独立非执行董事[22]

高级管理人员任期 - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[5] 总经理决策权限 - 可决定连续12个月内购买、出售、置换重大资产低于最近一期经审计总资产5%的交易事项[10] - 可决定连续12个月内固定资产投资低于公司最近一期经审计总资产5%的事项[10] - 可决定连续12个月内累计交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易[10] - 可决定连续12个月内累计新增金额不超过公司最近一期经审计总资产10%的贷款事项[10] - 可决定连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10％的对外投资[10] - 可决定连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的委托理财[10] - 可决定连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的民事案件协议赔偿[10] - 可决定连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外捐赠[10] 总经理其他职责 - 每季度定期向董事会报告公司经营情况[24] 总经理办公会 - 实行总经理负责制，由总经理负责召集和主持[25] - 应有过半数高级管理人员出席方可举行[27] - 公司党政办公室负责各环节工作[21] 高级管理人员考核与薪酬 - 绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核[27] - 薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系[28] 高级管理人员责任 - 执行职务给他人或公司造成损害需担责[27] 细则相关 - 经董事会批准之日起生效并实施[29] - 由董事会负责解释[29] 公司董事类型 - 中国中信股份有限公司有执行、非执行和独立非执行董事[31]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，召集人应为独立董事且是会计专业人士[6][8] 独立董事补选 - 独立董事辞职致审计委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司应在六十日内完成补选[8] 审计委员会职责 - 检查公司财务、监督董事及高管履职、监督内外审计工作等[10][11] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能，监督整改情况[12] - 督促制定公司财务报告虚假等问题的整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[13] - 形成对聘请或更换外部审计机构的审议意见并提建议[12][13] - 负责选聘会计师事务所，制定政策流程，监督选聘过程并评估其审计工作[14][15] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况的评估报告[15] - 对资产负债表日后至年报出具前变更事务所等情形保持谨慎关注[16] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[18] 审计部工作 - 至少每半年对重大事项和资金往来检查并提交报告[18] 内部控制评估 - 审计委员会根据报告对内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[18] 审计委员会会议 - 分定期和临时会议，提前三日通知，经同意可免通知期[21] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议可开临时会议[22] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[22] - 须制作记录，经审核后交档案管理部门保存[24] - 会议通过的审议意见以书面形式提交公司董事会[26] 信息披露 - 公司披露年度报告时，应在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[26] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[26]

股东回报规划 - 制定《公司未来三年（2024 - 2026）股东回报规划》[3] - 至少每三年制定或重新审阅一次规划[5] - 无重大投资计划等，年现金分红不少于当年可供分配利润20%[10] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[10] 其他规定 - 净利润增长超20%等条件满足可发股票股利[12] - 未现金分红或比例低于30%需详细披露原因[14] - 调整现金分红政策需经2/3以上股东表决权通过[17] 人员组成 - 执行董事有奚国华等[20] - 非执行董事有于洋等[20] - 独立非执行董事有梁定邦等[20]

累积投票制细则修订 - 2025年9月修订累积投票制实施细则[3] 候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会或3%以上股份股东提名[7] - 独立董事候选人由董事会等或1%以上股份股东提出[7] 投票权计算 - 选举独董时投票权数为股份总数乘应选独董人数[10] - 选举非独董时投票权数为股份总数乘应选非独董人数[12] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东表决权总数二分之一[16] - 当选人数不足按不同情况填补缺额[16] 细则生效 - 细则由董事会解释，修订经股东会批准生效[20][21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 候选人最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被交易所公开谴责等[8] - 过往任职因未出席会议被提议解除职务，未满十二个月不得再被提名[8] - 以会计专业人士身份提名，有高级职称需五年以上相关全职工作经验[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[10] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[12] - 选举实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14][15] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[15] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15][16] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等经同意后提交董事会审议[19] - 会前可与秘书沟通，相关人员反馈落实情况[19] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露异议意见[20][21] - 关注决议执行情况，违规时要求说明披露[21] - 专门会议由推举一人召集主持并审议事项[21] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[23] - 专门委员会开会提前三日提供资料信息[31] - 工作记录及资料保存至少10年[27][31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 其他规定 - 审计委员会事项经成员过半数同意提交董事会[23] - 两名以上独立董事延期提议未采纳向交易所报告[34] - 行使职权费用由公司承担[32] - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[33]

公司治理变动 - 中信重工董事会于2025年9月23日同意杨书平担任第六届董事会非独立董事候选人 [1]