委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举产生[8] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[8] - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[10] 薪酬决策 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10][11] 其他安排 - 每年对薪酬决策程序等检查并出具报告[11] - 会议记录保管期限不少于十年[16]

提名委员会规则 - 公司于2025年9月26日登载董事会提名委员会工作细则[2] - 提名委员会成员不少于3名董事，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[8] 职责与程序 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[10] - 董事、总经理选任程序包括需求研究等[13] 会议相关 - 会议审议事项提前三天通知，紧急可随时通知[15] - 需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期限不少于十年[17] 施行与解释 - 工作规则由董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[19]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[8] - 主任委员由专业会计人士的独立董事担任，经选举产生[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露等事项并提交董事会审议[12] - 监督外部审计机构聘用，提交履职评估报告[14] - 监督指导内部审计部门工作[15] - 对特定情形保持谨慎关注[16] - 督导内部审计部门检查重大事项及资金往来[16] - 监督指导内部控制检查和评价并报告[17] - 协调年度财务报告审计工作[26] - 督促内控重大缺陷等问题整改和追责[18] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次，可开临时会议，提前三天通知[20] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[20][22] - 记录保管期限不少于十年[24] 其他 - 公司应披露审计委员会年度履职情况[28] - 董事会秘书协调提供书面资料[20][21] - 会议表决方式有多种[21] - 可指派协助机构或聘请中介，费用公司承担[23] - 工作细则由董事会审议通过施行及解释[30]

董事选举规则 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分别进行[7] - 董事会、1%以上股份股东可提名董事候选人[9] - 选举非/独立董事，投票权为持股数乘待选人数，只能投对应候选人[12] - 董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一当选[15] 特殊情况处理 - 获过半数选票候选人多于应选，按得票排序多者当选[19] - 得票总数相等且全当选超应选人数，进行第二轮选举[20] 人员情况 - 公告日期为2025年9月26日[21] - 列出执行董事、非执行董事、独立非执行董事名单[21]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[5] 投资原则 - 对外投资管理遵守国家法律、产业政策，符合公司规划，坚持效益优先，用自有资金[7][8] 决策与实施 - 股东会和董事会为对外投资决策机构[9] - 总经理为对外投资实施负责人[8] 部门职责 - 财务部负责对外投资财务管理和效益评估等[9] - 审计委员会及其内部审计部门对对外投资定期审计[10] 审批流程 - 证券等投资由董事会或股东会审议批准[12] - 对外投资决策经立项、可研、设立三阶段[12] 项目监督 - 总经理监督检查评价投资项目并向董事会汇报[17] 预算调整 - 投资预算可调整，需原审批机构批准[17] 清算处理 - 被投资企业破产公司参与清算并评估[17] 信息披露 - 公司对外投资按规定披露，子公司及时报送信息[18][22] 监督与追责 - 审计委员会监督投资事项，发现问题纠正[19] - 董事会了解项目进展效益，追究责任[19] - 相关人员弄虚作假造成损失追责[19] - 审查部门审查不严造成损失处分[20] 办法管理 - 办法由董事会解释，抵触国家法规按国家规定[22] - 本次修订经股东会通过施行，后续修订废止经董事会通过[22]

制度相关 - 制度制定时间为2025年9月[4] - 制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书是具体负责人[7] 信息披露原则 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[8][9] - 公司在符合条件媒体公告前不得透露未公开信息[10] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密可依法豁免披露[10] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[11] - 暂缓、豁免披露商业秘密后符合情形应及时披露[11] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密、商业秘密可豁免部分信息[11] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[18] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况需立即披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况公司应及时披露[24] 财务报告要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 业绩预告相关 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况公司应及时披露本报告期相关财务数据[21] 重大事件披露 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时及时履行重大事件的信息披露义务[26] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[28] 关联交易披露 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[30] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需披露[30] 诉讼信息披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露诉讼信息[30] 违法违规披露 - 公司因涉嫌违法违规被调查或公诉，知悉时及时披露，其后每月披露进展并提示风险[38] 人员职责 - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[39] - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[41] 信息披露流程 - 董事、高管知晓重大事件按规定时点告知董事会秘书并通知董事会办公室[41] - 董事会秘书接到报告后组织临时报告披露[42] 监督与管理 - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为，发现问题调查并提建议[43] - 高级管理人员及时向董事会报告经营或财务重大事件及进展[43] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所，董事会决议后通知，股东会表决时允许其陈述意见，披露时说明原因和意见[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需告知公司并配合披露[49][50][51] - 公司应在中国证监会认可的报纸中指定1 - 4家刊登公司公告等信息[60] - 控股子公司应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室[48] - 公司对外信息披露文件由董事会秘书分类专卷存档保管[53]

担保申请与审批 - 公司对外担保申请由财务部统一受理，被担保人提前30或45个工作日提交申请[8] - 董事会审批对外担保需三分之二以上董事同意[11] 股东会审批情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审批[11] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审批[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需审批[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审批[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需审批[11] 担保相关要求 - 为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[12] - 被担保方资产负债率原则上不超70%（控股子公司除外）[22] - 为控股、参股公司担保其他股东应按比例提供担保或反担保[24] 担保事务处理 - 财务部负责对外担保事务，可邀律师协助合规审查[16] - 提前两个月通知被担保人做好主债务清偿及后续工作[18] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务应及时披露[28] - 披露担保事项时需披露相关担保总额及占比[28] 抵押物与质押 - 只接受特定财产抵押和权利质押，不接受已设担保或受限财产、权利[24][25][26] 独立董事职责 - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[28] 办法施行与责任追究 - 本次修订经股东会审议通过施行，后续修订和废止经董事会审议通过施行[34] - 相关人员未按规定操作造成损失应追究责任并处分[30]

关联人定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[10] - 未来十二个月内或过去十二个月内有关联情形的法人或自然人视同关联人[10] 关联交易管理 - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金、互相代承担成本[14] - 不得拆借资金、委托关联人投资等[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[17] - 非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[17] 信息披露与审议 - 为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会[22] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上需披露[22] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并披露评估或审计报告[22] 监督检查 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[15][33] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查关联交易[24] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加成，两者皆无则协商定价[30][31] 违规处理 - 关联方占用资源致损失，董事会采取保护性措施[33] - 董事、高管违规实施关联交易造成损失应赔偿，情节严重可罢免[33] - 董事和高管在关联交易中弄虚作假、营私舞弊应罢免并追究法律责任[33] 办法执行 - 本办法未规定适用法律法规和《公司章程》，抵触按新规定执行[35] - 本办法由董事会负责解释[35] - 本次修订经股东会通过施行，后续修订和废止经董事会通过施行[36]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5,000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[10] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[15] - 募集资金到账后投资项目搁置超一年等情形，公司需重新论证项目可行性[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 协议签署与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[10] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[10] - 协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[11] 资金使用规定 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在转入专项账户后六个月内实施[16] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[17] 资金使用审议 - 公司变更募集资金用途、使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[16] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议、保荐机构发表意见并公告，到期归还[18] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[19] - 取消或终止原项目、变更实施主体或方式等属募集资金用途变更，需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[23][24] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免审议程序，使用情况在年报披露[25][26] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元需提交股东会审议[26] 资金监管与检查 - 公司财务部门设台账记录募集资金使用，内审部门至少每半年检查一次[28] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束出具专项核查报告[29] 办法解释与修改 - 本办法由公司董事会负责解释，修改需经股东会审议批准[32][36]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] - 连续任职已满六年，36个月内不得被提名[7] - 特定股东及其配偶等不得担任[11] - 连任时间不得超过六年[17] 提名与选举 - 董事会、1％以上股东可提候选人[14] - 选举两名以上实行累积投票制[19] 职责与履职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[7] - 审计等委员会成员中独立董事过半数并任召集人[21] - 特定事项需全体过半数同意提交审议[22] - 每年现场工作不少于15日[25] 监督与罢免 - 1％以上股东可提质疑或罢免提议[18] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[19] 补选与会议 - 辞职或被解除职务，60日内完成补选[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] 信息与资料 - 公司保证同等知情权，定期通报运营情况[29] - 专门委员会会前三日提供资料[30] - 工作记录等保存至少十年[26] 津贴与费用 - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] 责任与制度 - 可建立责任保险制度[31] - 擅自离职致损失应赔偿[33] - 董事会决议违法违规应担责[33] 制度施行 - 本次修订经股东会审议通过施行，后续修订和废止经董事会审议通过施行[35]