（2025年8月修訂） 中國中鐵股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會議事規則 第一章 總 則 第一條 為建立和規範中國中鐵股份有限公司（以下簡稱「公司」）薪酬與考核工作制度和 程序，根據《中華人民共和國公司法》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《中國 中鐵股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《中國中鐵股份有限公司董事會議事規 則》（以下簡稱《董事會議事規則》）以及其他相關規定，董事會設立薪酬與考核委員會（以 下簡稱「委員會」），並制定本議事規則。 第二條 委員會是公司董事會下設的專門工作機構，為董事會有關決策提供諮詢或建議， 向董事會負責並報告工作。 第三條 本規則適用於委員會及本規則中涉及的有關人員和部門。 第二章 委員會組成 第四條 委員會由三名董事組成，全部為外部董事，且獨立非執行董事佔多數。委員會 委員由董事長提名，董事會討論通過。 第五條 委員會設主任一名，由獨立非執行董事擔任。主任由公司董事長提名，並經董 事會任命。 第六條 委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期與董事任期一致。委員任期屆 滿，可連選連任。委員會委員在任職期間不再擔任公司董事職務時，其委員資格自動喪 失。 第七條 ...

中國中鐵股份有限公司 董事會審計與風險管理委員會議事規則 （2025年8月修訂） 第一章 總 則 第一條 為充分發揮審計與風險管理委員會（以下簡稱「委員會」）對公司在財務信息、風 險管理、內部控制、合規管理以及內外部審計等方面的監督作用，根據《中華人民共和國 公司法》、《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公 司證券上市規則》（以下簡稱《香港上市規則》）、《中國中鐵股份有限公司章程》（以下簡稱 「《公司章程》」）以及其他相關規定，制定本議事規則。 第二條 委員會是公司董事會下設的專門工作機構，行使審核公司財務信息及其披露、 監督及評估內外部審計工作和內部控制、風險管理及《公司法》規定的監事會職權，並為 董事會有關決策提供諮詢或建議，向董事會負責並報告工作。 第三條 本規則適用於委員會及本規則中涉及的有關人員和部門。 第二章 委員會組成 第四條 公司設立審計與風險管理委員會，委員會的構成應當滿足以下條件： 委員會主任人選、委員會人員組成及調整，由董事長與有關董事協商後提出建議，經董 事會審議通過後生效。 - 1 - （一）由三名以上不在公司擔任高級管理人員的董事組成，其中獨立非執 ...

公司人员 - 执行董事为陈文健（董事长）、王士奇[2] - 非执行董事为文利民、房小兵[2] - 独立非执行董事为修龙、孙力实、屠海鸣[2] 董事会委员会 - 成立战略与投资等五个委员会[2] - 陈文健担任多个委员会主任[2] - 多人担任不同委员会成员[2]

委员会调整 - 2025年8月29日董事会决议调整安全健康环保委员会人员[3] - 陈文健等五人组成该委员会，陈文健任主任[3] 人员构成 - 公告日公司执行董事为陈文健、王士奇[4] - 非执行董事为文利民、房小兵[4] - 独立非执行董事为修龙、孙力实、屠海鸣[4]

收入和利润变化 - 总收入为5125.02亿元人民币，同比下降5.9%[7] - 基础设施建设收入为4483.86亿元人民币，同比下降7.5%[7] - 房地产开发收入为158.16亿元人民币，同比增长6.6%[7] - 毛利为424.2亿元人民币，同比下降9.3%[7] - 期内利润为131.42亿元人民币，同比下降16.1%[7] - 公司拥有人应占期内利润为118.27亿元人民币，同比下降17.2%[7] - 每股基本盈利为0.412元人民币，同比下降22.6%[7] - 公司2025年上半年收入5,125.02亿元，同比下降5.9%[70] - 公司实现毛利424.20亿元，同比下降9.3%[71] - 公司毛利率为8.3%，较去年同期下降0.3个百分点[71] - 其他收入为22.27亿元，同比增长49.7%[72] - 所得税前利润为168.23亿元，同比减少14.0%[81] - 公司收入同比下降5.9%至5125.02亿元人民币[191] - 期内利润同比下降16.1%至131.42亿元人民币[191] 成本和费用变化 - 公司销售及服务成本4,700.82亿元，同比下降5.6%[71] - 其他开支为4.82亿元，同比减少16.2%[73] - 金融资产及合同资产减值净损失为20.73亿元，同比增长18.1%[74] - 其他亏损净额为1400万元，去年同期为收益1.82亿元[75] - 以摊余成本计量的金融资产终止确认亏损为15.45亿元，同比减少6.8%[76] - 销售及营销开支为28.51亿元，同比减少2.0%，占收入比重0.6%[77] - 行政开支为111.94亿元，同比减少13.3%，占收入比重2.2%[78] - 研发开支为81.10亿元，同比减少12.1%[79] - 财务成本净额为29.22亿元，同比增长126.5%[80] - 研发开支同比下降12.1%至81.1亿元人民币[191] 业务线表现 - 工程建造业务新签合同额7392.4亿元，同比下降5.3%[53] - 铁路业务新签合同额1512.3亿元，同比增长12.4%[53] - 房建业务新签合同额3653.0亿元，同比下降17.1%[53] - 其他业务新签合同额744.3亿元，同比增长52.2%[53] - 设计咨询业务新签合同额126.6亿元，同比下降12.2%[55] - 装备制造业务新签合同额233.6亿元，同比下降20.7%[57] - 房地产业务销售金额183.5亿元，同比增长38%[59] - 房地产销售面积103.6万平方米，同比增长9%[59] - 房地产开工面积86.6万平方米，同比增长76%[59] - 房地产竣工面积172.7万平方米，同比下降6%[59] - 新增土地储备25.6万平方米，同比增长59%[59] - 待开发土地储备面积1180万平方米[59] - 运营城市轨道交通约280公里[60] - 运营高速公路约2900公里[60] - 运营城市综合管廊约200公里[60] - 公司金融物贸业务新签合同额286.3亿元，同比下降21.5%[65] - 公司新兴业务新签合同额1,432.6亿元，同比下降13.9%[66] - 其他业务收入462.23亿元，同比下降5.4%，其中基础设施运营收入22.41亿元（+2.0%），矿产资源收入40.30亿元（-0.8%），物资贸易收入283.80亿元（-9.5%），金融业务收入22.47亿元（+0.8%）[90] - 华刚公司SICOMINES铜钴矿报告期铜产量130,673吨，钴产量2,830吨[64] 地区表现 - 公司海外地区收入369.71亿元，同比增长8.3%[70] - 公司境内业务新签合同额9838.2亿元，同比下降1.2%[50] - 公司境外业务新签合同额1248.7亿元，同比增长51.6%[50] - 海外新签合同额1248.7亿元，同比增长51.6%[47] - 在共建一带一路国家新签承包工程合同额8,148.7亿元同比增长21%[34] 新签合同额和订单 - 公司新签合同额11086.9亿元，同比增长2.8%[47] - 铁路市场新签合同同比增长12.4%[47] - 水利能源环保等第二曲线业务承揽订单1432.6亿元[47] - 公司2025年上半年新签合同额11086.9亿元，同比增长2.8%[50] - 公司期末未完合同额74187.7亿元，较2024年末增长7.7%[50] - 公司2025年上半年新签合同额11086.9亿元，同比增长2.8%[178] - 公司境外业务新签合同额1248.7亿元，同比增长51.6%[178] - 公司水利、能源、生态环保等第二曲线业务承揽订单1432.6亿元[178] - 公司铁路市场同比增长12.4%[178] - 公司2024年实现新签合同额27151.8亿元，营业总收入11603.11亿元，净利润307.58亿元[177] 资产和负债变化 - 资产总额为23765.06亿元人民币，较2024年6月30日增长18.6%[8] - 负债总额为18558.16亿元人民币，较2024年6月30日增长21.0%[8] - 权益总额为5206.9亿元人民币，较2024年6月30日增长10.5%[8] - 长期借款4065.65亿元（+8.8%），短期借款1695.11亿元（+17.5%）；总借款5760.76亿元，较2024年末增长11.2%[99][100] - 负债比率78.1%，较2024年末上升0.7个百分点；有抵押借款1662.13亿元，抵押资产账面值2575.69亿元[105] - 五年以上长期债务2515.63亿元，占总借款43.7%；浮息银行借款3320.21亿元，占银行借款总额68.1%[103] - 总资产同比增长5.3%至23765.06亿元人民币[193] - 现金及现金等价物同比下降20.5%至1586.79亿元人民币[193] - 借款总额同比增长8.8%至576.076亿元人民币[194] - 本公司拥有人应占权益同比增长3.4%至3666.03亿元人民币[194] - 贸易及其他应付款项同比增长7.7%至1097.111亿元人民币[194] - 合同资产同比下降0.8%至646.12亿元人民币[193] - 按公允价值计入损益账的金融资产同比下降4.6%至286.36亿元人民币[193] - 截至2025年6月30日公司流动负债超出流动资产约人民币533.03亿元[198] 现金流和资本支出 - 经营活动净现金流出796.30亿元，同比增加14.9%；投资活动净现金流出130.78亿元，同比减少40.7%；融资活动净现金流入519.78亿元，同比增加2.3%[91] - 资本性支出225.93亿元，同比下降10.7%，其中购置无形资产136.22亿元，购置固定资产83.07亿元[92] 营运资金管理 - 存货余额835.67亿元，较2024年末增长15.5%；存货周转天数从22天增至30天[93] - 贸易应收款项及应收票据4645.12亿元，较2024年末增长29.2%；周转天数从86天增至145天；一年以上账龄占比14.6%（2024年末：17.4%）[94][96] - 贸易应付款项及应付票据8260.81亿元，较2024年末增长6.8%；周转天数从233天增至306天；一年以上账龄占比7.9%（2024年末：6.3%）[97][98] 融资成本 - 平均融资成本率2.92%，同比下降0.54个百分点；银行借款利率1.00%-11.20%，长期债券利率1.86%-4.50%[101] 股东结构和股权激励 - 公司总股本因回购注销856,199股限制性股票从24,741,865,118股减少至24,741,008,919股[12] - 限制性股票激励计划中51,449,722股于2025年3月31日和6月12日解除限售上市流通[14] - 报告期末普通股股东总数为462,003户[15] - 中国铁路工程集团有限公司持股11,623,119,890股占比46.98%为第一大股东[17] - HKSCC Nominees Limited持股4,010,711,746股占比16.21%为第二大股东[17] - 香港中央结算有限公司报告期内增持110,936,651股期末持股625,221,995股占比2.53%[17] - 中国证券金融股份有限公司持股619,264,325股占比2.50%[17] - 国新发展投资管理有限公司持股742,605,892股占比3.00%[17] - 华泰柏瑞沪深300ETF报告期内增持5,216,770股期末持股182,551,289股占比0.74%[17] - 中国长城资产管理股份有限公司报告期内减持38,771,684股期末持股138,562,835股占比0.56%[17] - 控股股东中鐵工持有公司A股11,458,725,890股，占总股本46.31%[30] - 中鐵工合计持有公司股份11,623,119,890股（A股11,458,725,890股+H股164,394,000股）[24][26] - HKSCC Nominees Limited持有H股4,010,711,746股，代表多个客户持有[24][26] - 香港中央结算有限公司持有A股625,221,995股，代表多个客户持有[26] - 国新发展投资管理有限公司持有A股742,605,892股[23] - 中国证券金融股份有限公司持有A股619,264,325股[23] - 中央汇金资产管理有限责任公司持有A股230,435,700股[23] - 公司于2025年6月12日回购注销856,199股限制性股票[28] - 中鐵工持有A股占全部已发行A股比例55.80%[30] - 前十名股东中包含7家中证金融资产管理计划，各持有131,135,600股A股[23][25] - 2021年限制性股票激励计划首次授予17,072.44万股，预留部分授予1,192.20万股[112] - 2022年因激励对象不符合条件回购注销137.97万股限制性股票[112] - 2024年2月首次授予部分第一个解除限售期上市流通55,910,838股[112] - 2024年3月回购注销7名激励对象156.6166万股限制性股票[113] - 2024年12月预留部分第一个解除限售期上市流通3,958,098股[113] - 2024年12月回购注销43名激励对象738.4576万股限制性股票[114] - 2024年12月另回购注销14名激励对象138.0123万股限制性股票[114] - 2025年3月首次授予部分第二个解除限售期上市流通51,449,722股[116] - 2025年6月回购注销5名激励对象856,199股导致总股本减少至24,741,008,919股[117] - 2021年激励计划授予限制性股票总数为170,079,636股A股，占公司A股股本总额0.83%及总股本0.69%[118] - 公司支付总授予价格为人民币605,330,497.29元（不含已回购注销的12,566,764股）[119] - 首次授予限制性股票价格3.55元/股，为公告前1日交易均价5.94元/股的59.8%[120][123] - 预留授予限制性股票价格3.68元/股，为公告前1日交易均价5.06元/股的72.7%[121][123] - 激励计划有效期自2022年2月23日至2026年11月30日，最长不超过72个月[121] - 2025年上半年解除限售51,449,722股，期末限售股数为51,669,202股[123] - 首次授予部分股票支付公平价值为414.9百万元人民币[123] - 预留授予部分股票支付公平价值为16.3百万元人民币[123] - 限制性股票分三批解除限售，限售期分别为24/36/48个月[119] - 任何激励对象累计获授股票不得超过公司A股股本总额1%[118] - 2024年3月11日回购注销7名激励对象156.6166万股限制性股票，授予价3.55元/股，回购价3.154元/股[124] - 2022年12月28日回购注销5名激励对象137.97万股限制性股票，授予价3.55元/股，回购价3.354元/股[125] - 2024年12月25日回购注销43名激励对象738.4576万股限制性股票，其中首次授予价3.55元/股，预留授予价3.68元/股[126] - 2024年12月25日回购注销14名激励对象138.0123万股限制性股票，授予价3.55元/股，回购价2.944元/股[126] - 2025年6月12日回购注销5名激励对象85.6199万股限制性股票，回购价2.944元/股[127] - 2021年激励计划授予总量不超过2亿股A股，2022年实际授予1.812667亿股A股[127] - 因考核称职未解除限售比例20%的股票被回购注销（涉及2名对象）[124] - 因退休/调职/辞职/违规等原因导致股票回购注销（涉及多批次激励对象）[124][125][126][127] - 不同情形回购价格差异：部分按原价加利息（央行同期存款基准利率）[124][125][126][127] - 激励对象范围排除董事/大股东/超限额参与者（单次超1%或12个月内超0.1%）[125] - 2021年激励计划授予的限制性股票支付公允价值总额为人民币4.149亿元[128] - 预留部分限制性股票的支付公允价值总额为人民币1630万元[128] - 限制性股票授予前的加权平均收市价为每股人民币5.88元[128] - 授出限制性股票总数占公司已发行A股加权平均数的0.83%[128] - 限制性股票分三批解除限售，限售期分别为24个月、36个月和48个月[128] 关联交易 - 关联租赁服务交易金额为1393.2万元，占同类交易比例小于1%[138] - 关联接受劳务交易金额为2045.2万元，占同类交易比例小于1%[138] - 关联方存款业务期末余额合计4.65097亿元，其中母公司中铁工存款余额4.19429亿元[145] - 母公司中铁工获得综合授信额度50亿元，实际使用27.80954亿元[147] - 关联贷款业务期末余额27.80954亿元，贷款利率区间2.11%-2.60%[148] - 子公司中铁财务从中铁工获得利息收入2730.5万元[150] - 应付关联方存款利息支出合计1261万元，其中应付中铁工利息支出671万元[150] - 母公司中铁工提供35亿元担保，对应债券余额36.08624亿元[151] - 关联交易定价均采用协议定价方式[138] - 金融业务存款利率区间为1.00%-1.265%[145] 担保和承诺 - 公司对外担保余额总计610,591.42万元，对子公司担保余额总计8,613,904.56万元，担保总额达9,224,495.98万元，占净资产比例17.71%[155] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保金额7,524,184.54万元[155] - 公司对子公司提供的差额补足承诺金额为4,115,341.74万元[155] - 公司房地产按揭担保合计2,187,414.67万元[155] - 控股股东中铁工承诺避免与公司主营业务构成竞争的业务[130] - 中铁工承诺承担因未披露的土地违法违规行为造成的损失赔偿责任[130] - 公司及中铁工在多起重大资产重组中均按承诺严格履行[131] 重大项目合同 - 新建宜昌至涪陵高速铁路项目合同金额2,470,898万元，工期72个月[156] - 坦桑尼亚－布隆迪－刚果（金）跨国电气化铁路项目合同金额1,824,445万元，工期60个月[156] - 新建南通至宁波高速铁路苏州北站项目合同金额1,156,958万元，工期34个月[156] - 巴新Magi沿海公路项目合同金额283,081万元，工期120个月[157] - 成都至邛崍高速公路扩容项目合同金额243,883万元，工期30个月[157] - 江夏区汤逊湖单元EPC项目合同金额294,717万元，工期2,555日历天[157] - 城轨业务中标上海市域线崇明线工程，合同金额16.54亿元，工期550天[158] - 南京至仪征线市域铁路项目合同金额13.47亿元，工期1281天[158] -

会议信息 - 公司第六届董事会第十四次会议通知于2025年8月19日送达董事，8月29日召开[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案表决 - 《中国中铁2025年A股半年度报告等》等多项议案均7票同意全通过[3][5][6][7] 人员调整 - 同意房小兵任董事会安环委委员，修龙不再担任[5]

财务表现 - 上半年营业收入5110.93亿元 同比下降5.93% [1] - 归属于上市公司股东净利润118.27亿元 同比下降17.17% [1]

房地产业务销售表现 - 上半年销售金额183.5亿元 同比增长38% [1] - 销售面积103.6万平方米 同比增长9% [1] 开发建设进度 - 开工面积86.6万平方米 同比增长76% [1] - 竣工面积172.7万平方米 同比下降6% [1] 土地储备状况 - 新增土地储备25.6万平方米 同比增长59% [1] - 期末待开发土地储备面积1180万平方米 [1]

中国中铁股份有限公司 内幕信息知情人登记管理细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中国中铁股份有限公司(以下简称"公司") 内幕信息和内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作， 维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律 监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、香港《证券及期货条 例》《内幕消息披露指引》等有关法律法规及《公司章程》等公 司有关规定，制定本细则。 第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理 工作，按照证券监管要求及时登记和报送内幕信息知情人档案， 并保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主 要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记 — 1 — 入档和报送事宜。董事长和董事会秘书对内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司董事会办公室是公司内幕信息知情 ...

定期报告规定 - 细则旨在提高公司规范运作和信息披露质量[1] - 定期报告含年度、中期和季度报告[2] - 定期报告信息披露重大差错有六种情形[2] 责任分工 - 董事会及董高对定期报告内容真实性等负责[4] - 董事会办公室负责定期报告编制组织和披露工作[3] - 财务部门负责编制定期报告中财务报表及相关内容[3] 流程与追责 - 定期报告编制完成后董事会需审议并形成决议[5] - 审计与风险管理委员会审核定期报告中财务信息[5] - 发生重大差错董事会应追究责任人责任[6] 施行情况 - 细则自董事会通过之日起施行，原制度废止[6][7]