会议情况 - 公司第六届董事会第三次会议于2025年12月10日召开，11名董事实到[6] 议案表决 - 《2025年第三季度生产经营活动分析报告》等4项议案11票同意通过[6][7] - 《对外担保管理制度》等2项议案11票同意，待股东会审议[6][7] - 《2025年新天公司内控体系工作报告》议案11票同意通过[10] 协议续签 - 公司与河北燃气、曹妃甸公司续签天然气服务协议至2028年[8] - 新能供应链与曹妃甸公司续签管道输送服务合同至2028年[9] 上限设定 - 设定接收站使用合作协议2026 - 2027年度上限[10]

委员会组成与提名 - 战略与投资委员会至少由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议召开与通知 - 常规会议召开前3日由董事会办公室通知全体委员[12] - 特定情形下主任5日内召开临时会议，会前1日发通知及资料[13] - 1/2以上委员提议可召开临时会议[17] 会议举行与决议 - 会议需三分之二或以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[15] 委员会职责与授权 - 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[8] - 获授权后可聘请中介机构，费用由公司支付[9] 会议形式与记录 - 会议可通过视频、电话等方式举行，有多种表决方式[19] - 会议应做记录，出席委员签名，记录由董事会秘书保存[20] 会议报告与保密 - 会议议案及表决结果书面报公司董事会[21] - 出席人员对所议事项有保密义务[22] 工作汇报与提交 - 委员会向董事会报告工作，书面报告由主任或授权委员签发[25] - 休会期间高管可通过董事会秘书提交书面报告并建议开会[25] 规则执行与生效 - 规则未尽事宜按相关法律法规执行，由董事会解释修订[27][29] - 规则及其修订自董事会审议通过之日起生效实施[31]

股权结构 - 河北建投直接及间接合计持有公司52.43%的股权[4][40] - 公司持股曹妃甸公司51%股权，河北建投持股29%，曹发展持股20%[44] - 公司持股河北燃气55%股权，河北建投持股45%[45] 合同协议 - 接收站使用协议自2023年8月8日起生效，有效期至2042年12月31日[3][5][6] - 管输服务合同和天然气服务协议有效期为2026年1月1日至2028年12月31日[3] - 新能供应链与曹妃甸公司2025年12月10日订立《天然气管 道输送服务合同》[47] - 公司与河北燃气及曹妃甸公司2025年12月10日订立《天然气服务框架协议》[47] - 新能供应链与曹妃甸公司2023年6月30日订立《接收站使用 合作协议》[47] 服务量与采购量 - 唐山LNG项目二阶段投产前，新能供应链每年享不超255万吨（约35.7亿立方米）服务量权利，投产后每年享不超510万吨（约71.4亿立方米）服务量权利[7] - 集团与海外第三方约定直至2037年每年约100万吨（约14亿立方米）LNG采购量[13] - 预计新能供应链未来三年最高天然气管道年度输送量达14亿立方米[23] 交易金额 - 截至2023年12月31日，接收站服务年度上限3.3亿元，实际交易1.6亿元[10] - 截至2024年12月31日，接收站服务年度上限7.9亿元，实际交易4.22亿元[10] - 截至2025年10月31日，接收站服务实际交易3.80亿元，年度上限11.9亿元[10] - 预计截至2027年12月31日止两年度，接收站服务年度上限分别为6.06亿元和7.08亿元[11] - 截至2023年、2024年、2025年10月31日，曹妃甸公司向新能供应链收取服务费实际交易金额分别为0.26亿元、0.5亿元、0.19亿元，年度上限分别为2.0亿元、4.0亿元、4.0亿元[19] - 预计截至2028年12月31日止三个年度，曹妃甸公司向新能供应链收取服务费年度上限分别为0.44亿元、0.65亿元、0.97亿元[21] - 截至2023年12月31日，河北燃气采购LNG年度上限7.5亿元，实际交易6.62亿元；服务收费年度上限4.2亿元，实际0.20亿元[33] - 截至2024年12月31日，河北燃气采购LNG年度上限9.28亿元，实际交易6.46亿元；服务收费年度上限5.25亿元，实际1.51亿元[33] - 截至2025年12月31日，河北燃气采购LNG年度上限7.5亿元，实际交易0；服务收费年度上限5.25亿元，实际1.29亿元[33] - 截至2028年12月31日止三个年度，河北燃气采购LNG年度上限分别为4.448亿、4.818亿、5.189亿元[34] - 截至2028年12月31日止三个年度，服务收费年度上限分别为1.852亿、1.902亿、1.952亿元[34] 价格费率 - 河北省发改委对唐山LNG接收站气化服务费批复指导价格上限为0.33元/立方米（含税）[13][29] - 管输服务费率为0.2783元/千立方米·公里（含税），按实际运输距离收费，政策变化时相应调整[17] - 河北燃气采购LNG价格参考同期东北亚LNG现货到岸价，高于4.04元/立方米（约15.85美元/百万英热）可协商[28] - 2025年10月东北亚LNG现货到岸价均价为10.95美元/百万英热单位[28] - 其他省份相关燃气企业储气能力费用约为每年每立方米0.5 - 1元[29] - 曹妃甸公司按0.2783元/千立方米·公里（含税）费率收服务费，另一附属公司按0.152元/立方米（含税）费率收河北省内管道输送服务费[31] 其他 - 截至2025年6月30日，集团累计运营管线9944.68公里[35] - 接收站使用等协议交易构成持续关连交易，适用最高百分比率超0.1%但低于5%，须申报、公告及年度审阅，可豁免通函及独立股东批准[40] - 曹欣等4人就相关董事会决议案回避投票[41] - 公司是华北领先的清洁能源公司之一[42] - 新能供应链是公司全资附属公司，从事管道气、LNG销售业务[43] - 曹妃甸公司于2018年3月22日成立，投资开发唐山LNG等项目[44] - 河北燃气于2018年12月3日成立[45]

审计委员会组成 - 至少由3名非执行董事组成，独立董事应占多数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 现任审计公司前任合伙人特定日期起计两年内不得担任成员[7] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[10] - 审议财务控制目标、财务及会计政策等[9] - 审核内部控制评价报告、财务信息及其披露[9][10] - 可向董事会提议委任、重新委任或解聘外部审计机构[10] 审计委员会运作 - 每年至少与外部审计师开会两次[14] - 每季度至少开一次会，提前3日通知，全体同意可豁免通知期[20] - 特定情形主任5日内召开临时会议，提前1日通知，全体同意可豁免[21] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[25] - 1/2以上委员提议会触发临时会议[26] 会议表决与记录 - 表决方式有举手、投票和口头表决，通讯口头表决会后需书面签字，投票可用传真等[27] - 所有委员分别签字同意的书面决议书与会议决议效力相同[28] - 会议记录专人记录，初稿和定稿先后发全体委员，有董事通知应公开[28] 报告与规则 - 会议议案及表决结果书面上报董事会[29] - 向董事会报告工作或专题汇报，书面报告主任或授权委员签发[32] - 规则未详尽或冲突按法律等规定执行[36] - 规则由董事会负责解释和修订，自董事会决议通过生效[38][40]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员共5名，由独立董事和非执行董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[5] 主要职责 - 研究、厘定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策等多项内容[8] - 获董事会授权后，可对职权范围内事宜作出评论、评定并独立提出建议[9] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报经董事会同意，提交股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案[11] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评作述职和自我评价、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式并报董事会[13] 会议安排 - 会议于召开3日前由董事会办公室通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[15] - 特定情形委员会主任应于5日内召开临时会议，临时会议召开前1日发送通知及资料，经全体委员一致同意可豁免通知期[16] - 会议需三分之二或以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 提议方式包括董事会提议、委员会主任提议、二分之一以上委员提议[20] - 可通过视频、电话或类似通讯设备举行，能听清交流则视为亲自出席[22] 会议规则 - 讨论与委员利益相关议题时，相关委员应回避[23] - 表决方式有举手、投票和口头表决，借助设备的口头表决有效但会后需书面签字[23] - 所有委员分别签字同意的书面决议书与合法会议通过的决议效力相同[23] 会议记录与报告 - 会议应做记录，由专人记录，出席委员签字，按档案管理制度保存[24] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[25] 特殊事项处理 - 董事会休会期间，委员会重大或特殊事项可通过秘书提交书面报告并建议召开董事会[28] - 委员会休会期间，公司高级管理人员重大或特殊事项可通过秘书提交报告并建议召开会议[28]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任一名，由独立董事担任[4] 任期与会议通知 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[5] - 会议召开3日前通知全体委员，全体同意可豁免通知期[14] - 特定情形主任5日内召开临时会议，会前1日发通知，全体同意可豁免[15] 会议召开与决议 - 会议应由三分之二或以上委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 1/2以上委员提议触发主任召开临时会议[19] 会议形式与表决 - 可通过视频等通讯设备举行，能交流视作亲自出席[20] - 表决方式有举手表决等，会后需书面签字[20] - 委员签字书面决议与会议决议同样有效[20] 会议记录与报告 - 会议应做详细记录，出席委员签名[21] - 通过议案及表决结果书面报董事会[22] - 出席人员对会议事项有保密义务[23] - 主任或授权人员向董事会报告工作[25] - 书面报告由主任或授权委员签发，经董事会秘书提交[27] 规则执行与生效 - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[29] - 规则及其修订自董事会审议通过起生效[33]

股权结构 - 河北建投直接及间接合计持有公司52.43%的股权[4][40] - 公司、河北建投及曹发展分别持有曹妃甸公司51%、29%及20%股权[44] - 公司及河北建投分别持有河北燃气55%和45%股权[45] 业务合同 - 接收站使用协议自2023年8月8日生效，有效期至2042年12月31日[3][5][6] - 新能供应链与曹妃甸公司签订管输服务合同，期限为2026年1月1日至2028年12月31日[15][16] - 公司与河北燃气及曹妃甸公司签订天然气服务协议，期限为2026年1月1日至2028年12月31日[24] - 公司与河北燃气及曹妃甸公司于2025年12月10日订立《天然气服务框架协议》[47] - 新能供应链与曹妃甸公司于2025年12月10日订立《天然气管 道输送服务合同》[47] - 新能供应链与曹妃甸公司于2023年6月30日订立《接收站使用合作协议》[47] 服务量与采购量 - 唐山LNG项目二阶段投产前，新能供应链每年享不超255万吨（约35.7亿立方米）LNG接收站服务量权利；投产后，每年享不超510万吨（约71.4亿立方米）服务量权利[7] - 集团与海外第三方约定直至2037年每年约100万吨（约14亿立方米）LNG采购量[13] - 预计新能供应链未来三年最高天然气管道年度输送量达14亿立方米[23] 交易金额与上限 - 截至2023年12月31日，曹妃甸公司向新能供应链提供LNG接收站服务年度上限3.3亿元，实际交易金额1.6亿元[10] - 截至2024年12月31日，年度上限7.9亿元，实际交易金额4.22亿元[10] - 截至2025年10月31日，年度上限11.9亿元，实际交易金额3.80亿元[10] - 预计截至2027年12月31日止的两个年度，服务收费年度上限分别为6.06亿元及7.08亿元[11] - 截至2023年、2024年、2025年10月31日，曹妃甸公司向新能供应链收取管输服务费实际金额分别为0.26亿元、0.5亿元、0.19亿元，年度上限分别为2.0亿元、4.0亿元、4.0亿元[19] - 预计截至2028年12月31日止的三个年度，曹妃甸公司向新能供应链收取管输服务费年度上限分别为0.44亿元、0.65亿元、0.97亿元[21] - 截至2023年12月31日，河北燃气从本集团采购LNG年度上限7.5亿元，实际交易6.62亿元；附属公司向其提供服务服务费年度上限4.2亿元，实际0.20亿元[33] - 截至2024年12月31日，河北燃气从本集团采购LNG年度上限9.28亿元，实际交易6.46亿元；附属公司向其提供服务服务费年度上限5.25亿元，实际1.51亿元[33] - 截至2025年10月31日，河北燃气从本集团采购LNG年度上限7.5亿元，实际交易0元；附属公司向其提供服务服务费年度上限5.25亿元，实际1.29亿元[33] - 预计截至2028年12月31日止三个年度，河北燃气从本集团采购LNG年度上限分别为4.448亿元、4.818亿元、5.189亿元[34] - 预计截至2028年12月31日止三个年度，附属公司向河北燃气提供服务服务费年度上限分别为1.852亿元、1.902亿元、1.952亿元[34] 价格与费率 - 河北省发改委对唐山LNG接收站气化服务费批覆指导价格上限为0.33元/立方米（含税）[13][29] - 公司测算年度上限时假设气化率为1400立方米/吨[13] - 曹妃甸公司按0.2783元/千立方米·公里的费率向新能供应链收取管输服务费[17] - 河北燃气从集团采购LNG价格参考同期东北亚LNG现货到岸价，政府储备气采购成本为4.04元/立方米（约15.85美元/百万英热）[28] - 2025年10月东北亚LNG现货到岸价均价为10.95美元/百万英热单位[28] - 其他省份相关燃气企业储气能力费用约每年每立方米0.5元至1元[29] - 曹妃甸公司按0.2783元/千立方米·公里（含税）的费率收取服务费，另一附属公司按0.152元/立方米（含税）的费率收取河北省内管道输送服务服务费[31] 其他 - 截至2025年6月30日，集团累计运营管线9944.68公里[35] - 接收站使用协议、管输服务合同及天然气服务协议下的交易构成集团的持续关连交易，适用最高百分比率超0.1%但低于5%[40] - 曹欣博士等四人就相关董事会决议案回避投票[41] - 公司是华北领先的清洁能源公司之一，经营范围包括天然气、新能源项目投资及技术开发服务[42] - 新能供应链是公司全资附属公司，从事管道气、LNG销售业务[43] - 曹妃甸公司于2018年3月22日成立[44] - 河北燃气于2018年12月3日成立[45] - 截至2025年12月10日，公司非执行董事有6人，执行董事1人，独立非执行董事4人[49]

监管处罚事件 - 河北证监局于12月9日对长城人寿保险股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施 [1][3] - 处罚原因为长城人寿在持有新天绿色能源股份有限公司股份达到5%时未停止买卖其股份违反了《证券法》相关规定 [1][3] - 具体违规行为发生在2025年9月23日长城人寿当日增持新天绿能股票100万股增持后合计持有21040万股占新天绿能总股本的5.0027% [1][3] - 长城人寿于2025年9月24日披露了《简式权益变动报告书》 [1][3] - 河北证监局要求长城人寿吸取教训加强学习规范行为并在收到决定书15日内提交书面报告 [1][3] - 该行政监管措施将被记入证券期货市场诚信档案 [1][3] - 长城人寿如对监管措施有异议可在收到决定书60日内申请行政复议或在6个月内提起诉讼复议或诉讼期间监管措施不停止执行 [2][4] 公司投资活动与背景 - 近几年来长城人寿频繁在资本市场举牌上市公司股票 [2][5] - 仅2025年该公司便增持举牌了中国水务大唐新能源秦港股份新天绿能等公司股票 [2][5] - 长城人寿是经原中国保监会批准成立的全国性人寿保险公司于2005年9月20日正式成立总部设于北京 [2][5] - 公司注册资本金68.39亿元总资产规模超1600亿元 [2][5] - 公司拥有14家分公司71家三级机构104家四级机构 [2][5] - 旗下拥有长城财富保险资产管理股份有限公司北京金颐保险代理有限公司北京金通泰投资有限公司北京新街睿持企业管理有限公司四家控股子公司 [2][5]

监管措施 - 河北证监局于12月9日对长城人寿保险股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 监管措施依据为《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款 [1] - 该行政监管措施将被记入证券期货市场诚信档案 [1] 违规事实 - 2025年9月23日，长城人寿增持新天绿色能源股份有限公司股票100万股 [1] - 增持后，长城人寿合计持有新天绿能股票21040万股，占新天绿能总股本的5.0027% [1] - 长城人寿在持有新天绿能股份达到5%时，未停止买卖新天绿能股份 [1] - 该行为违反了《中华人民共和国证券法》第三十六条第二款及第六十三条第一款规定 [1] 公司后续要求 - 长城人寿需认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范证券交易行为 [1] - 公司需杜绝此类违法违规行为再次发生 [1] - 公司需于收到决定书之日起15日内向河北证监局提交书面报告 [1]

监管措施 - 河北证监局于12月9日对长城人寿保险股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施 [1][2] - 监管措施的原因是公司未按规定在持有新天绿能股份达到5%时停止买卖该股票 [1][2] 违规交易详情 - 长城人寿于2025年9月23日增持新天绿能股票100万股 [1][2] - 此次增持后，公司合计持有新天绿能股票2.1亿股，占其总股本的比例达到5.0027% [1][2] - 公司在持股比例达到5%时未能及时停止交易，违反了相关规定 [1][2]