独立董事履职情况 - 陈奕斌自2024年2月28日起担任新天绿色能源股份有限公司独立非执行董事 具备香港注册会计师和澳大利亚注册会计师专业资格 曾任职于天房津城（香港）有限公司财务总监等职位 [1] - 2024年度出席董事会会议12次（全部亲自出席 其中11次以通讯方式参加） 出席股东大会3次 未出现缺席或异议投票情况 [2][4] - 担任审计委员会主任委员 召集5次会议 另作为委员参加提名委员会3次会议和薪酬与考核委员会2次会议 [4] 公司治理与监督 - 重点审核关联交易事项 包括向曹妃甸新天液化天然气有限公司和新天绿色能源围场有限公司增资 认为交易符合商业条款且未损害中小股东利益 [7] - 审议通过调整业务发展战略议案 公司未来将聚焦风力发电及天然气产业 逐步出售光伏业务以集中资源增强核心竞争力 [7][8] - 对财务会计报告和内部控制评价报告进行专项审阅 认为财务信息公允反映公司状况 且内部控制无重大缺陷 [8][9] 审计与机构聘任 - 公司与安永华明会计师事务所保持合作 未更换审计机构 认为其专业能力满足审计需求并保障工作连续性 [9] - 审计委员会与会计师事务所重点沟通审计计划 范围 重点领域及内部控制审计等专题内容 [4] 高级管理人员与激励计划 - 报告期内公司提名2名高级管理人员和1名执行董事 独立董事均发表同意意见 [10] - 审核并通过高级管理人员2023年度薪酬兑现方案 同时支持A股限制性股票激励计划 认为有助于长效激励机制建设 [10] 业务战略调整 - 公司决定聚焦风力发电及天然气相关产业 包括陆上及海上风电场 LNG码头及接收站 天然气长输管线和城市燃气等业务领域 [7][8] - 控股股东河北建设投资集团变更避免同业竞争承诺 以适配新战略方向 [8]

董事会组成与董事任职资格 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长若干名[2] - 董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，独立董事任期不得超过六年[2] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[3] - 存在七种情形者不得担任董事，包括无民事行为能力、特定经济犯罪执行期满未逾5年、破产企业负责人未逾3年等[4] - 董事选举需对候选人逐一表决，新任董事在会议结束后立即就任或按股东大会决议时间就任[2] 董事长与董事会秘书职权 - 董事长主持股东大会和董事会会议、检查董事会决议实施、签署公司证券及重要文件等七项核心职权[5] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长代行职责[5] - 董事会秘书为高级管理人员，负责与监管机构沟通、信息披露、投资者关系管理、会议筹备等十项职责[5][6] - 董事会秘书需保管公司股东名册、董事名册及会议文件等关键资料[6] 董事会职权范围 - 董事会行使二十八项职权，包括召集股东大会、执行决议、制定发展战略、投资计划、财务预算方案等[7][8] - 可决定年度预算外30万元及以上且低于净资产5%的资本性支出，以及10万元及以上的费用性支出[7] - 负责聘任或解聘总裁、董事会秘书、副总裁等高级管理人员并决定其报酬[8] - 制定公司基本管理制度、股权激励计划及公司章程修改方案[8] - 重大决议如增减注册资本、发行债券、合并分立等需全体董事2/3以上同意[9][10] 专门委员会设置与职责 - 下设审计、薪酬与考核、提名、战略与投资四个专门委员会，均为咨询机构无决策权[11] - 审计委员会需全部由非执行董事组成，独立董事占多数且至少一名具备会计专业资格[12] - 提名委员会中独立董事应占多数，负责董事及高管人选考察、提名及董事会结构优化[14][15] - 薪酬与考核委员会由独立董事主导，制定董事及高管薪酬政策、考核标准及激励计划[15] - 战略与投资委员会对公司重大投资、融资方案及中长期发展规划提出建议[11] 董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议需提前三日发送材料[16] - 临时会议可由三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事等主体提议召开[16][19] - 会议通知可通过电话、传真或邮件方式，定期会议需提前十四日通知[17] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议，但需在会议上说明理由[17] - 会议需过半数董事出席方可举行，监事、总裁和董事会秘书必须列席[18] 会议表决与决议形成 - 表决实行一人一票记名投票，董事需明确选择同意、反对或弃权[24][25] - 决议需全体董事过半数同意通过，重大事项需2/3以上董事同意[9][10][26] - 涉及关联交易的董事需回避表决，无关关联董事不足三人时需提交股东大会审议[27] - 提案未获通过的，一个月内不得再审相同内容提案[28] - 董事对决议承担责任，投弃权票或未出席会议均不免责[30] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议议程、董事发言要点、表决结果等八项内容[28] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书、表决票、会议记录等，保存期限不少于10年[31] - 董事会秘书需在三日内将会议记录初稿送达董事，董事需在收到最终稿后三日内签字确认[29] - 董事可查阅会议档案，董事会秘书需在合理时段公开记录供董事查阅[31] 决议执行与信息披露 - 董事长督促决议落实并检查实施情况，总裁需定期向董事会书面报告执行情况[31] - 董事会秘书负责按上市规则办理决议公告，与会人员需对决议内容保密[31] - 决议违反法律法规致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事需负赔偿责任[30]

人员与机构 - 截至2024年末安永华明拥有合伙人251人，执业注册会计师逾1700人，其中有证券相关业务服务经验超1500人[8][9] - 安永华明拥有分所23家[9] 业绩数据 - 2023年度业务总收入59.55亿元，审计业务收入55.85亿元，证券业务收入24.38亿元[9] - 2023年度安永华明A股上市公司年报审计客户137家，收费总额9.05亿元[9] 合规情况 - 安永华明近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次[12] - 13名安永华明从业人员近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次、纪律处分0次[12] - 2名安永华明从业人员近三年因个人行为各受1次行政监管措施，不涉及审计项目执业质量[12] 管理体系 - 安永华明建立完备质量管理体系，涵盖准则要求八要素[14] - 近一年安永华明监控过程未识别出质量管理缺陷[15] - 安永华明制定总分所一体化管理办法，在多方面实行统一政策制度并严格执行[15] - 安永华明制定专业意见分歧解决机制，未解决分歧前不得出具报告[17] 审计工作 - 高风险项目在项目组复核基础上执行项目质量复核和额外质量复核[17] - 安永华明配备专属审计团队，核心成员经验丰富且资质专业[18] - 近一年安永华明制定全面合理的审计方案，围绕审计重点展开工作[18] - 近一年安永华明配合审计工作，满足报告披露时间要求[18] 信息安全 - 公司在聘任合同中明确安永华明信息安全管理责任义务[19] - 安永华明制定系统性信息安全控制制度并有效执行[20] 风险保障 - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超2亿元[21] - 安永华明近三年不存在因执业行为需承担民事责任的民事诉讼情况[21]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHINA SUNTIEN GREEN ENERGY CORPORATION LIMITED* 新天綠色能源股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00956） 海外監管公告 本公告乃由新天綠色能源股份有限公司（「本公司」）根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 13.10B條作出。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發之《新天綠色能源股份有限公司2024年度董事會審計委員會 履職報告》及《新天綠色能源股份有限公司董事會審計委員會對會計師事務所2024年度履行監督職責 情況報告》，僅供參閱。 承董事會命 新天綠色能源股份有限公司 譚建鑫 執行董事及總裁 中國河北省石家莊市，2025年3月25日 於本公告日期，本公司非執行董事為曹欣博士、李連平博士、秦剛先生、王濤先生及張旭蕾女士； 本公司執行董事為譚建鑫先生；以及本公司獨立非執行董事為郭英軍先生、陳奕斌先生及林濤博 士 ...

会议情况 - 2024年召开14次董事会会议和4次股东大会会议[8][24][40] 人员任职与履职 - 2024年独立董事陈奕斌在多委员会任职，召集审计委员会会议5次[10] - 2024年独立董事林涛应参加董事会14次，全出席，召集薪酬与考核委员会会议2次[25][26] - 2024年郭英军按时出席会议均投赞成票，召集提名委员会会议3次[40][42] 业务战略 - 2024年计划逐步出售光伏业务，聚焦风电及天然气产业[14][31][47] 审计相关 - 2024年继续聘任安永华明会计师事务所为审计机构[17][33][48] 人员提名与薪酬 - 2024年提名2名高级管理人员等人员[17][33][48] - 2024年完成兑现高级管理人员2023年度薪酬[17][33][49] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行义务加强沟通合作[50]

公司架构与出资 - 财务公司注册资本为20亿元人民币[7] - 河北建设投资集团有限责任公司出资12亿元，占60%[7] - 新天绿色能源股份有限公司等四家公司各出资2亿元，各占10%[7] 风险防控与制度 - 构建前台、中台、后台分离工作程序和风险防控体系[10] - 风险管理等三个委员会分别负责不同管理工作[14] - 制定《授权管理办法》规范授权管理[20] - 制定多项资金管理办法控制业务风险[21] - 建立规范化会计账务处理程序，岗位职责分离[23] - 实行内部审计监督制度，设稽核审计部[28] - 建立信息系统平台，保障系统安全[29] - 制订多项信息系统管理制度[31] - 制定《信息系统应急预案》等应对资金安全问题[32] - 建立信息交流与反馈机制[33] - 建立分工明确的信贷管理体制，设信贷审核委员会[25] - 建立《金融资产风险分类办法》规范资产质量认定[27] 业绩数据 - 2023年末资产总额1180969.28万元等多项数据[37] - 2024年末资产总额1109678.32万元等多项数据[37] - 2024年末资本充足率30.04%[40] - 2024年末流动性比率60.10%[40] - 2024年末贷款比例65.17%[41] - 2024年末投资比例0.00%[41] - 2024年末自有固定资产比例0.13%[41] - 截至2024年末公司存款余额148623.87万元等[42]

业绩总结 - 2024年公司净利润19.00亿元，归属母公司所有者净利润16.72亿元，基本/稀释每股收益0.40元[26][93] - 2024年营业收入213.72亿元，较2023年增长5.38%，归属上市公司股东净利润较2023年减少24.24%[26][89] - 2024年资产负债率67.73%，较2023年增加2.37%，扣除非经常性损益后净利润较2023年减少24.52%[42] 用户数据 - 报告期末普通股股东总数为45231户，年报披露前一个月末为43413户[31] - 2024年集团新增天然气终端用户75077户，累计拥有用户722161户[112] 未来展望 - 2025年在风资源、电网消纳条件较好，用电负荷较高地区加大资源开发力度[65] - 2025年发挥共享资源池价格调节作用，提高既有天然气管线沿线市场开发效率和渗透率[66] - 2025年贯彻生产经营精细化发展理念，推进大监督体系建设，搭建融合风控信息系统[66] 新产品和新技术研发 - 2024年研发投入合计390053388.61元，占营业收入比例1.83%[162] - 2024年国家强调探索液流电池、压缩空气储能等新型储能技术[135] 市场扩张和并购 - 公司下游拓展城市燃气项目，推进并购整合，扩大用户规模[185] 其他新策略 - 公司坚持“立足河北，走向全国”战略，加大新能源开发，完善天然气产业链布局[183][184] - 公司布局多元化储能调峰业务，发挥燃机与天然气协同优势，拓展氢能产业链[187][188][189] - 2025年公司在传统业务降本增效，在新质产业守正创新[192]

业绩总结 - 2024年公司总收入213.72亿元，同比增加5.38%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润16.72亿元[31] - 2024年归属于上市公司股东的净资产216.93亿元[31] - 2024年基本每股收益0.40元/股[31] - 公司总资产840.16亿元[31] 用户数据 - 2024年风电和光伏发电业务发电量141.22亿千瓦时，天然气业务总输/售气量58.88亿立方米[25] - 2024年风电发电量139.08亿千瓦时，可利用小时数2226小时[33] - 2024年度天然气售气量51.58亿立方米[35] 未来展望 - 打造以风、天然气为主要能源，氢能、储能等为支撑的绿色低碳能源体系[104] - 以“十四五”战略为指引融入气候战略规划，推动能源绿色低碳转型[107] - 坚持“立足河北，走向全国”战略，布局多元化业务，推进一体化项目建设[108] 新产品和新技术研发 - 采用智慧仓大数据平台接入风场及升压站数据进行管理，定制数字化开发场景[114] - 在承德地区应用管道应力监测与检测技术，降低管道结构安全风险[116] 市场扩张和并购 - 新增风电协议容量3250兆瓦，累计风电有效协议容量19681.25兆瓦，分布于26个省份[112] - 新增风电控股装机容量322.1兆瓦，新增风电核准容量3780.18兆瓦，累计有效核准未开工项目容量4309.93兆瓦[119] - 新增天然气管道108.74公里，累计运营管道9850.31公里[119] - 新增光伏管理装机容量243.07兆瓦，累计控股装机容量369.19兆瓦，累计管理装机容量539.19兆瓦[119] 其他新策略 - 2024年增加五项风险预警指标，调整部分指标阈值，全系统预警指标达17类共99项[60] - 围绕资源技术发展多元业务，丰富优化业务结构应对风险[102] - 从核心业务、科技创新、风险防范三方面制定气候行动目标与路径[110] - 通过数智手段、深化整治等防范和化解风险，推动创新驱动发展[111] - 加快项目指标获取和核准备案，推进新能源与清洁能源业务发展[111]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司财务报告和非财务报告内部控制均无重大缺陷[9][10] - 纳入评价范围单位资产总额占比93.98%，营业收入占比97.37%[13] - 公司存在少量已整改一般内控缺陷，无实质性影响[23] 内控缺陷定量标准 - 财务报告内控税前利润重大、重要、一般缺陷定量标准[19] - 非财务报告内控直接财产损失重大、重要、一般缺陷定量标准[20] 未来展望 - 2025年公司将持续优化内控体系，提升风险防控能力[24] 审计情况 - 安永华明审计公司2024年12月31日财务报告内控有效性[27] - 审计认为公司在重大方面保持有效财务报告内控[31] - 审计报告日期为2025年3月25日[32]

募集资金情况 - 2021年12月向22名特定对象非公开发行A股337,182,677股，发行价每股13.63元，募资总额4,595,799,887.51元[11] - 截至2021年12月29日，收到扣除保荐承销费后剩余募资4,549,204,408.70元[11] - 本次非公开发行实际募资净额为4,545,055,183.47元[11] - 截至2024年12月31日，直接投入募资项目2,809,627,361.69元[12] - 截至2024年12月31日，募资置换288,478,759.47元[12] - 截至2024年12月31日，补充流动资金及偿还银行贷款1,213,423,034.48元[12] - 截至2024年12月31日，购买和赎回结构性存款均为5,039,000,000.00元[12] - 截至2024年12月31日，利息收入、理财收益扣除手续费净额74,911,983.25元[12] - 截至2024年12月31日，募资专户余额312,587,236.31元，占募资总额6.80%[12] 项目投入与效益 - 唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）累计投入216,828.84，投入进度90.42%，本报告期实现效益15,499.40[34] - 唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）累计投入68,598.33，投入进度98.13%，本报告期效益（21,680.44）[34] - 唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）累计投入24,095.57，投入进度101.76%，本报告期效益（13,720.00）[34] - 补充流动资金及偿还银行贷款累计投入121,342.30，投入进度100.18%[34] - 所有项目合计承诺投资51.10亿元，累计投入430,865.04，投入进度94.80%[34] 关联交易情况 - 2024年期初往来资金余额总计856,672.99万元，年度往来累计发生金额（不含利息）总计5,639,982.66万元[54] - 2024年度往来资金的利息总计18,068.88万元，偿还累计发生金额总计5,847,002.94万元[54] - 2024年期末往来资金余额总计667,721.59万元[54] 财务公司业务情况 - 存放于财务公司存款年初余额27.18亿元，本年增加553.18亿元，本年减少565.49亿元，年末余额14.86亿元，收取利息2945.02万元[70] - 从财务公司取得短期借款年初余额12.66亿元，本年增加32.01亿元，本年减少23.13亿元，年末余额21.54亿元，支付利息3490.81万元，年末应付利息146.10万元[70] - 从财务公司取得中长期借款年初余额1.15亿元，本年增加1105万元，年末余额1.26亿元，支付利息362.16万元，年末应付利息10.56万元[70] - 由财务公司承兑汇票年初余额840.42万元，本年增加304.78万元，本年减少840.42万元，年末余额304.78万元，支付手续费1523.92元[70] - 向财务公司进行票据贴现年初余额495.19万元，本年减少495.19万元，年末余额0元[70] - 由财务公司开具履约保函及相关手续费年初余额0元，本年增加347.61万元，年末余额347.61万元，支付手续费17380.29元[70] - 截至2024年12月31日，集团从财务公司取得授信额度45.22亿元，已使用22.87亿元，未使用22.35亿元[71]