中国铝业限制性股票激励计划解除限售公告核心内容 一、解除限售条件成就 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，涉及904名激励对象，可解除限售股票数量为32,083,238股，占总股本0.19% [4][14] - 解除限售条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、激励对象无违规情形、公司层面业绩达标（2023年归母扣非净利润复合增长率156.18% vs 目标75%，EOE 51.61% vs 目标28.5%，EVA完成98亿元 vs 目标18.8亿元） [8][11][12] - 个人绩效考核方面，930名激励对象考评结果均达80分以上，标准系数为1.0，可全额解除限售 [10][13] 二、激励计划实施历程 - 2022年5月25日完成首次授予，登记日为2022年6月13日，限售期36个月至2025年6月12日届满 [7] - 计划经2022年临时股东大会、A股/H股类别股东会审议通过，并获得国务院国资委批复（国资考分2022157号） [3][5] - 预留部分于2022年12月向276名激励对象授予2,664.83万股 [6] 三、本次解除限售安排 - 可解除限售人员包括3名高管（执行董事蒋涛、副总经理许峰/芦东）及901名中层/技术骨干，合计解除限售32,083,238股 [14] - 剩余未解除限售股票数量为30,271,705股，已扣除此前回购注销部分 [14] - 董事会薪酬委员会及监事会确认解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [14][15] 四、法律程序支持 - 北京金诚同达律师事务所出具法律意见，认为解除限售事项已取得必要授权，符合《公司法》《证券法》及国资委相关指引 [15]

中国铝业限制性股票回购注销及价格调整公告 核心观点 - 公司拟回购注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654,408股 [1] - 首次授予限制性股票回购价格由2.85元/股调整为2.72元/股 预留授予部分由2.01元/股调整为1.88元/股 [1][13] - 回购资金总额为1,779,990元 资金来源为公司自有资金 [14] 回购原因及分类 - **退休/工作调动**：7名激励对象因退休或客观工作调动 合计回购36,048股 按调整后价格加银行利息回购 [8] - **主动离职**：2名激励对象主动离职 回购176,400股 按回购价格与市价孰低原则执行 [10] - **负面情形**：4名激励对象因违纪等行为需返还收益 回购441,960股 按授予价与市价孰低执行 [11] 价格调整机制 - 调整依据2024年末期派息每股0.135元 采用公式P=P0-V（P0为原价 V为派息额） [12][13] - 首次授予价格调整后为2.72元/股（2.85-0.135） 预留授予价格调整后为1.88元/股（2.01-0.135） [13] 股本结构影响 - 回购后A股总股本减少654,408股 其中有限售条件股份降至77,472,521股 [15] - H股股本保持不变 公司总股本从17,155,632,078股降至17,154,977,670股 [15] 公司治理程序 - 议案经第八届董事会第三十四次会议及监事会第十八次会议审议通过 [1][16] - 独立董事及监事会均确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司章程 [16][18] - 法律意见书指出回购事项已取得必要授权 符合《公司法》《证券法》等法规要求 [19]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，监事会职权由董事会审核委员会行使 [1][2] - 调整董事会结构，新设一名职工董事 [2] - 修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则，删除与监事相关条款 [1][2] 董事会职能调整 - 董事会成员由9名组成，外部董事占比过半，独立董事至少3名且含会计专业人士 [51] - 职工董事由职工代表大会选举产生，需履行任前公示程序并报备上级工会 [52] - 董事会职权新增ESG报告审议、合规管理事项决策及股份回购授权 [56][57] 股东会规则修订 - 临时股东会召集权扩展至审核委员会，持股1%以上股东可提出提案 [25][26] - 股东会特别决议事项新增重大资产交易（超总资产30%）及股份激励计划 [34][35] - 累积投票制适用于持股30%以上股东提名的董事选举，中小股东表决单独计票 [54] 股份管理变更 - 公司注册资本调整为人民币171.56亿元，股份回购情形细化并明确注销时限 [8][9] - 限制董事及高管股份转让，离职半年内不得减持且每年转让不超过持股25% [14] - 控股股东质押股份需维持控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [22] 公司章程其他修订 - 法定代表人条款明确董事长辞任即视为辞去法定代表人，需30日内重新指定 [5] - 股东权利条款新增会计凭证查阅权，删除监事相关表述 [16][17] - 公司股份发行实行同股同权原则，普通股含内资股与外资股 [7][8]

股权激励计划调整 - 公司调整首次授予的限制性股票回购价格从人民币2.85元/股降至2.72元/股，预留授予的限制性股票回购价格从2.01元/股降至1.88元/股，主要原因是2024年度利润分配方案通过后将派发末期股息 [1] - 上述价格调整符合《管理办法》等法规及公司《激励计划》规定，不存在损害公司及股东利益的情形 [2] 激励对象资格变动 - 取消6名退休激励对象资格，保留其满足业绩考核和任职时限条件的股票 [2] - 取消1名因工作调动离职的激励对象资格，回购其未达标股票4,255股，按调整后价格加银行利息回购 [2] - 取消2名主动离职激励对象资格，回购注销其全部未解限股票176,010股，按调整后价格与市价孰低回购 [2] - 取消4名发生负面情形的激励对象资格，回购注销其全部未解限股票61,960股，按调整后价格与市价孰低回购 [2] - 总计回购注销13名激励对象654,028股未解限股票 [3] 解除限售安排 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已成就 [4] - 为904名激励对象办理解除限售手续，涉及32,053,238股限制性股票 [4]

监事会会议决议 - 公司于2025年5月28日召开第八届监事会第十八次会议，应到监事5人，实到3人，有效表决人数5人，缺席监事通过委托方式参与表决 [1] - 会议审议通过2项议案，表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权 [1][3] 限制性股票回购注销及价格调整 - 因2024年度利润分配方案实施，首次授予的限制性股票回购价格从2.85元/股调整为2.72元/股，预留授予部分从2.01元/股调整为1.88元/股 [1] - 因6名激励对象退休、1名因工作调动离职、2名主动离职、4名存在负面情形，合计回购注销654,408股限制性股票，涉及13名激励对象 [2] - 回购方式分为三类：退休及工作调动对象按调整后价格加银行利息回购31,793股和4,255股，主动离职及负面情形对象按调整后价格与市价孰低值回购618,360股 [2] - 回购完成后公司注册资本减少654,408元，监事会认为程序合法合规 [3] 限制性股票解除限售 - 公司2021年激励计划首次授予部分的第二个解除限售期条件已成就，904名激励对象可解除限售32,083,238股股票 [4] - 监事会确认解除限售对象资格合法有效，同意办理解除限售手续 [4]

回购注销限制性股票 - 公司决定回购注销654,408股限制性股票，涉及6名退休员工、1名因工作调动离职员工、2名主动离职员工和4名发生负面情形的员工 [2] - 对退休员工和因工作调动离职员工，公司保留其满足条件的股票，回购未达标部分合计36,048股（31,793股+4,255股） [2] - 对主动离职的2名员工，公司回购注销其全部未解除限售的176,400股限制性股票 [2] - 对发生负面情形的4名员工，公司回购注销其全部未解除限售的441,960股限制性股票 [2] 注册资本变更 - 回购注销完成后，公司股份总数将从17,155,632,078股减少至17,154,977,670股（减少654,408股） [3] 债权人通知 - 因注册资本减少，公司依法通知债权人，债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需提供有效债权文件、身份证明等材料进行申报 [3]

董事会换届选举情况 - 公司第八届董事会任期即将届满，拟进行换届选举，提名第九届董事会董事候选人 [1] - 第九届董事会由九名董事组成，包括八名股东会选举产生的董事和一名职工代表大会选举的职工董事 [2] - 董事候选人包括三名执行董事（何文建、毛世清、蒋涛）、两名非执行董事（李谢华、江皓）及三名独立非执行董事（余劲松、陈远秀、李小斌） [1][2] - 独立非执行董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [2] - 董事任期三年，自选举通过之日起计算 [2] 董事候选人背景 执行董事 - 何文建：56岁，现任公司执行董事、总经理、党委书记，拥有企业管理及生产技术经验，曾任职于青海分公司、山西华泽铝电等 [4] - 毛世清：57岁，现任公司执行董事、党委副书记、工会主席，擅长企业管理，曾任职于山西铝厂、中铝集团党群工作部 [4] - 蒋涛：50岁，现任公司执行董事、副总经理，拥有生产技术经验，曾任职于中铝山东、山东铝业等 [5] 非执行董事 - 李谢华：54岁，现任公司非执行董事，专注生产技术及企业管理，曾任职于中铝瑞闽、中铝高端制造 [5] - 江皓：44岁，拟任公司非执行董事，擅长股权管理及投融资，现任中国中信金融资产管理股份有限公司资产经营一部副总经理 [6] 独立非执行董事 - 余劲松：71岁，法学博士，现任中国人民大学教授，专注国际经济法研究，曾任世界银行解决投资争端国际中心仲裁员 [6][7] - 陈远秀：54岁，会计专业人士，现任远博顾问有限公司董事总经理，拥有30年财务及公司管理经验，曾任职于LVMH、喜力集团 [7] - 李小斌：62岁，工学博士，铝冶金专家，现任中南大学教授，曾获国家技术发明二等奖、国家科技进步一等奖等荣誉 [8] 其他说明 - 董事候选人任职资格符合法律法规及公司章程要求，未受证监会行政处罚或交易所惩戒 [2] - 除蒋涛持有公司230,000股限制性股票外，其他董事候选人均不持有公司股票 [3] - 换届选举完成前，第八届董事会将继续履行职责 [3]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 安永华明成立于1992年9月，2012年8月完成本土化转制为特殊普通合伙制事务所，总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 [1] - 截至2024年末安永华明拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生，执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人 [1] - 安永华明2023年度经审计的业务总收入为人民币59.55亿元，其中审计业务收入55.85亿元（含证券业务收入24.38亿元），2023年度A股上市公司年报审计客户137家，收费总额9.05亿元 [2] 会计师事务所专业能力 - 安永华明2023年度A股上市公司审计客户涉及制造业、金融业、批发零售业、采矿业、信息技术服务业等，同行业上市公司审计客户66家 [2] - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过人民币2亿元，近三年不存在因执业行为需承担民事责任的情况 [2] - 安永华明近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次，13名从业人员受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次 [3] 审计项目团队信息 - 项目合伙人安秀艳女士2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及制造业、采矿业等行业 [3] - 第二签字注册会计师孙芳女士2017年成为注册会计师，同年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计 [3] - 质量控制复核人钟丽女士2001年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计 [4] 审计费用及审批程序 - 公司2025年度审计费用为人民币1,880万元（含税），其中内控审计费用180万元，与2024年度同等计算口径下费用持平 [5] - 审计费用已经2025年5月28日第八届董事会第三十四次会议审议通过，尚待提交股东会审议批准 [5] - 董事会审核委员会认为安永华明具备专业能力、投资者保护能力和独立性，同意续聘为2025年度会计师事务所 [5]

增持计划 - 中铝集团及其一致行动人拟增持10 - 20亿元，不超总股本2%[6] - 增持计划实施期为2025年4月9日至2026年4月8日[9] 增持进展 - 截至2025年5月28日，累计增持191,729,583股，占比1.12%[6] - 累计增持金额约10.07亿元，达下限[6] 持股情况 - 增持前中铝集团等各方持股比例[7][8] - 截至2025年5月28日，合计持股占比33.55%[10]

激励计划授予情况 - 2022年6月13日向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股[9] - 2022年12月23日向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股[10] 激励计划重要时间节点 - 2021年12月21日召开第七届董事会第二十四次会议审议激励计划相关议案[3] - 2022年1月28日披露召开股东大会通知及独立董事征集委托投票权公告[5] - 2022年3月4 - 14日对激励对象公示，收到2名反馈并更正错误[6] - 2022年4月20日收到国务院国资委原则同意实施激励计划的批复[7] - 2022年4月26日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年6月3日审议通过首次授予部分第一个解除限售期条件已成就的议案[11] - 2024年11月19日审议通过预留授予部分第一个解除限售期及回购注销等议案[12] - 2025年5月28日审议通过首次授予部分第二个解除限售期及回购注销等议案[12] 业绩指标 - 2023年公司归母扣非净利润复合增长率156.18%，不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平58.52%[13] - 2023年公司净资产现金回报率(EOE)51.61%，不低于28.5%，且不低于对标企业75分位值水平29.74%[13] - 2023年公司EVA实际完成98亿元，高于董事会下发的年度EVA考核目标18.8亿元[13] 本次解除限售情况 - 本次可解除限售激励对象人数为904人[17] - 可解除限售的限制性股票数量为32,083,238股，约占公司总股本的0.19%[17] - 执行董事兼副总经理蒋涛本次可解除限售69,000股[17] - 副总经理许峰本次可解除限售69,000股[17] - 副总经理芦东本次可解除限售59,850股[17] - 中层管理人员、核心技术（业务）骨干901人本次可解除限售31,885,388股[17]