公司治理与董事会情况 - 2024年董事会共召开12次会议，审议通过58项议案，涵盖经营计划、风险管理、关联交易等重大事项 [5][6][7] - 董事会下设5个专门委员会（审核、薪酬、换届提名、发展规划、ESG），全年共召开24次会议审议60项议案 [9][10][11] - 2024年完成董事会换届，提名何文建等3人为执行董事、李谢华等2人为非执行董事、余劲松等3人为独立非执行董事 [4][54][55] 经营业绩与财务表现 - 2024年实现归母净利润124亿元（同比+85.38%），经营性现金流328.07亿元（同比+21.37%），净资产收益率19.26% [20] - 氧化铝/电解铝/金属镓产量创历史新高，产能利用率达峰值，成费比及能耗指标持续下降 [20][21] - 2024年度利润分配方案为每股派发现金股利0.217元（含税），总计37.23亿元，占归母净利润30.02% [41] 战略布局与产业升级 - 实施"两海战略"：广西华升二期氧化铝投产，内蒙古华云三期电解铝项目建成，达茂旗项目创行业建设纪录 [21] - 新兴产业布局加速，全年实施10个精细氧化铝项目，6个高纯铝/铝合金项目开工，金属镓产能全球第一 [21][22] - 推进智能化转型，广西华升/云铝文山智能工厂入选工信部案例，绿星链通2.0全级次上线 [21] 研发创新与ESG进展 - 2024年新增专利519件（行业第一），获省部级科技一等奖4项，郑州研究院获批"国家技术创新示范企业" [22] - ESG评级提升：标普信用评级上调至BBB，惠誉维持A-，入选"中国ESG上市公司先锋100"榜单 [16][17] - 赤泥综合利用率突破20%，电解铝"三废"资源化利用率达25%，新增3家环境绩效A级企业 [25] 资本运作与授权事项 - 拟发行境内外债券余额不超过181亿元（含存量140亿元），用于优化债务结构 [48] - 提请股东会授权董事会回购不超过10%的A股/H股股份，及增发不超过20%H股股份的一般性授权 [50][51][58][59] - 续聘安永为2025年审计机构，审计费用1880万元，购买董责险（保额2500万美元/保费72万元） [46][47] 制度修订与合规管理 - 根据新《公司法》取消监事会，职权移交董事会审核委员会，同步修订公司章程及议事规则 [53] - 2024年更新内部控制体系，覆盖37个一级流程/298个三级流程/344个关键控制点 [13][14] - 修订《合规管理办法》，开展"以案促管"专项行动，强化涉外风险防控 [18][19]

会议时间 - 2024年年度股东会召开日期为2025年6月26日[2] - A股股权登记日为2025年6月20日[2] - 网络投票起止时间为2025年6月26日[5] - 现场会议召开时间为2025年6月26日14点00分[7] 股东信息 - 控股股东中国铝业集团有限公司单独持有公司30.51%股份[3] - 控股股东于2025年6月10日提出临时提案[3] 选举信息 - 选举公司第九届董事会董事（不含独立非执行董事）应选5人[8] - 选举公司第九届董事会独立非执行董事应选3人[8] 议案信息 - 特别决议议案为议案9至议案12[10] - 对中小投资者单独计票的议案为议案4、5、6、8、10、11、13及14[12] - 议案1至12为非累积投票议案，采用常规投票制[17] - 议案13、14为累积投票议案，采用累积投票制[17] - 累积投票制下股东所持每一股份拥有与应选董事、独立董事人数相同的表决权[17] 其他信息 - 如委托人对有关议案表决未做具体指示，受托人有权按自己意愿投票[18] - 2025年5月9日披露的2024年年度股东会授权委托书作废，以本次修订版为准[19] - 2025年5月9日披露的2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会回执及2025年第一次A股类别股东会授权委托书仍然有效[19]

会议与组织架构 - 2025年6月26日下午2点依次召开2024年年度股东会、2025年第一次A股及H股类别股东会[6] - 公司董事会由9名董事组成，监事会由5名监事组成[15][62] - 2024年公司第八届董事会召开11次会议，审议通过议案58项[18] - 2024年公司监事会共召开7次会议[63] 人事变动 - 2024年6月25日董建雄离任，史志荣获委任董事长[15] - 2024年9月10日朱润洲离任，12月13日欧小武离任[15] 业绩数据 - 2024年公司取得历史最优业绩，归属上市公司股东净利润124亿元，同比增长85.38%[40][41] - 2024年经营性现金流328.07亿元，同比增长21.37%[41] - 2024年净资产收益率19.26%，同比提高7.33个百分点，资产负债率48.10%为近十年最低[41] 资源与项目 - 2024年新增铝土矿资源量7355万吨[42] - 2024年实施10个精细氧化铝项目，开工6个高纯铝、铝合金项目、18个新能源项目[43] - 2025年达茂旗1200MW新能源项目全面建成投产[52] 科研创新 - 2024年建成2条工业试验线、6个分析检测平台，新建4个专业科研团队[44] - 2024年兑现科技创新专项激励1300余万元，新增专利授权超519件，获省部级科技一等奖4项[44] 安全与环保 - 2024年实施150项本质安全改造项目，消除5项重大危险源，新增4家一级安全标准化企业[47] - 2024年赤泥综合利用率突破20%，电解铝“三废”资源化利用率达25%[47] 财务分配 - 2024年末期拟按每股0.135元派发现金股利，末期派息总额约23.16亿元，年度总计派息约37.23亿元，占合并报表净利润30.02%[75] - 董事会可在2025年上半年合并报表净利润30%限额内决定中期利润分配方案[82] 薪酬与保险 - 2025年董事长、执行董事/总经理年薪标准为112万元[80] - 2025 - 2026年度董责险保险金额为2500万美元，保费72万元[85] 授权与发行 - 董事会提请股东会授予增发H股股份常规一般性授权，限额不超已发行H股股份（不含库存股份）的20%[94] - 董事会提请股东会授予回购A股、H股股份常规一般性授权，A股、H股回购限额分别不超已发行股份的10%[99] - 公司拟发行境内外债券，待偿还余额不超181亿元[91] 未来规划 - 公司拟取消监事会，修订《中国铝业股份有限公司章程》等规则[105] - 公司董事会建议提名何文建等5人为第九届董事会非独立非执行董事候选人[108] - 公司董事会建议提名余劲松等3人为第九届董事会独立非执行董事候选人[111]

股票上市与限售解除 - 本次股票上市股数为32,083,238股，上市流通日期为2025年6月13日[2] - 首次授予部分第二个解除限售期可申请解除限售所获总量的30%，限售期至2025年6月12日届满[11] - 本次解除限售的限制性股票上市流通数量为32,083,238股[16] 激励计划进程 - 2021 - 2022年完成激励计划相关会议审议、公示、批复等流程[2][3][4][5][6] - 2022年6月13日首次授予登记完成，授予930名激励对象11,227.03万股[7] - 2022年12月23日预留授予登记完成，授予276名激励对象2,664.83万股[8] - 2024 - 2025年审议通过各解除限售期条件成就及回购注销部分限制性股票等议案[9][10][16] 业绩数据 - 2023年公司归母扣非净利润复合增长率156.18%[12] - 2023年公司净资产现金回报率(EOE)51.61%[12] - 2023年公司EVA实际完成98亿元[12] 激励对象情况 - 首次授予限制性股票激励对象930人，904人可在第二次解除限售期解除限售[13][15] - 蒋涛、许峰本次可解除限售限制性股票均为69,000股，芦东为59,850股[15] 股份变动 - 本次变动前A股有限售条件股份78,126,929股，变动后为46,043,691股[18] - 本次变动前A股无限售条件股份13,133,539,181股，变动后为13,165,622,419股[18] - 公司总计股份数均为17,155,632,078股[18]

激励计划实施 - 2022年6月13日首次授予登记完成，向930名激励对象授予11227.03万股限制性股票[17] - 2022年12月23日预留授予登记完成，向276名激励对象授予2664.83万股限制性股票[19] 业绩指标 - 2023年公司归母扣非净利润复合增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平[1] - 2023年公司净资产现金回报率（EOE）不低于28.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平[1] - 2023年公司EVA考核目标18.8亿元[1] 激励对象情况 - 本次激励计划首次授予限制性股票激励对象930人[2] - 873名激励对象2023年度绩效得分80分及以上，当期标准系数为1.0[2] - 31名激励对象可按约定条件解除限售当期部分限制性股票[2] - 6名激励对象因主动离职等原因不予办理解除限售[2] - 20名激励对象限制性股票此前已回购注销，本次不涉及办理解除限售[2] 股票解除限售与回购 - 904名激励对象第二个解除限售期的32,083,238股限制性股票解除限售，约占公司总股本的0.19%[3] - 公司拟回购13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计654,408股[29] - 首次授予限制性股票调整前回购价格为人民币2.85元/股，调整后约为人民币2.72元/股[33] - 预留授予限制性股票调整前回购价格为人民币2.01元/股，调整后约为人民币1.88元/股[33] 分红情况 - 2024年末期拟派发现金红利每股人民币0.135元（含税），扣除中期已派发现金红利每股人民币0.082元（含税）[31]

指数表现 - 沪深300金属与采矿指数报2405 31点 [1] - 近一个月上涨2 29% 近三个月上涨3 98% 年至今上涨9 43% [1] 指数构成 - 沪深300指数样本分为10个一级行业、26个二级行业、70余个三级行业及100多个四级行业 [1] - 沪深300细分行业指数以进入各二级、三级行业的全部证券作为样本编制 基日为2004年12月31日 基点为1000 0点 [1] 权重分布 - 十大权重股合计占比88 05% 紫金矿业权重最高达31 27% [1] - 其他权重股包括北方稀土(6 45%)、宝钢股份(6 2%)、山东黄金(5 8%)、中国铝业(5 62%)等 [1] 市场板块分布 - 上海证券交易所占比82 35% 深圳证券交易所占比17 65% [2] 行业构成 - 贵金属占比最高达44 94% 工业金属占比21 54% 稀有金属占比19 00% [2] - 钢铁占比11 62% 其他非金属材料占比2 90% [2] 样本调整机制 - 指数样本每半年调整一次 调整时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 特殊情况可临时调整 样本退市时将被剔除 公司发生重大事件时行业归属可能变更 [2]

股份与股本情况 - 截至2025年5月底，公司A股法定/注册股份13,211,666,110股，股本13,211,666,110元[1] - 截至2025年5月底，公司H股法定/注册股份3,943,965,968股，股本3,943,965,968元[1] - 2025年5月底公司法定/注册股本总额17,155,632,078元[1] - 截至2025年5月底，公司A股已发行股份13,211,666,110股，库存股0股[2] - 截至2025年5月底，公司H股已发行股份3,943,965,968股，库存股0股[2] - 2025年5月公司A股和H股法定/注册股份、已发行股份及库存股份数目均无增减[1][2]

公司业绩 - 2024年公司实现营业收入2370.66亿元，同比增长5.21% [1][5] - 2024年公司净利润124亿元，同比增长85.38% [1][5] - 2024年公司净资产收益率19.26%，同比提高7.33个百分点，连续3年跑赢行业标杆企业 [1][6] - 2024年公司资产负债率48.10%，为近十年来的最低水平 [1][6] - 2024年公司经营性现金流328.07亿元，同比增长21.37% [6] 股东增持 - 控股股东中铝集团及其一致行动人累计增持公司股份1.92亿股（A股9604.96万股，H股9568万股），约占公司已发行总股本的1.12% [2] - 累计增持金额约10.07亿元，已达增持计划下限（计划增持金额10-20亿元） [2] - 截至2025年5月28日，中铝集团及其一致行动人合计持有公司股份57.55亿股（A股54.81亿股，H股2.74亿股），占公司已发行总股本的33.55% [3] - 中铝集团直接持有52.34亿股（A股51.88亿股，H股4590.2万股），占公司已发行总股本的30.51% [3] - 中铝集团及其一致行动人后续将继续择机增持公司股份 [4] 行业与市场 - 2024年中国铝产量及消费量继续保持增长，连续23年位居世界第一 [5] - 2024年国内氧化铝现货价格最高5780元/吨，最低3156元/吨，均价4084元/吨，同比上涨39.9% [5] - 2024年国际氧化铝价格最高810美元/吨，最低354美元/吨，均价502美元/吨，同比上涨46% [5] 业务发展 - 公司聚焦矿产资源，2024年新增铝土矿资源量7355万吨 [7] - 推进广西华昇二期氧化铝项目、内蒙古华云三期电解铝项目、达茂旗1200MW新能源项目等 [7] - 电解铝清洁能源消纳占比达45.5%，保持行业领先水平 [7] - 全年实施10个精细氧化铝项目，开工建设6个高纯铝、铝合金项目及18个新能源项目 [7] - 建成贵州华锦、云铝文山金属镓项目，金属镓总产能继续保持全球第一 [7]

公司股票回购注销 - 公司董事会和监事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案，涉及654,408股 [1] - 回购原因包括：6名退休员工未达考核要求（31,793股）、1名解除劳动关系员工（4,255股）、2名主动离职员工（176,400股）、4名存在负面情形的员工 [1] - 回购注销后公司总股本从17,155,632,078股减少至17,154,977,670股，注册资本减少65.44万元人民币 [1] 债权人通知程序 - 因注册资本减少，公司依法通知债权人，债权人可在30日（已通知）或45日（未通知）内要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权申报地点为北京市海淀区中铝大厦，申报时间为2025年5月29日至7月12日工作日，联系人韩云 [2] - 债权人需提供有效债权凭证原件及复印件等材料 [2]

董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中外部董事（包括非执行董事和独立董事）占比需超过二分之一，独立董事至少3名且占比不低于三分之一，其中至少1名为会计专业人士，另设职工董事1名[4] - 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高管职务的董事及职工董事总数不得超过董事会成员半数[2] - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期3年可连任，同时担任公司法定代表人[5][6] 董事任职资格与义务 - 董事须具备本科及以上学历，具有公司运作经验或法律、经济、会计等专业背景，熟悉上市公司治理机制[10] - 禁止任职情形包括：被列为失信被执行人、受证监会市场禁入措施、被交易所公开认定不适合任职等[11] - 董事需遵守忠实义务，禁止利用职权谋取私利、侵占公司财产、挪用资金或接受交易佣金[12] 独立董事特别规定 - 独立董事需具备5年以上法律、经济、会计等专业经验，且不得与公司存在持股、任职或业务往来等利益关系[29][30] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见等[37] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[38] 董事会决策机制 - 重大事项如增发股份、合并分立等需三分之二以上董事表决通过，其余事项过半数即可[18][71] - 董事会授权管理层决策权限包括：15亿元以下建设项目、10亿元以下资产处置、5亿元以下并购项目等[46] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[18][82] 董事会会议程序 - 董事会会议可采用现场、视频或书面议案形式，紧急情况下可缩短通知时限[27][59] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会，董事会需在30日内提议股东会解除其职务[16] - 会议记录需记载表决结果、董事发言要点，保存期限不少于10年[42][86][93] 专门委员会设置 - 董事会下设审核、薪酬、ESG等专门委员会，其中审核委员会全部由独立董事组成且需包含会计专业人士[51][53] - ESG委员会负责审议年度ESG报告，监督健康安全环保计划实施及重大事故处理[55] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[56]