关联交易审批权限 - 公司董事等应书面告知董事会关联关系[11] - 持续关联交易框架协议经董事会批准，报股东会审议通过后实施[13] - 框架协议超年度交易上限等情况，提交独立非执行董事及董事会审议[14] - 超越框架协议的关联交易，另订协议并经相关审议后实施[14] - 与上市公司层面关联方交易比率0.1%以上由董事会审批，低于则总经理决定[15] - 与子公司层面关联方交易比率1%以上由董事会审批，低于则总经理决定[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审批，低于则总经理决定[16] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元由董事会审批，低于则总经理决定[16] - 为关联方提供贷款等不论数额大小均由董事会审批[16] - 交易任何一项比率在5%或以上等情况需经董事会审议后报股东会审批[16] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[23] - 按章程须三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上无关联关系董事表决通过[23] - 股东会审议关联交易，关联股东不参加表决，表决由除关联股东外其他出席股东会股东或其委任代表所持表决权超过半数通过方有效[23][24] 关联交易披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易应按规定及时披露[26] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易应按规定及时披露[26] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联人[37] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[37] - 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织可能为关联人[38] 其他关联交易规则 - 与关联自然人交易金额低于30万元（担保除外）、与关联法人交易金额低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%或300万元以下（担保除外）由总经理决定[43] - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需经董事会审议后报股东会审批[44] - 公司为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[44] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[45] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会审议[45] - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[47] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[48] 关连人士及股东界定 - 关连人士包括有权控制或行使公司10%或以上表决权的主要股东等[57] - 目标公司主要股东有权控制或行使该公司10%或以上表决权[58] - 控股股东能控制或行使30%或以上的投票权或控制董事会大部份成员的组成[58] 交易公告及审核规则 - 所有百分比率（除盈利比率外）低于0.1%的交易，不需要公告、年度审核及独立股东批准[60] - 所有百分比率（除盈利比率外）低于1%，且交易关连人士仅与上市公司子公司有关系，不需要公告、年度审核及独立股东批准[60] - 所有百分比率（除盈利比率外）低于5%，且总代价少于300万港元，不需要公告、年度审核及独立股东批准[60] - 所有百分比率（除盈利比率外）低于5%，或低于25%且总代价少于1000万港元，需要公告、年度审核，但不需要独立股东批准[60] - 不属上述类别且《联交所上市规则》下其他有关豁免规定均不适用的交易，需要公告、年度审核及独立股东批准[60]

对外投资审议标准 - 交易金额低于最近一期经审计总资产30%或适用百分比率5%以上低于25%提交董事会审议[9] - 单笔金额低于最近一期经审计净资产5%由总经理决定[9] - 交易金额占最近一期经审计总资产30%以上或适用百分比率25%以上提交股东会审议[10] 交易计算与报告要求 - 分期实施交易按连续12个月累计计算金额适用审议规定[10] - 股权达股东会审议标准需提供近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需评估报告[13] - 股权交易合并报表范围变更按收购子公司股权100%对应指标计算，未变更按权益变动比例计算[13] 其他投资规定 - 放弃控股子公司股权优先受让权或增资权按相应规则计算[14] - 对外投资可能构成关联交易参照上市地监管规则执行[14] - 除需董事会和股东会审议的由总经理审批[15] - 需政府审批的投资项目履行报批程序[15] 投资流程与控制 - 对外投资决策经项目调研等阶段[17] - 严格控制以自有资金进行证券等投资[17] - 委托理财选合格机构签书面合同[17] 投资管理与监督 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益[18] - 公司按规定委派或推荐人员[19] - 财务中心对投资项目全面财务记录和核算[19] - 年末对投资项目全面检查，对控股子公司审计[19] 投资收回与转让 - 符合特定情况可收回对外投资[21] - 符合特定情况可转让对外投资[23] - 投资转让按相关规定办理[22]

董事会组成与权限 - 公司董事会由七至十三名董事组成，至少三分之一且不少于三名为独立非执行董事[8] - 董事会下设专门委员会，审计等委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人[9] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过且出席会议三分之二以上董事表决同意，其余决议全体董事过半数表决同意[13] - 低于公司最近一期经审计总资产30%的收购、出售资产等事项由董事会决定[18] - 低于公司最近一期经审计总资产及市值1%或低于3000万元的关联交易由董事会审议[18] 资产处置与授权 - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%，未经股东会批准不得处置[15] - 股东会对董事会授权期限以该届董事会任期为限[17] - 董事会将投资方案等职权授予执行董事、总经理[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[26] - 年度、半年度、季度业绩董事会会议分别在相应会计期间结束后90日、60日、30日内召开[23] - 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东可提议董事会议案[29] - 董事会召开定期会议需提前14日、临时会议需提前3日送达书面通知[34] 会议变更与缓开 - 定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[37] - 临时会议通知发出后，变更会议事项或提案需事先取得全体与会董事认可并记录[37] - 四分之一以上董事等认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议部分事项[38] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[43] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[43] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项有额外要求[46] - 出席董事会无关联关系董事不足3人，应将事项提交股东会审议[47] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事等认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[50] 会议记录与表决 - 希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到记录后一周内书面报告董事长[52] - 董事会会议表决实行一人一票，反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票[47] - 董事会会议记录需记载多方面内容[53] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[54] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[54] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[55] - 董事会须按规定披露会议所议事项或决议[59] - 董事会决议公告按上市地证券监管规则办理[59] - 总经理负责组织实施董事会决议并报告执行情况[58] - 董事长有权检查督促会议决议执行情况[61] - 董事会秘书应掌握决议执行进展并报告建议[61] - 本规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[61] 总经理权限 - 总经理可决定单笔低于公司最近一期经审计净资产5%的收购、出售资产等事项[19] - 总经理可决定与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%或300万元以下的交易[20]

股东会审议事项 - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东提出的议案需股东会审议[8] - 公司一年内收购、出售重大资产等占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 公司一年内风险投资等交易占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 公司一年内出租等经营事项占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易需股东会审议[8] 授权事项 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[8] - 股东会可授权董事会三年内发行不超已发行股份50%的股份[9] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东可要求召开临时股东会[11] - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[21] - 公司召开年度股东会应于会议召开至少21日前发出书面通知，召开临时股东会应于会议召开至少15日前发出书面通知[22] - 公司未能按期发出会议通知致上一会计年度结束后六个月内不能召开年度股东会，应第一时间报告上市地证券交易所[22] - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 表决相关 - 表决代理委托书需在会议召开或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或指定地方[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司在连续十二个月内收购、出售重大资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[41] - 关联交易事项决议须出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上通过[43] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上，选举董事或两名以上独立非执行董事时实行累积投票制[44] - 有表决权的股东或代理人单独或合并计算持有会议有表决权股份10%以上，可要求以投票方式表决[48] - 股东每1股份拥有与所选董事总人数相同的董事投票权，累积投出票数不得超总票数[45] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[46] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[47] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[48] - 股东会审议提案不修改，变更视为新提案，本次股东会不表决[48] - 股东会投票表决结束后，合并统计现场、网络及其他投票方式结果并公布[50] 其他 - 公司召开股东会聘请律师对会议召集、人员资格、表决程序及结果等出具法律意见并公告[66] - 会议记录等资料保管期限不少于10年[57] - 内资股股东转让股份境外上市交易无需类别股东会表决[59] - 类别股东会决议需经有表决权的三分之二以上股权表决通过[62] - 类别股东会议法定人数须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人[62] - 公司每间隔12个月发行内资股、境外上市外资股不超该类已发行在外股份20%无需类别股东表决[62] - 公司设立时发行股份计划15个月内完成无需类别股东表决[62] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[64] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施方案[64] - 董事会秘书负责上报会议材料、办理公告事务及保管相关文字资料[71] - 本规则自股东会审议通过后生效，修改需董事会提请股东会批准[72]

股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[5] - 董事、高管离职后6个月内，所持股份不得转让[5] - 董事、高管在任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[7] - 董事、高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[9] 买卖时间限制 - 年度业绩刊发日期当天及之前60日内，董事、高管不得买卖公司股票[6] 违规处理 - 违反《证券法》44条，所得收益归公司所有[9] 大股东减持限制 - 持股5%以上的董事、高管集中竞价减持，90日内不得超公司股份总数的1%[10] - 持股5%以上的董事、高管大宗交易减持，90日内不得超公司股份总数的2%[10] - 持股5%以上的董事、高管协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%[11] - 受让方受让股份后6个月内不得减持[13] - 持有公司股份5%以上的董事、高管减持后持股低于5%，6个月内继续遵守相关规定，90日内继续减持仍遵守大股东减持规定[13] 特殊情况减持规定 - 董事、高管因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超各自持股总数的25%[13] 信息披露 - 董事、高管股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[14] - 新任董事、高管任职事项通过后2个交易日内，现任信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[16] - 董事、高管知悉有关股份权益事件，第1 - 6项3个营业日内、第7项10个营业日内申报[17] - 董事、高管买卖股份前提前5个交易日书面通知，董事会秘书2个交易日内反馈[17] - 董事、高管减持A股提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[18] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内报告公告[18][19] - 董事、高管股份变动当天通知，董事会办公室2个交易日内披露[19]

公司基本信息 - 公司于2005年9月26日注册登记，统一社会信用代码为914300007808508659[6] - 公司注册资本为人民币1,357,948,412元[9] - 公司住所为中国湖南省株洲市石峰区时代路，邮编412001，电话0731 - 28493447[9] - 公司主营轨道交通牵引变流装置等产品研发、生产、销售等[19] 股权结构 - 中车株洲电力机车研究所有限公司持股629,811,637股，占比94.056%[26] - 中车株洲电力机车等三家公司各持股10,000,000股，各占比1.493%[26] - 中国铁建高新装备股份有限公司持股9,800,000股，占比1.465%[26] - 公司发行547,329,400股H股，含新股505,865,000股，发起人出售存量股份41,464,400股[26] - 2021年9月首次发行境内上市内资股240,760,275股[27] - 发行后总股本为1,416,236,912股[27] - 上交所上市人民币普通股868,907,512股，占比61.35%[27] - 港交所上市境外上市外资股547,329,400股，占比38.65%[27] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于员工持股等，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应3年内转让或注销[41] - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[47] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[47] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[89] - 董事人数不足规定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况，需2个月内召开临时股东会[90] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10％以上股东书面要求时，需召开临时股东会[91] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[123][124] 董事会相关 - 董事会成员7至13名，设董事长、副董事长和职工代表董事各一人[172] - 董事会对股东会负责，职权内担保事项需全体董事过半数通过且出席会议三分之二以上董事同意，其余决议事项全体董事过半数表决同意[174] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开14日前通知全体董事[184] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[191] 审计委员会相关 - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[197] - 审计委员会成员三名或以上，独立非执行董事占大多数，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人[199] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[199]

薪酬委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立非执行董事占大多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，连选可连任[5] 薪酬委员会职责 - 负责制定董事及高管整体薪酬架构等[9] - 拟定个别执行董事及高管薪酬方案并建议[10] 薪酬方案审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[13] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[13] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[13] 会议相关规定 - 临时会议提前三日通知，全体同意可豁免[15] - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知[16] - 四种情形之一，主席三日内签发临时会议通知[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[17] - 细则自董事会决议通过生效，由董事会解释[19]

任职资格 - 董事会独立非执行董事至少占三分之一且至少3名[4] - 独立非执行董事至少含一名财务或会计专业人士[4] - 独立非执行董事至少有一名常居香港[4] - 特定股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[9] - 36个月内受证券交易所公开谴责等不得被提名[9] - 过往任职被解除职务未满12个月不得被提名[9] 任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上实行累积投票制[13] 履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会[8] - 董事会每年评估并披露专项意见[8] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[10] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 至少每年与董事长举行一次无执行董事会议[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 独立聘请中介机构需书面申请，费用公司承担[29] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[29] - 发现特定情形应尽职调查[29] - 两名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[36] 履职保障 - 公司为履职提供工作条件和人员支持[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[36] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[36] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[36] - 承担聘请专业机构等费用[38] - 可建立责任保险制度[38] 其他规定 - 提前解除职务需披露理由和依据[14] - 比例不符规定60日内完成补选[15] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] - 制定现金分红方案应发表意见并可征集提案[26] - 调整利润分配政策应对中小股东权益发表意见[27] - 出现特定情形应向交易所报告[32] - 履职涉及信息公司应及时披露，否则可申请或报告[37] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订股东会审议[38]

科技创新委员会组成 - 由三名或以上董事组成，至少一名独立董事[6] - 委员由董事长或全体董事三分之一提名，主席由董事长提名[6] 任期与会议规则 - 委员任期与董事一致，可连选连任[6] - 定期会议每年至少一次，可召开临时会议[9] - 会议提前三日书面通知，可豁免[9] 履职与表决 - 委员多次未出席视为不能履职[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 表决方式为记名投票[13] 技术管理 - 技术管理部门负责组织汇报科技规划和科研计划[17] 细则施行 - 本细则经董事会审议通过后施行[18]

提名委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立非执行董事占多数，至少一名为不同性别[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] 委员任期与补选 - 任期与董事会任期一致，可连选连任，资格丧失时董事会需补足人数[6] - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[7] 委员会职责 - 每年至少一次检讨董事会架构、规模、人数、组成及成员多元化[11] - 研究制定提名制度和政策，监督执行并提建议[12] - 物色合适董事及高级管理人员人选并提供意见[12] 提名流程 - 董事提名建议报董事会同意，提交股东会审议通过后实施，高级管理人员提名建议报董事会批准[13] - 提名工作组广泛搜寻人选并编制书面材料[15] - 选聘需经多道程序并向董事会提交建议[15] 会议相关 - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知并提供材料，全体委员一致同意可豁免通知期限[22] - 四种情形之一，主席应于三日内签发临时会议通知[23] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] - 会议记录保存10年[23] - 委员委托他人出席需提交签字授权委托书并明确信息，不迟于会议召开前提交[22] - 表决方式有举手表决、投票表决，必要时可书面通讯表决[22] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席并提供信息[22] - 讨论与成员有利害关系议题时，当事人应回避，无法形成有效审议意见时相关事项由董事会直接审议[22] 其他 - 公司应在年报披露提名政策及董事会成员多元化政策等信息[20] - 应在年度董事会上就上一年度工作开展情况向董事会汇报[25]