中国国际金融股份有限公司 关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二五年五月 广州白云国际机场股份有限公司 发行保荐书 中国国际金融股份有限公司 关于广州白云国际机场股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 广州白云国际机场股份有限公司（以下简称"白云机场"、"发行人"或"公司"） 拟申请向特定对象发行不超过 209,698,558 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票 （以下简称"本次证券发行"、"本次发行"或"向特定对象发行 A 股股票"），并已 聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为本次证券发行的保荐机 构（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保 荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《发 行证 ...

证券代码：600004 证券简称：白云机场 广州白云国际机场股份有限公司 （住所：广州市白云国际机场南工作区自编一号） 关于广州白云国际机场股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二五年五月 关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 7-1-1 关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 说 明 如无特别说明，本回复使用的简称与《广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度 向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"）中的释义相同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 申报文件的修订、补充披露 | 楷体（加粗） | 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。 7-1-2 贵所《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问 ...

中国交运板块投资主线 - 航空复苏、航运细分机会及快递龙头优势为三大投资主线 [1] 航空业 - 中美贸易缓和及供需改善推动行业定价能力提升 [1] - 推荐中国国航(00753)、东方航空(00670)、南方航空(01055)、春秋航空(601021SH) [2] - 国泰航空(00293)受全球贸易关税动态影响显著 评级Equal-weight [2] 机场业 - 消费压力拖累盈利增长 免税业务边际改善有限 [2] - 广州白云机场(600004SH)因低免税依赖及高股息成为防御首选 [1][2] - 推荐顺序：广州白云机场>上海机场(600009SH)>北京首都机场(00694)>海南美兰机场(00357) [2] 航运业 - 油轮板块受益于OPEC+增产及"影子船队"监管收紧 增持招商轮船(601872SH)和中远海能(01138) [1][3] - 中远海能(600026SH)评级与大市同步 [3] - 干散货板块推荐太平洋航运(02343) 因股东回报稳健 [3] - 集装箱运输板块减持中远海控(01919/601919SH)和东方海外国际(00316) [3] - 海丰国际(01308)评级与大市同步 亚洲区内市场受益全球贸易关税动态 [3] 快递行业 - 行业整合加速 2025年价格竞争加剧 [4] - 最看好中通快递(ZTOUS) 顺丰控股(002352SZ)利润增长潜力突出 [1][4] - 人工智能应用领先企业：中通、顺丰控股、圆通速递(600233SH) [4]

广州市内免税店设立 - 白云机场、岭南控股、广百股份与中免集团共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，注册资本4500万元，出资比例分别为中免51%、岭南控股19.5%、广百股份19.5%、白云机场10% [1][3] - 公司注册地址位于广州天河商圈珠江新城广州国际金融中心，经营范围包括免税商品销售、酒类经营、食品销售等，但暂未覆盖服装服饰、箱包、电子产品等品类 [1][3] - 免税店设立背景源于2024年五部委发布的《关于完善市内免税店政策的通知》，广州被列为8个试点城市之一 [1] 政策与市场规划 - 广州市计划在南沙邮轮母港口岸设立免税商品提货点，参考现行"线上购物+离境提货"模式 [1] - 政策要求市内免税店需在口岸出境隔离区设提货点，旅客需一次性携带所购免税品出境，鼓励销售国货"潮品"及中华特色产品 [2] - 南沙国际邮轮母港2024年12月恢复运营后，已服务旅客超10万人次，带动消费超5亿元，2026年将新增"爱达·花城号"邮轮航线 [2] 业务协同模式 - 四家公司拟整合供应链资源，打造"大旅游+免税购物"一体化消费模式，包括"前游后购"和"住购一体"场景 [3] - 岭南控股拥有广之旅旅行社和酒店资源，广百股份在广州市区运营14家百货店及4家购物中心，可提供线下渠道支持 [3] - 免税店选址天河商圈，与南沙提货点形成"市区消费+口岸提货"的联动布局 [1][2]

广州市内免税店合作项目 - 四家国企岭南控股、广百股份、白云机场与中免集团拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，注册资本4500万元，岭南控股和广百股份各投资877.50万元占19.50%，白云机场投资450万元占10% [1][2] - 新公司董事会由7名董事组成，中免集团推荐4人并担任董事长，广百股份、岭南控股和白云机场各推荐1人，总经理及财务负责人由中免集团推荐，副总经理由广百股份推荐 [3] - 合作目的是发挥四方优势开拓广州市内免税业务，带动消费、促进税收、拓宽知名度、创造营收，白云机场表示有利于加强机场与市内免税店业务合作，联合营销做大免税市场 [3] 参与方背景与实力 - 中免集团是中国中免全资子公司，成立于1985年，是唯一经国务院授权的全国性免税业务国有专营公司，2024年已中标6个新增城市市内免税店项目 [2][4] - 广百股份是广州市销售规模最大的百货零售企业，广东省百货连锁龙头企业 [2] - 岭南控股主营业务为商旅出行、住宿及其他旅游产业链相关业务，是岭南商旅集团大旅游产业运营整合平台 [2] - 白云机场是国内三大国际枢纽机场之一广州白云机场的管理运营机构，2024年营业收入74亿元同比增长15%，净利润9.3亿元同比增长110% [1][5] 政策与行业背景 - 2024年8月财政部等五部委下发《关于完善市内免税店政策的通知》，在广州等8个城市各设立1家市内免税店 [4] - 中国中免2024年成功中标10个机场及口岸免税项目经营权，扩大海外业务版图包括新加坡樟宜机场、日本东京银座等免税店 [4] 相关公司业绩表现 - 中国中免2024年营业收入564.74亿元同比下降16%，净利润42.67亿元同比下降36%，2025年一季度营业收入167.46亿元同比下降10.96%，净利润19.38亿元同比下降15.98% [5] - 岭南控股2024年营业收入43.09亿元同比增长25.43%，净利润1.50亿元同比增长116.08% [5] - 广百股份2024年营业收入55.3亿元同比增长3.5%，净利润4761万元同比增长31.6% [5]

核心观点 - 岭南控股联合中免集团、广百股份、白云机场共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，注册资本4500万元，公司出资877.5万元占比19.5% [2][7][23] - 该投资旨在开拓广州市内免税店业务，响应国家政策引导消费回流，整合供应链资源打造"旅游+零售"新业态 [20][28] - 合资公司将由中免集团控股51%，并作为唯一免税品供应商，各方协同发挥旅游、零售、机场场景优势 [21][22][24] 交易结构 - 合资方股权比例：中免集团51%、广百股份19.5%、岭南控股19.5%、白云机场10% [23] - 公司治理：董事会7席（中免4席、广百1席、岭南1席、白云机场1席），总经理及财务负责人由中免提名 [24] - 出资方式：四方均以货币出资，公司资金来源为自有资金 [20][22] 战略意义 - 政策背景：财政部等五部委2024年8月明确在广州等8城市设立市内免税店，促进消费回流 [20] - 业务协同：公司可整合旗下旅行社、酒店资源为免税店导流，形成"前游后购""住购一体"消费闭环 [28][29] - 生态升级：通过"旅游+免税"模式突破传统业务边界，强化文商旅产业链融合 [28] 关联方信息 - 中免集团：中国旅游集团中免全资子公司，注册资本1052.6亿元，国资委实际控制 [9][11] - 广百股份：岭南集团控股47.17%的百货龙头，2024年营收55.28亿元，净利润4760.8万元 [12][13] - 白云机场：广东省机场集团控股57.2%，国内三大国际枢纽机场运营商 [17][18] 审批程序 - 董事会7名董事中3名关联董事回避表决，剩余4票全票通过 [8] - 独立董事专门会议3票同意，认为交易公平且符合主业协同需求 [31] - 交易未达股东大会审议标准，无需有关部门批准 [8]

合资公司设立 - 中免集团、广百股份、岭南控股和白云机场拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，运营广州市市内免税店相关业务 [1] - 新公司注册地址为广州国际金融中心一层，经营范围包括免税商品销售、酒类经营、食品销售、食品互联网销售、烟草制品零售等 [3] - 新公司注册资本为4500万元，中免集团投资2295万元占比51%，广百股份和岭南控股各投资877.5万元占比19.5%，白云机场投资450万元占比10% [3] 参与方背景 - 中国免税品（集团）有限责任公司是唯一经国务院授权的在全国范围内开展免税业务的国有专营公司 [3] - 广州市广百股份有限公司是广州市销售规模最大的百货零售企业，广东省百货连锁龙头企业 [3] - 广州岭南集团控股股份有限公司主营业务为商旅出行、住宿及其他旅游产业链相关业务 [3] - 广州白云国际机场股份有限公司是国内三大国际枢纽机场之一广州白云机场的管理和运营机构 [4] 政策背景 - 2024年8月财政部等五部委下发《关于完善市内免税店政策的通知》，在广州等8个城市各设立1家市内免税店 [4] - 市内免税店将在促进出入境旅客消费和引导消费回流等方面发挥重要作用 [5]

合资公司设立 - 广百股份与中免集团、岭南控股、白云机场共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，注册资本4500万元 [1] - 公司注册地址为广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心一层，经营范围包括免税商品销售、酒类经营、食品销售等 [1] - 广百股份投资877.50万元占19.50%股权，中免集团投资2295.00万元占51.00%股权，岭南控股投资877.50万元占19.50%股权，白云机场投资450.00万元占10.00%股权 [1] 政策背景 - 2024年8月五部委下发《关于完善市内免税店政策的通知》，在广州等8个城市各设立1家市内免税店 [2] - 政策目的是激发消费活力、扩大内需和引导消费回流 [2] - 随着出入境人数增长和业务完善，市内免税店将在促进出入境旅客消费和引导消费回流方面发挥重要作用 [2] 行业动态 - 全国优化离境退税政策扩大入境消费工作推进会召开，强调发展离境退税是提振消费、应对外部冲击、扩大对外开放的重要举措 [3] - 会议要求提高退税商店覆盖面，提升退税商品吸引力，增强境外旅客获得感，扩大入境消费 [3] - 会议强调要完善工作机制，加强部门协同，推动离境退税政策加快落实落地 [3]

公司投资与合作 - 白云机场拟投资450万元与中免集团等共同设立免税品公司，占新设公司注册资本的10% [2] - 新设公司注册资本为4500万元，将运营广州市市内免税店相关业务 [2] 股份回购动态 - 贵州茅台累计回购股份264.21万股，占总股本0.2103%，支付总金额40.5亿元 [3] - 2025年5月1日-5月16日期间回购62.46万股，支付金额10.11亿元 [3] - 江瀚新材拟以2亿元-4亿元回购股份，回购价格不超过30元/股 [7] - 预计回购666.67万股至1333.33万股，占总股本1.79%-3.57% [7] 上市公司股票动态 - *ST傲农撤销退市风险警示，股票简称变更为"傲农生物"，涨跌幅限制由5%变更为10% [4] - 宁波海运市盈率达18,811.36，显著高于同行业平均9.61的水平 [5] - 公司声明生产经营正常，无未披露重大信息 [5] 股东增持计划 - 隧道股份控股股东拟增持2.5亿元-5亿元公司股份，增持数量不超过总股本2% [6]

证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2025－025 广州白云国际机场股份有限公司 关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为共同开拓广州市内免税店免税业务，广州白云国际机场股份有 限公司（以下简称"公司"）与中国免税品（集团）有限责任公司（以 下简称"中免集团"）、广州市广百股份有限公司（以下简称"广百 股份"）、广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"岭南控股"） 拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，最终以 市场监督管理部门核定为准，以下简称"新设公司"）运营广州市市 内免税店相关业务。新设公司的注册资本为人民币 4,500.00 万元， 其中，公司拟以自有资金投资 450 万元，占新设公司注册资本的 10%。 投资标的名称：中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名， 最终以市场监督管理部门核定为准） 投资金额：450 万元 （二）审批程序 公司根据自身的规定履行了必 ...