董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事和4名独立董事，设董事长和副董事长各1名[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[5] - 特定人员提议时，董事长应10日内召集主持临时会议[7][10] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知全体董事等[12] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席时，1名董事不得接受超2名董事委托[18][19] - 定期会议及部分情况须现场召开，临时会议可通讯方式进行并决议[20] 会议表决 - 董事会会议表决1人1票，书面及记名投票表决[23] - 审议通过提案一般需全体董事过半数投赞成票，特定事项需2/3以上表决赞成[26] - 决定特定重大资产购买出售等事项需全体董事2/3以上表决赞成[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事相应比例通过[31] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时1个月内不应再审议相同提案[34] - 1/2以上与会董事（含2名以上独立董事）认为提案不明确等可暂缓表决[35] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[44] 规则说明 - 本议事规则“以上”包括本数，“低于”不包括本数[45]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新任，董事长提名，董事会聘任或解聘[4][9] - 特定情形1个月内解聘，空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[12][14] 任职要求 - 近3年受处罚者不得担任，需参加资格、任职和后续培训[7][20][22] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[16] 制度管理 - 公司制度由董事会解释与修订，审议通过生效[26][27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于 1/3，且至少含 1 名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 应具有 5 年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举 2 名以上独立董事实行累积投票制[11] - 连续任职不得超过 6 年[11] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职，公司 60 日内完成补选[11] - 拟辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司 60 日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 连续 2 次未出席董事会且不委托他人出席，董事会 30 日内提议解除职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于 15 日[21] - 工作记录及公司提供资料保存至少 10 年[21] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 专门委员会会议原则上提前 3 日提供资料和信息[24] 独立董事职权行使 - 行使特别职权中第（一）至（三）项需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 其他规定 - 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，可开临时会议，须 2/3 以上成员出席[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 会议资料保存至少 10 年[25] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[26] - 2 名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[25] - 履职遇阻碍可向董事会说明、报告证监会和交易所[25] - 聘请专业机构费用由公司承担[35] - 主要股东指持有上市公司 5%以上股份或不足 5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达 5%且不担任董高人员的股东[29] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[31]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名[5] 会议规则 - 召开前5天通知全体委员[10] - 2/3以上（含）委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 每委员最多接受1名委员委托[12] 其他 - 会议记录保存至少10年[12] - 实施细则自董事会审议通过生效[14] - 由董事会负责解释与修订[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[5] 股东会通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告，临时股东会在15日前公告[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 股东会网络投票开始不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股东买入超规定比例部分36个月内不得行使表决权[23] - 部分主体可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 董事选举 - 换届或增补董事候选人由现届董事会、10%以上股份股东提名[25] - 特定情况应采用累积投票制度[25] - 三轮选举未达应选人数，原任董事不能离任，10日内重新推荐[27] 表决相关 - 表决前推举2名股东代表计票[29] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露[22] - 关联股东不参与关联交易投票，不计入有效表决总数[22] - 每一股份一票表决权，同一表决权选一种方式，重复以首次为准[22][28] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[32] - 股东会通过派现、送股提案，公司2个月内实施[45] - 公司回购普通股决议需经2/3以上出席会议股东表决权通过[46] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[33] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权停牌[36] - 召集等不符合要求，证监会及其派出机构责令限期改正[36] - 董事或董事会秘书违规严重，证监会可实施禁入[36] - 议事规则经股东会审议通过生效，修改亦同[41] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16]

募集资金使用规范 - 公司应规范债券募集资金使用与管理，董事和高管督促合规使用[2] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金[3] - 募集资金应存于监管或专项账户，专款专用[6][9] - 不得用于弥补亏损等非生产性支出[10] 变更用途规定 - 公开发行债券变更募集资金用途需经审议通过并披露信息[12] - 变更后的投向应与公司业务相关[13] 信息披露与调查 - 公开发行债券需在定期报告中披露使用情况[15] - 承销机构等至少每年进行调查[15] 违规处理 - 若违规董事会应公告并3个工作日内通知受托管理人[16]

人员变动披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董高辞职情况[5] 人员补选与解除 - 董事辞职公司应在60日内完成补选[5] - 股东会过半数表决权通过可解除董事职务[6] - 董事会全体董事过半数通过可解除高管职务[6] 离职信息申报与义务 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董高辞任生效或任期届满后半年内忠实义务有效[10] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职特定时间内每年减持不超25%[13]

会议与议案 - 2025年10月30日召开第三届董事会第六十次会议和第三届监事会第三十五次会议[1] - 董事会和监事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则等议案，尚需提交股东大会审议[1][3] - 修订《上港集团股东会议事规则》等15项制度、制定3项制度，部分尚需提交股东大会审议[6] 公司治理 - 法定代表人辞任，需在30日内确定新法定代表人[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的2/3以上通过[9] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[9] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高、监事会违规致损书面请求起诉[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] 担保与股东会 - 公司对外担保多项情形须经股东会审议通过，如超过最近一期经审计净资产50%等[12] - 董事人数不足规定人数等情形，公司在2个月内召开临时股东会[13] 股东大会与提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知公告提案内容[14] 董事相关 - 公司董事会由11名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事4名[19] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[19] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度上半年结束2个月内报送半年度财报，年度结束4个月内报送年度财报[27] - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] - 公司每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东分配[27][28] 审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[28] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知并备案[29] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[30] - 公司出现解散事由应在10日内公示，因特定情形解散应在15日内成立清算组[31][32]

公司架构与任期 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，每届任期3年[4][5] 总裁权限 - 总裁可决定低于公司最近一期经审计总资产2%的购买、出售重大资产[10] - 总裁可决定低于公司最近一期经审计净资产2%的对外投资等事项[10] - 总裁可决定低于公司最近一期经审计净资产2%的委托理财事项[10] - 总裁可决定低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项[11] 会议安排 - 总裁办公会议原则上每月召开1次，必要时可增加[18] - 集团办公室应在会前3日通知与会人员并提送书面议案[18]

预算委员会人员组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名[5] 预算委员会会议规定 - 定期会议每年至少召开1次，临时会议提前5天通知[12] - 2/3以上（含2/3）委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 每1名委员最多接受1名委员委托[14] - 会议记录保存至少10年[18] - 实施细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[17][19]