第一节 董事 上海国际港务（集团）股份有限公司 章程 （经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过） 2024 年 3 月 28 日（修订） 目 录 第五章 董事会 第二节 董事会 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 党委 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 上海国际港务（集团）股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以 ...

上港集团业绩 - 2023年度营业收入375.52亿元，同比增长0.73%[9] - 2023年度净利润132.03亿元，同比下降23.34%[9] - 2023年末净资产1231.75亿元，同比增长9.66%[9] - 2023年末总资产2035.76亿元，同比增长11.98%[9] - 2023年度基本每股收益0.5691元/股，同比下降23.33%[10] 锦江航运业绩 - 2023年实现营业收入52.66亿元，同比下降23.01%[11] - 2023年实现净利润7.43亿元，同比下降59.36%[11] 其他 - 2023年12月5日，锦江航运于上交所主板上市[4] - 2023年CCFI均值同比下降66.43%[11] - 上港集团分拆锦江航运上市符合相关要求[17]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会会议 - 定期会议每年召开四次，在特定时间前召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，可通讯召开[14] - 会前七天通知全体委员[12] - 制作会议记录，由董事会办公室保存[19] - 通过议案及表决结果书面报董事会[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 任期届满前解除或辞职致比例不符等，60日内完成补选[13][14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[18] 委员会相关规定 - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 决策与披露规定 - 独立董事行使特别职权中部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[23] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[25] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[27] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[26] - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供，资料保存至少10年[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用其他方式[31] - 独立董事行使职权公司人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 履职涉应披露信息公司应及时披露，否则可申请或报告[31] - 聘请专业机构等费用由公司承担[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[31] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[32] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高股东[34]

会议召开情况 - 2023年公司召开11次董事会，独立董事出席并履职[5] - 2023年独立董事出席公司2022年年度股东大会[6] - 2023年提名、薪酬与考核委员会召开会议6次，独立董事组织召开并出席[7] - 2023年审计委员会召开会议7次，独立董事列席会议[7] - 自2023年9月4日起公司未召开独立董事专门会议，未发生须提交审议的议案事项[7] 公告披露情况 - 2023年4月4日公司披露预计2023年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告[10] - 2023年5月26日公司披露向关联参股公司提供委托贷款暨关联交易公告[11] - 公司于2023年4月4日披露《上港集团2022年年度报告》等报告[12] 人事变动情况 - 2023年4月4日通过更换董事议案，2022年年度股东大会审议通过[13][14][15] - 2023年7月29日通过聘任副总裁议案[14] - 2023年8月30日通过更换副财务总监和聘任总法律顾问议案[14] - 2023年10月31日通过更换董事议案，尚未提交股东大会审议[14][15] - 2023年12月23日通过聘任职业经理人议案[15] 方案通过情况 - 2023年4月4日通过《上港集团2022年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》，2022年年度股东大会审议通过相关报告[15] - 2023年8月30日通过《关于2023年至2025年落实工资决定机制改革的实施方案》等议案[16] - 2023年12月29日通过《关于上港集团职业经理人2020年至2022年任期经营业绩考核兑现方案的议案》[17] 其他情况 - 报告期内公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况[11] - 报告期内公司不存在被收购的情况[11] - 公司续聘普华永道中天为2023年度审计机构，2023年实际支付审计报酬在额度内[13] - 2023年独立董事未行使独立董事特别职权[7]

关于上海国际港务(集团)股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 普华永道中天特审字(2024)第1767号 (第一页,共二页) 上海国际港务(集团)股份有限公司 2023 年度控股股东及其他关联方 占用资金情况专项报告 普华永道 上海国际港务(集团)股份有限公司董事会: 我们审计了上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称"上港集团")2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2023年度合并及公司利润表、合并及公司 股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注(以下合称"财务报 表"),并于 2024年 3 月 28 日出具了报告号为普华永道中天审字(2024)第 10118 号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是上港集团管 理层的责任,我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础 上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表执行审计的基础上,我们对后附的截至 2023年 12月 31 日止年度上港集团控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表(以下简称"情况表")执行了有限保证的鉴证业务。 根据中国证券监督管理委 ...

上海国际港务（集团）股份有限公司 关于召开2023年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （https://roadshow.sseinfo.com/） 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称："公司"）于 2024 年 3 月 30 日披露了公司 2023 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 4 月 16 日上午 10:00-11:30 举行 公司 2023 年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次业绩说明会以视频录播结合网络文字互动方式召开，公司将针对 2023 年 度经营成果、财务指标等具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允 许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2024-015 会议召开时间：2024 年 4 月 16 日(星期二)上午 10:00-11:30 会议召开地 ...

业绩数据 - 2023年度母公司实现净利润88.63亿元[2] - 提取法定公积金8.86亿元，提取后可分配利润为79.77亿元[2] - 2023年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润比例为30.33%[2][3] - 每10股派发现金红利1.72元（含税），拟派发现金红利40.05亿元[3] - 对全资子公司在建工程计提减值准备1.56亿元，核销煤炭分公司固定资产减值准备7792.67万元[6] 资金安排 - 2024年度预计在上海银行日存款余额不超120亿元，授信最高额不超100亿元[4] - 2024年度预计在邮储银行日存款余额不超60亿元，授信最高额不超100亿元[4] 报告披露 - 2023年年度报告等多份报告于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站[9][10][13] - 普华永道中天对《上港集团2023年度内部控制评价报告》进行审核并出具审计报告[11] 董事会决议 - 第三届董事会第四十五次会议于2024年3月28日召开，应出席董事10名，实际出席10名[1] - 拟续聘普华永道中天为2024年度审计机构，审计报酬拟控制在900万元之内[16] - 同意上港集团2023年董事、监事及高级管理人员年度薪酬[18] - 将独立董事津贴标准由每人每年10万元（税前）调整为15万元（税前）[21] - 同意提名涂晓平先生为上港集团第三届董事会董事候选人[22] - 同意对公司部分制度进行修订并提交股东大会审议[24][25] - 同意召开2023年年度股东大会并授权董事会秘书办理具体事宜[26]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] - 审计公司认为公司2023年12月31日财务报告内控有效[7]