中原信托增资事件 - 中原信托计划将注册资本从46.81亿元增至50亿元，增资价格为每股2.27元，拟向现有股东募集7.24亿元资金 [2] - 若按同比例出资，第二大股东中原高速需出资约1.97亿元，但其连续两次放弃优先认购权，持股比例将从27.27%降至25.52% [2][3] - 中原高速放弃增资的理由为聚焦高速公路主业建设及释放融资压力，并称此举不会对财务状况造成重大影响 [3] 中原高速财务状况 - 公司2024年营收69.69亿元（同比+22.2%），归母净利润8.8亿元（同比+6.27%），但净利润增速放缓且负债总额达369.96亿元，资产负债率70.87% [3][4] - 经营活动现金流净额21.11亿元，同比下降16.60%，高负债率可能增加未来融资成本并限制投资计划 [4] 中原信托业绩与行业背景 - 2024年中原信托营收8.81亿元（同比+11.46%），净利润1.44亿元（同比+3.01%），但业绩波动明显，信托资产规模从2022年4200亿元降至2024年3635亿元 [6] - 行业普遍增资：吉林信托注册资本增至42.05亿元，天津信托增至52.86亿元，陕国投拟募资38亿元以扩大业务规模 [8] - 信托业处于深度转型期，新版《信托公司管理办法》强化股东责任监管，可能推动股东结构洗牌 [9] 市场分析与战略动向 - 分析师认为二股东放弃增资反映其对信托行业转型前景的谨慎态度，或与自身资金规划及行业盈利下滑有关 [4][6] - 中原信托提出2025年将深化标品业务发展，优化业务结构，构建生态链以提升竞争力 [7] - 监管政策或倾向支持资本充足的信托公司，对资本不足机构加强约束以促进行业转型 [10]

中原信托增资计划 - 中原信托拟将注册资本由46.81亿元增至50亿元，增资规模为3.19亿元 [1] - 增资价格为每股2.27元，拟向现有股东募集资金7.24亿元 [1] - 中原高速作为第二大股东放弃优先认购权，持股比例将从27.27%降至25.52% [1] 中原高速战略考量 - 放弃增资符合公司发展战略，有助于释放融资压力 [1] - 公司对中原信托仍采用"权益法"核算，预计不会对财务状况及投资收益造成重大影响 [1] - 中原高速原需出资约1.97亿元（按比例计算） [1] 中原信托经营情况 - 2024年实现营业总收入88497万元，利润总额22900万元，净利润14417万元 [2] - 信托资产管理规模呈现先增后降趋势：2019年1789亿元→2020年2049亿元→2021年3069亿元→2022年4200亿元→2023年3972亿元→2024年3635亿元 [2] 公司背景 - 中原信托成立于1985年，总部位于河南郑州 [1] - 是国家金融监督管理总局核准的国有控股金融机构 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日上午以通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事10人 实际出席10人 [1] - 会议由董事长刘静主持 [1] 董事会审议事项 - 补选杨建国为公司第七届董事会非独立董事候选人 任期至第七届董事会届满 [2] - 修订公司《投资管理制度》 [2] - 放弃中原信托有限公司增资扩股优先认购权 [2] - 放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权 关联董事冯乐乐回避表决 [2] - 投资建设商登高速青州大道出入口新建工程项目 授权管理层办理相关事宜 [2] - 定于2025年7月16日召开2025年第二次临时股东会 审议非独立董事补选议案 [3] 非独立董事候选人背景 - 杨建国现任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官兼资本运营部总经理 [5] - 兼任五家高速公路上市公司董事职务 包括湖北楚天智能交通 福建发展高速等 [5] - 曾任交通运输部规划研究院信息所所长 招商新智科技首席技术官等职 [5] 信息披露 - 相关公告文件在上海证券交易所网站披露 包括投资管理制度修订 项目可行性研究报告等 [4]

股东会基本信息 - 股东会类型为2025年第二次临时股东会，由董事会召集 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2025年7月16日9点30分在郑州市郑东新区农业东路100号召开 [4] - 上海证券交易所网络投票系统开放时间为股东大会当日9:15-15:00，交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1][4] 审议事项与投票规则 - 审议议案为非累积投票议案，已通过第七届董事会第三十九次会议审议，并于2025年6月28日在《上海证券报》等媒体披露 [2] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，重复表决以第一次投票结果为准 [5] - 融资融券、转融通等特殊账户需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序 [1] 参会登记与股权登记 - 股权登记日为2025年7月9日，登记在册的A股股东（代码600020）可参会或委托代理人表决 [5] - 法人股东需提供法定代表人证明文件及股票账户卡，个人股东需携带身份证及股票账户卡，异地股东可通过信函或传真登记 [6] - 登记时间为2025年7月14日至15日8:30-11:30及15:00-17:00，地点为公司董事会秘书处 [6] 其他会务信息 - 会议资料将在上海证券交易所网站提前披露 [3] - 联系方式：郑州市郑东新区农业东路100号306室，联系人王妍妍，电话(0371)67717695 [6] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [7][8]

中原信托增资扩股计划 - 中原信托拟将注册资本由46.81亿元增至50亿元，增资价格为每股2.27元，其中1元计入实收资本，剩余计入资本公积 [1][3] - 本次增资拟向现有股东募集资金7.24亿元，若按同比例出资，公司需出资约1.97亿元 [1][3] - 增资后公司持股比例由27.27%降至25.52%，但仍采用权益法核算，对财务状况及投资收益无重大影响 [1][5] 中原信托基本情况 - 公司当前持有中原信托31.91%股份，中原信托主营业务包括资金信托、动产信托、证券承销、企业重组等 [2] - 2022-2024年中原信托营业收入从75,651万元增长至88,129万元，净利润从12,585万元增至14,417万元，总资产从978,227万元扩张至1,190,917万元 [3] - 2025年一季度中原信托营业收入13,115万元，净利润3,671万元，总资产1,194,607万元，净资产1,048,469万元 [3] 放弃增资优先认购权原因 - 放弃认购符合公司发展战略，有助于释放融资压力 [4] - 董事会全票通过该议案，未达提交股东会审议标准，且不构成关联交易或重大资产重组 [2]

投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司及下属子公司的投资行为，涵盖固定资产投资、股权投资、产权收购、基金投资、无形资产投资、债权投资及BT/BOT/PPP等模式[1] - 适用主体包括公司各级全资、控股子公司及实际控制企业，投资活动需符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 投资类型明确划分为8大类，其中固定资产投资含基建与技改，股权投资涵盖设立企业、增资及股权置换等[1] 重大投资项目定义与主业划分 - 重大投资项目指单项投资额≥1亿元或占上年度合并净资产5%及以上项目[2] - 主业需具备行业比较优势与持续盈利能力，培育业务指未达主业标准但作为培育方向，非主业为主业及培育业务以外的业务[2] - 高速公路建设及养护等不直接产生现金流的投资纳入年度计划管理，按业务规定执行立项程序[2] 投资基本原则 - 战略引领：符合国家产业政策及公司战略，严控非主业投资，聚焦主业提升核心竞争力[2][4] - 能力匹配：投资规模需与资产规模、管理能力及行业经验相适应，预期收益需高于5年期国债利率[4] - 风险可控：要求科学立项与论证，识别评估风险并制定应对措施[4] 投资决策权限划分 - 投资额占净资产1%以内由总经理办公会决策，1%-20%由董事会审批，超20%需股东会批准[5] - 关联交易中，与自然人交易≥30万元或与法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上提交股东会[5] - 党委会为前置领导机构，董事会战略投资与ESG委员会提供技术支持[7][8] 投资管理机构职责 - 投资与产业发展部负责制度拟定、年度计划编制及项目论证，董事会秘书处组织董事会/股东会审议及披露[6] - 财务融资部审核预算及投融资能力，法务审计部负责合规性审查及后评价[6] - 业务归口管理部门负责立项初审及实施监管，投资实施主体承担项目具体管理责任[11] 年度投资计划管理 - 计划需包含总体目标、规模与资金来源、投资方向、非主业比例及风险控制措施，未落实资金项目不得列入[12] - 投资与产业发展部汇总编制计划，经党委会研究、董事会决策后报河南交投集团备案，原则上不予调整[13][14] - 计划执行情况报告需包含重大项目进展、风险管控及投产效果分析等内容[15] 投资项目决策程序 - 立项阶段由归口管理部门组织预审考察，提交党委会决策[16] - 可行性研究阶段需编制报告，重大股权项目需尽调及风险评估，涉及定价项目需审计评估[17][19] - 项目论证需外部专家占比≥2/3，论证组织单位与可研编制单位不得为同一机构[18] 投资事中与事后管理 - 重大投资项目异常事项包括超预算20%、控股权转移等，需5个工作日内专题报告[23][24] - 后评价由法务审计部牵头，固定资产项目投产后1-3年内实施，股权项目交割后1-3年内完成[26][27] - 项目档案需永久保存，重大投资项目档案一式四份分存于实施主体、档案管理部门等[28] 投资风险管理与责任追究 - 禁止投机性金融投资及高风险证券交易，仅允许以长期投资为目的的股票投资[30] - 违规投资造成损失将终身问责，处理方式包括扣减薪酬、禁入限制及移送司法机关等[32][33] - 业务归口管理部门对报送资料真实性负责，泄密或谋取私利将追责[34] 负面清单与附件 - 负面清单涵盖9类禁止项目，如不符合产业政策、资本金为债务性资金、产权不明晰等[18] - 附件包含立项建议书、决策建议书及交易价格确认书模板，明确投资类别、资金来源及合作方信息[19][20][21]

投资项目定义与限制 - 重大投资项目指单项投资额1亿元及以上或占企业上一会计年度经审计合并报表净资产5%及以上的投资项目[3] - 严格限制预期收益低于5年期国债利率的投资项目[4] 投资决策程序 - 投资事项单次金额占公司最近一期经审计净资产1%以内，经总经理办公会审议通过后实施[6] - 投资事项单次金额超过公司最近一期经审计净资产1%但不超过20%，经董事会批准后实施[7] - 投资事项单次金额超过公司最近一期经审计净资产20%，经董事会审议通过后还须提交股东会批准[7] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的投资事项，由董事会审议通过[7] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的投资事项，由董事会审议通过[7] - 公司与关联人发生金额3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的投资事项，提交股东会审议[7] 年度投资计划 - 年度投资计划应包括非主业投资比例及总体情况等内容[13] - 年度投资计划原则上不予调整，特殊情况需调整应重新履行决策程序[13] 投资项目备案与异常处理 - 经省政府国资委备案的投资项目两年内未实施，原备案文件自行失效[21] - 重大投资项目投资额超出投资预算20%以上等异常事项需报告[23] - 项目发生异常情况，应于5个工作日内报河南交投集团[24] 投资项目后评价 - 固定资产投资项目一般在完工投产（或竣工验收）一年后三年内开展后评价[28] - 股权投资和产权收购项目一般在完成工商登记或产权（股权）交割一年后三年内开展后评价[28] 投资项目档案与专家论证 - 重大投资项目档案一式四份分别由投资实施主体等部门保存[30] - 参加项目论证的外部专家（不含关联方）应占三分之二以上[18] - 特殊专业领域项目论证外部专家应占二分之一以上[18] 投资项目统计与风险防控 - 公司需建立投资项目跟踪统计月报制度并报送河南交投集团[25] - 公司及子公司加强对外并购等重大股权投资项目风险防控，投资决策前应出具风险评估报告[32] - 公司及子公司审慎开展金融投资业务，禁止套期保值以外的期货等金融衍生品交易类投资及高风险委托理财等活动[32] 责任追究 - 对项目投资额严重超概算、未按期达产、运营效益未达要求的责任人视情况处理[33] - 公司实行重大投资决策终身问责，对造成国有资产损失等后果的责任人追究责任[35] - 业务归口管理部门对报送资料的真实性、完整性、准确性负责，提供虚假材料或逃避监管将追究责任[35] 投资事项负面清单与文件内容 - 投资事项负面清单包括不符合法规政策、战略规划、决策程序等的投资项目[38] - 投资项目立项建议书需填写项目基本情况、投资主体、预期经济效益等内容[40] - 投资项目决策建议书需填写项目基本情况、专家论证意见及执行情况等内容[43] - 交易价格确认书需填写标的公司资产账面价值、评估备案值、拟出资比例、拟定交易价格等内容[46] 制度执行 - 本制度由公司董事会负责解释，经审议通过后执行，原投资管理制度废止[37]

业绩数据 - 新能源公司2024年营收181.78万元，净利润124.44万元[13] - 新能源公司2025年1季度营收678.40万元，净利润332.15万元[13] 股权与增资 - 交投集团持有公司46.81%股权，为控股股东[6] - 公司持有新能源公司股权比例由30%降至8.4%[3][14] - 新能源公司注册资本拟由2.8亿增至10亿[2][5] - 本次增资拟募资约73,060.2万元，公司需出资约21,918.06万元[2][5] 其他 - 《关于放弃增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》审议通过[2] - 过去12个月公司与关联人交易金额未达最近一期经审计净资产的5%[3]

项目概况 - 项目估算总金额为32643.8690万元，建安费19045.1180万元，中原高速承担约23435.2598万元[10] - 项目计划2025年7月底开工，12月底通车，工期5个月[10][23] - 互通主线长度2.3km，匝道长度4.409km，路基填方25.89万方，挖方1.30万方[10] - 新建匝道桥梁418m/2座，拼宽桥梁329m/2座，新建通道、涵洞5道，接长通道5道[10] - 收费站及管理区1处（6进8出），总占地527亩，新增占地306亩[10] 公司基本信息 - 中原高速2003年8月8日上市，总股本22.47亿股，控股股东持股比例45.09%[13] - 中原高速管辖总里程808km，其中四车道约567km，六车道约16km，八车道约209km，匝道16km[13] 项目进展 - 2025年3月12日召开《工可报告》专家审查会，报告修改完善后可开展立项工作[15] 交通量数据 - 2023年商登高速岗李收费站出口年平均日交通量4403，入口4462，合计8865；2024年出口5924，入口6140，合计12064[42] - 2023年安罗高速尉氏西收费站出口年平均日交通量4813，入口4813，合计9626；2024年出口4909，入口4909，合计9818[45] - 2023 - 2024年商登高速岗李收费站出口交通量增长率约34.54%，入口约37.59%，合计约36.09%[42] - 2023 - 2024年安罗高速尉氏西收费站出口交通量增长率约1.99%，入口约1.99%，合计约2.00%[45] - 项目通车第15年（2040年）交通量为21719pcu/d，第20年（2045年）为24199pcu/d[23][24][48][53] - 2040年商登高速青州大道出入口处单向高峰小时交通流量为1433pcu/h[59] 设计方案 - 设计推荐东北象限双喇叭互通方案，补充其他象限方案比选论证[18] - 核查转向交通量预测结果，最大转向交通量为西南象限转换交通量[18] - 互通主线商登高速设计速度120km/h，四车道路基宽28m，六车道路基宽34.5m，车道渐变段长约300m[26] - 互通被交路青州大道设计速度80km/h，路基宽60m[26] - 收费站车道由原方案5进7出调整为6进8出[20] 方案对比 - 方案一高速改造范围约2.3km，路基拼宽约1.2km，匝道最大纵坡为3.61％，全长4401米，桥梁长度及座数为418m/2、329m/2（拼宽），挖方土方量为13020m³，填方为258954m³，占地面积527亩，工程造价3.26亿元[105][116] - 方案二匝道最大纵坡为3.85％，全长3876米，桥梁长度及座数为602/2，挖方土方量为12474m³，填方为259982m³，占地面积478.5亩，工程造价3.41亿元[116] 桥梁与通道设计 - 商登高速跨S102桥梁97m/1座，预留跨青州大道桥232m/1座，通道5道[102] - 互通匝道最小设计速度40km/h，最小半径为60m，单车道匝道宽10.5m，单向双车道匝道10.5m，对向三车道匝道宽18.0m[105] - 项目桥梁上部结构推荐采用“以预制小箱梁为主，部分曲线半径较小的采用现浇箱梁”的方案[179] - 项目常规桥梁下部结构一般采用圆柱墩、肋式或柱式桥台、钻孔灌注桩基础[187] - 项目共设置大桥602m/1座，新建通道、涵洞7道，接长通道1道，拆除通道1道[191]

项目投资 - 拟投资建设商登高速青州大道出入口项目，总投资约3.26亿元，公司承担约2.34亿元[2][7] - 工程核准总投资23435万元，项目资本金约占20%[9] 项目情况 - 2025年6月27日董事会通过项目议案[4] - 位于商登高速K144 + 062处，占地约482.1亩[7] - 2025年7月开工，工期5个月[7] - 主线长约2.3公里，匝道长4.409公里[8] 项目影响 - 可满足2035年日交通量1.9万辆通行需求[10] - 利于完善路网，提升服务水平，增加通行费收入[12] 项目风险 - 外部配套设施未落实或致施工不能按计划推进[13] - 国家及地方政策可能带来风险[13]