三一重工股份有限公司 公司现行登记机关为北京市昌平区市场监督管理局，公司统一社会信用代码 为 91110000616800612P。 0 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董 | 事 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立非执行董事 | 33 | | 第 ...

信息披露制度 - 公司制定制度规范暂缓与豁免信息披露行为[2] - 涉及商业秘密、国家秘密等信息符合条件可暂缓或豁免披露[3][4] - 特定事项可豁免按关联交易方式审议和披露[5][6] 申请流程 - 各部门及分、子公司申请需向董事会秘书书面申请并填审批表[8] - 申请材料含事项说明、符合条件原因等内容[9] - 证券事务部审核后报董事长审批，未通过及时披露[10][16] 其他规定 - 暂缓、豁免披露信息需登记，材料保存不少于十年[10][17] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[12] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[15][16] 保密要求 - 保密承诺函要求知情人遵守制度并保密，不利用信息买卖证券[19] - 内幕信息知情人档案采取一事一记方式记录[21][22]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[12] 档案管理 - 公司发生重大事项应报送内幕信息知情人档案[15][18] - 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间[18] - 档案及备忘录至少保存十年[21][31] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个工作日内报送相关档案至交易所[21] - 重大事项公开披露后5个工作日内报相关资料至监管机构备案[22] - 专门责任人报送相关情况时限为事项重要时点当日[25] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内向监管机构重新报备[29] 信息披露 - 各部门报送年报信息时间不得早于业绩快报披露时间[25] - 业绩快报披露内容不得少于向外报送信息内容[25] 违规处理 - 相关负责人未履职视情节采取措施[36] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处理并移送线索[37] - 股东等泄露信息或交易公司移交线索并追偿损失[35] - 中介服务机构违规公司可解除合同等[36] - 内幕信息知情人受处罚公司须报送备案并公告[36] 保密协议 - 乙方对知晓内幕信息保密，不得向第三方泄露等[59][60] - 协议自签署日生效，双方承担保密义务[61]

工作目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础[3][4][5][6][7] 管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[9] 服务对象 - 投资者、证券分析人员、媒体、监管机构等[13] 沟通内容 - 发展战略、经营管理信息等多方面[13] 工作渠道 - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[14] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[15] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[14] 现场沟通 - 安排投资者现场参观沟通，避免其获取内幕信息[15] 说明会情形 - 业绩、现金分红、重大事项说明会等[19] 调研要求 - 接待调研时履行信息披露义务[22] - 与调研方沟通需其出具资料并签署承诺书[23] - 形成调研书面记录，可录音录像[26] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息，专人回复咨询[26] 职责分工 - 董事会秘书组织和协调工作[27] - 证券事务部具体实施工作[27] 工作内容 - 拟定制度、组织活动等多项职责[28] 辅助措施 - 聘请专业机构协助工作[38] - 定期对相关人员开展培训[30] 制度生效 - 自公司董事会审议通过之日起生效[34]

提名委员会组成 - 成员不少于3名董事，独董应过半数，至少含一名不同性别董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主席1名，由独董担任，选举后报董事会批准[5] 任期与补足 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 人数未满足规定，董事会应3个月内补足[5] 股东与会议 - 单独或合并持股1％以上股东有提名董事权利[8] - 会议提前3天通知，2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[13] - 会议形式有现场或通讯，表决方式有举手或投票[13] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效及修改[18]

人员设置与任期 - 公司设总裁、执行总裁等职务[2] - 总裁及高管每届任期三年，可连聘连任[7] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[8] 会议与报告 - 总裁办公会例会每月召开一次[23] - 总裁原则上每季度向董事会报告工作[25] - 董事会要求时，总裁5日内按要求报告[26] 任职限制 - 有犯罪判刑等情况不能担任高管[5] 报告内容 - 公司需报告中长期规划等情况[30] - 公司需报告重大纠纷及突发事件[30] 细则说明 - 细则由董事会负责解释[31] - 细则自董事会审议通过生效[32]

委员会构成 - 可持续发展委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员可由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开1次，会前3天通知委员[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 现场会议表决方式为举手或投票，通讯会议为投票表决[12] 职责与生效 - 工作小组筹备会议、执行决议并监督ESG工作[9] - 委员会负责统筹推动公司ESG体系建设等职责[8] - 工作细则由董事会解释，自审议通过生效实施[14]

董事会战略委员会 - 成员需三名以上董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 下设机构 - 投资评审小组，总裁任组长，副组长1 - 2名[5] - 可持续发展委员会，属总裁办公会[6] 会议与决策 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 职责分工 - 投资评审小组负责决策前期准备，提供资料[12] - 可持续发展委员会负责ESG管理前期信息收集[13] 细则生效 - 本工作细则经董事会决议通过生效，修改亦同[19]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[4] 薪酬管理原则 - 薪酬管理遵循公开公正等五项原则[6][7] 薪酬决定主体 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬[9] 各类人员薪酬构成 - 独立非执行董事领固定津贴，无其他薪酬[11] - 执行董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[11] - 职工代表董事领岗位薪酬和固定董事津贴[12] - 高级管理人员实行年薪制，含基本年薪和绩效年薪[13] 薪酬调整规则 - 绩效年薪占比原则上不低于基础年薪与绩效年薪总额的50%[13] - 经营环境变化时可变更薪酬标准，调整需相应审批[16]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立非执行董事和1名职工代表董事[4] - 设董事长和副董事长各1名[4] 董事任期与选举 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员的董事不超总数1/2[6] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举和罢免，任期3年可连任[6] 职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[8][9] - 超股东会授权范围事项需提交股东会审议[10] 交易审批 - 交易资产总额占公司近一期经审计总资产10%-20%、成交金额占近一期经审计净资产10%-20%、关联交易金额占近一期经审计净资产0.5%-5%，由董事会审议批准[12][13] - 高于上述标准提交股东会，低于由董事长审批[12][13] - 连续十二个月内同类交易按累计计算[12][13] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知[16] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集并提前5天通知[16] - 会议通知变更，定期会议提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[19] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[19] - 董事可书面委托其他董事，一名董事不超接受两名董事委托[22] - 会议原则现场召开，也可通讯等方式[22] - 采用记名投票表决，每名董事1票表决权[27] - 临时会议可其他书面方式表决[27] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[29] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后为准[30] 关联关系表决 - 有关联关系董事不得对相关决议表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 利润分配决议 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[32] 议案处理 - 议案未通过，条件和因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同议案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立非执行董事认为议案有问题，董事会应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[34] 会议记录与决议 - 会议记录包含会议日期、地点等内容[34] - 会议根据表决结果形成决议[35] - 未开会、未表决、出席或同意人数未达规定，决议不成立[36] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[37] 资料保管与规则 - 会议资料由秘书保管，保存期限不少于10年[38] - 本规则由董事会拟定、解释，随相关规定修改修订，股东会审议通过后生效[40][42]