文章核心观点 三一重工发布2025年员工持股计划草案，旨在完善公司治理结构、建立激励约束机制，调动员工积极性，还拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》作出修订 [2][7][33] 员工持股计划相关要点 参加对象 - 参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员，共计不超过5,552人，需在公司或全资、控股子公司任职 [2][12] - 参加对象确定依据《公司法》《证券法》《指导意见》等法规及《公司章程》，应符合相应标准，监事会核实名单，律师发表意见 [8][9][10] 资金和股票来源 - 资金来源为按公司相关规定计提的奖励基金，设立规模不超535,331,979元 [2][10] - 股票来源为公司回购专用账户已回购股份，不超33,271,099股，不超公司当前股本总额1%，购买价格16.09元/股 [3][10][11] 存续期限和锁定期 - 存续期72个月，自最后一笔标的股票过户至计划名下起算，可提前终止或展期，遇不可抗力等情况可延长 [12] - 锁定期12个月，自最后一笔标的股票登记过户至计划名下起算，特定期间不得买卖公司股票 [14] 管理模式 - 内部管理最高权力机构为持有人会议，设管理委员会，董事会拟定和修改草案并办理相关事宜 [16] - 股东大会授权董事会办理员工持股计划变更、终止、登记结算等事宜 [17] 变更与终止及持有人权益处置 - 变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并经董事会审议通过 [19] - 终止情形包括存续期满、股票全部出售、经持有人会议和董事会同意提前终止或延长 [19] - 岗薪制员工股票权益分5年归属，每年20%；股薪制员工分2年归属，每年50%，锁定期和归属年度届满后由管理委员会择机分配 [4][19] - 不设业绩考核指标，存续期内持有人份额处置有诸多限制，出现不廉洁、不诚信或不在公司任职等情况，参与资格取消，份额强制无偿收回 [5][20][27] 其他重要事项 - 董事会审议通过不意味着持有人享有继续任职权利，劳动关系按劳动合同执行 [31] - 财务、会计处理及税收按规定执行，员工自行承担相关税费 [6][31] - 与董监高、控股股东、实际控制人无一致行动安排，存续期放弃表决权，由董事会负责解释 [6][31][32] 公司章程修订要点 - 2025年4月3日公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，拟对《三一重工股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》作出修订 [33]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [6][8] 报告的核心观点 - 工程机械行业筑底向上，三一重工作为龙头公司有望受益，且公司挖机收入占比大，业绩弹性充足，同时公司拟回购股份、发行港股彰显发展信心，预计公司未来收入和归母净利润增长良好 [2][4][5][6] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 4月3日公司发布2025年员工持股计划（草案），设立规模不超5.35亿元，股票来源为回购专用账户已回购股份，不超约0.33亿股，不超当前总股本1%，存续期72个月，锁定期12个月 [1] 工程机械行业情况 - 挖机内销强劲，1 - 2月我国挖机内销17045台，同比增51%，出口14737台，同比增7%，3月CMI指数128.56，同比增18%，环比增21% [2] - 行业开工率增长，国内工程机械市场提速升温，3月前四周国内流通领域市场监测挖机开工小时数同比提15%，环比提66%，2025年3月工程机械主要产品月平均工作时长90小时，同比增7%，环比增94% [3] - 行业价格战有望趋缓，主机厂盈利能力有望提升，云南惠友柳工2月13日起上调履带式挖掘机价格，临工代理商反馈小挖产品提价，其他龙头公司有望跟进 [3] 公司情况 - 行业上行周期公司业绩弹性充足，2024H1公司挖掘机械收入占比39% [4] - 公司经营质量改善明显，2024Q1 - 3公司净利率8.6%，同比提升1.1pct，加权ROE为7%，同比提升1pct，实现经营性现金流124亿元，同比增长145% [4] - 3月19日公司拟10 - 20亿元回购股份用于员工持股计划，2月18日晚公司拟筹划在香港联交所上市推进全球化战略 [5] 盈利预测与估值 - 预计公司2024 - 2026年收入为782、944、1156亿元，同比增长6%、21%、22%，归母净利润为58、85、110亿元，同比增长28%、46%、30%，23 - 26年复合增速为34%，对应24 - 26年PE为28、19、15倍 [6] 财务摘要 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|74019|78194|94397|115568| |(+/-) (%)|-8.44%|5.64%|20.72%|22.43%| |归母净利润（百万元）|4527|5800|8484|11011| |(+/-) (%)|5.53%|28.11%|46.28%|29.78%| |每股收益(元)|0.53|0.68|1.00|1.30| |P/E|35.75|27.91|19.08|14.70| |ROE|6.70%|8.03%|10.66%|12.30%|[8] 重点公司估值表 |代码|公司|市值（亿元）|股价（元）|2023归母净利润（亿元）|2024E归母净利润（亿元）|2025E归母净利润（亿元）|2023PE|2024PE|2025PE|PB (LF/MRQ)|ROE (平均)(2023)| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |600031.SH|*三一直工|1619|19.10|45.3|58.0|84.8|36|28|19|2.3|7%| |601100.SH|*恒立液压|1055|78.70|25.0|26.1|28.3|42|40|37|7.0|19%| |000425.SZ|*徐工机械|1020|8.63|53.3|61.9|77.8|19|16|13|1.7|10%| |000157.SZ|*中联重科|655|7.55|35.1|35.2|50.0|19|19|13|1.1|6%| |000528.SZ|*柳丁|228|11.27|8.7|13.3|20.1|26|17|11|1.3|5%| |000680.SZ　*山推股份|130|8.69|7.7|10.2|14.5|17|13| - |2.2|15%|[13]

聚焦一：多家公司一季报业绩大幅预增 - 智明达预计2025年第一季度净利润780万元左右，扭亏为盈增加1891万元左右，因新增订单、交付、收入增加，参股公司业绩改善，AI产品小批量交付 [2] - 利尔化学预计2025年第一季度净利润1.45 - 1.55亿元，同比增长203.08% - 223.98%，部分产品销量和价格上涨 [2] - 莲花控股预计2025年第一季度净利润1 - 1.2亿元，同比增加5077.67 - 7077.67万元，增长103.16% - 143.79% [3] - 涛涛车业预计2025年第一季度净利润7500 - 8800万元，同比增长47.42% - 72.98%，加大研发、开拓市场、提高效率、加快产能建设，产品销售扩大 [3] 聚焦二：三一重工和德邦科技拟回购股份 - 三一重工拟以不超过29.10元/股回购，资金10 - 20亿元用于员工持股计划，已获工行6.3亿元专项贷款支持 [4] - 德邦科技拟以不高于63.52元/股回购，资金4000 - 8000万元用于员工持股或股权激励，未转让股份3年后注销 [4] 聚焦三：时代新材获签叶片销售合同 - 时代新材2025年一季度与风电主机厂签19.8亿元叶片销售合同，对2025年业绩影响不确定但预计有积极影响 [5] 业绩精选 - 粤传媒2024年营收5.97亿元，同比增长6.77%，净利润2999.44万元，同比增长258.78%，拟10股派0.68元 [7] - 华茂股份2024年营收33.44亿元，同比下降6.21%，净利润2.87亿元，同比增长107.41%，拟10股派1元 [8] - 东兴证券2024年营收93.70亿元，同比增长97.89%，净利润15.44亿元，同比增长88.39%，拟每股派0.09元 [8] - 安徽合力2024年营收173.25亿元，同比增长0.99%，净利润13.20亿元，同比增长0.18%，拟10股派6元 [8] 定增&重组 - 金通灵2025年4月3日南通中院决定启动预重整，指定清算组为临时管理人，重整申请受理不确定 [10] - 达嘉维康终止向特定对象发行股票，撤回申请文件，后续择机再启动 [10] 重要事项 - 华达科技与飞龙股份签署战略合作协议，围绕热管理系统核心件联合开发 [12][17] - 绿色动力与固高科技签订战略合作协议，在智能巡检、智慧园区、碳减排、固废处理等领域合作 [12] - ST天邦2025年3月销售商品猪53.52万头，收入7.53亿元，均价16.14元/公斤，1 - 3月销售148万头，收入20.74亿元，均价16.23元/公斤 [13] - 东鹏饮料2025年4月3日向港交所递交H股上市申请并刊登申请资料 [13] - 兆威机电审议通过发行H股并在港交所主板上市议案，将择机完成发行 [14][15] - 恩捷股份子公司美国恩捷与美知名汽车公司签协议，2026 - 2030年预计采购9.73亿平方米锂电池隔离膜 [15] - 松原安全获国内知名汽车制造商B客户项目定点，为部分车型提供18款安全件，一期销售额约4000万元 [15] - 圣农发展拟11.26亿元收购太阳谷54%股权，完成后将持有100%股权，完善业务区域布局 [15][16] - 夏厦精密拟竞拍地块建设智能传动项目，计划投资不超过10亿元 [16] - 长安汽车2025年3月销量26.81万辆，同比增长3.48%，累计销量70.52万辆，同比增长1.89% [16] - 千里科技2025年3月新能源汽车产量1749辆，同比增长324.51%，销量4826辆，同比增长128.83% [17] - 东方钽业董事长汪凯因工作调整辞职 [17] - 大北农控股子公司大北农生物3个转基因大豆转化事件获乌拉圭种植许可 [18] - 万华化学烟台产业园120万吨/年乙烯装置4月3日产出合格产品，二期项目开车成功 [18] - 炬光科技获欧洲知名汽车Tier1客户两个车载投影照明项目定点，全生命周期需求超330万套，2026 - 2027年量产 [19] - 三一重能拟与乌兹别克斯坦签协议，投资10亿美元建设两个风电场项目 [19] - 高测股份控股股东张顼拟询价转让2730.8万股，占比4.99%，不导致控制权变更 [20] - 科净源因涉嫌信披违规被立案，子公司曾存在对外担保未审批披露情况，已解除担保 [20] - *ST金科实控人黄红云、控股股东金科控股因未披露股票强制过户风险和权益变动信息被立案，不影响公司经营 [21] 停复牌 - 复牌：暂无 [22] - 停牌：成大生物 [23]

销售数据 - 中通客车1 - 3月累计销售量2766辆，同比增长10.02% [1] - 广汽集团3月销量为17.39万辆，同比下降3.01% [1] - 千里科技3月汽车整车销售合计6185辆 [1] 项目投资 - 顺控发展拟投建顺德区资源循环利用中心(北滘)项目 [1] 合同中标 - 华康洁净联合体预中标“武汉大学细胞资源库项目维修改造工程设计施工总承包” [1] - 时代新材签署19.8亿元的《叶片销售合同》 [1] 业绩披露 - 东兴证券2024年净利润15.44亿元，同比增长88.39% [1][2] - 利尔化学一季度净利润预增203.08% - 223.98% [1][2] 股权交易 - 圣农发展拟收购太阳谷54%股权 [1][2] - 清新环境子公司拟挂牌转让宣城富旺57%股权 [2] - 佳都科技拟以6438.70万元受让花城创投基金19.4064%的份额 [2] 回购 - 三一重工拟斥资10 - 20亿元回购股份 [1] 增减持 - 嘉曼服饰深圳架桥、天津架桥拟合计减持不超3%股份 [1][2] - 濮耐股份实际控制人刘百宽家族部分成员拟合计减持不超0.993%股份 [1][2] - 福莱特特定股东陶宏珠拟减持不超250万股股份 [2] 其他 - 炬光科技获得某欧洲知名汽车Tier1客户两个项目定点 [1][2] - 东安动力2025年一季度收到51项新市场《定点协议》 [1][2]

文章核心观点 三一重工在香港发行H股并上市，对公司未来发展、相关市场及投资者有重大影响，将从多层面产生广泛效应 [1] 发行目的 - 增加融资渠道，吸引国际资本，储备发展资金 [2] - 提升国际知名度，推动国际化战略，增强全球市场竞争力 [2] 上市优势 - 借助香港完备金融体系和健全监管机制，提升公司治理水平 [3] - 更便捷融入国际市场，便于与国际同行进行业务交流 [3] - 吸引全球顶尖人才和先进技术，强化公司整体竞争力 [3] 面临挑战 - 向香港投资者展示核心竞争力及未来规划 [5] - 应对国际市场不确定性，如汇率波动和政策调整风险 [5] 市场影响 - 重新划分工程机械市场格局，加剧行业内竞争 [7] - 改变市场资金流动方向，吸引资金进入工程机械行业，带动行业发展 [7] 投资者机遇 - 为投资者提供新投资途径，可通过购买H股参与公司成长并获分红 [8]

文章核心观点 公司为规范董事及高级管理人员提名标准和程序、完善治理结构，设立董事会提名委员会并制定工作细则，明确人员组成、职责权限、议事规则等内容，细则自 H 股上市生效 [1] 各章节总结 总则 - 公司依据相关法规和章程设立董事会提名委员会并制定工作细则 [1] - 提名委员会是董事会专门工作机构，负责规范董事和高管人选、标准和程序并提建议 [1] 人员组成 - 提名委员会成员不少于 3 名董事，独立非执行董事过半数且至少含一名不同性别董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独董或三分之一董事提名，董事会选举产生 [3] - 设主席 1 名，由独董担任，在委员内选举并报董事会批准 [3] - 任期与董事会一致，可连选连任，除非特定情形不得无故解职 [3] - 委员不任职或不适合任职自动失去职务，按规定补足人数 [3] - 人数不满足规定，董事会公告详情及原因，3 个月内补足，任期至董事任期结束 [4] 职责权限 - 职权包括《香港上市规则》附录 C1 有关守则条文内的权力 [5] - 获董事会授权向雇员索数据、向外索专业意见及确保第三方出席会议 [5] - 负责拟定董事和高管选择标准和程序，遴选审核人选，就相关事项向董事会提建议 [5] - 董事会未采纳建议应记载意见和理由并披露 [5] - 对董事会负责，提案提交审议，公司配合提供资源，费用公司承担 [6] - 不排除特定股东和人员提名权利，程序遵相关规定 [6] - 可指定部门和人员配合工作 [6] - 研究董事和高管当选条件等形成决议备案提交董事会通过并实施 [6] - 明确董事和高管选任程序，包括交流需求、搜寻人选等步骤 [6] 议事规则 - 会议提前 3 天通知，主席主持，不能出席可委托独董主持 [7] - 三分之二以上委员出席方可举行，一人一票，决议过半数通过 [7] - 可现场或通讯会议，现场举手表决或投票，通讯投票表决 [7] - 必要时邀请董事和高管列席，可聘中介提供意见，费用公司支付 [7] - 会议程序、表决和决议遵循相关规定 [7] - 会议有记录，初稿供意见，定稿作记录，委员签名，秘书保存，可公开查阅 [7] - 议案和表决结果书面报董事会，委员对会议事项保密 [7] 附则 - 工作细则由董事会解释 [8] - 未尽事宜按相关法规和章程执行，抵触时按新规定执行 [8] - 细则经审议通过，H 股上市生效，原细则失效 [8]

文章核心观点 三一重工股份有限公司发布召开2025年第二次临时股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等内容 [1] 会议基本情况 - 召开日期为2025年4月21日 [3] - 召开地点在湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室 [1] - 召集人为董事会 [3] - 表决方式是现场投票和网络投票相结合 [3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月21日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1][3] 会议审议事项 - 包含非累积投票议案和累积投票议案，具体议案未在文档中完整列出 [2] 股东大会投票注意事项 - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户参加网络投票，投票后视为全部账户下相同类别普通股和优先股均投出同一意见表决票，重复表决以第一次结果为准 [5] - 股东对所有议案表决完毕才能提交 [6] - 股东所投选举票数超过拥有票数或差额选举中投票超过应选人数，该项选举票视为无效 [7] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准 [7] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月11日收市后登记在册的公司A股股东（股票代码600031，股票简称三一重工）有权出席，可书面委托代理人参加 [7] - 公司董事、监事和高级管理人员 [7] - 公司聘请的律师 [7] - 其他人员 [7] 会议登记方法 - 个人股东出席需出示本人身份证和股东账户卡，委托他人需受托人出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡 [7] - 法人股东出席需出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡，委托代理人需代理人出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡 [7] - 异地股东可信函或传真方式登记，不接受电话登记 [7] 累积投票制说明 - 股东大会董事、独立董事、监事候选人选举作为议案组分别编号，投资者针对各议案组下每位候选人投票 [8] - 申报股数代表选举票数，股东每持有一股拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数 [9] - 股东以每个议案组的选举票数为限投票，可集中或任意组合投给不同候选人，投票结束后对每一项议案分别累积计算得票数 [9]

文章核心观点 三一重工第八届监事会第二十四次会议审议通过多项与发行H股并在香港联交所上市相关议案及其他议案，包括上市方案、资金使用计划、监事会换届等[1] 会议基本信息 - 会议于2025年4月3日以通讯表决方式召开 [1] - 应参加表决监事3人，实际参加表决3人 [1] H股上市相关议案 发行H股并上市议案 - 为深入全球化战略，加强与境外资本市场对接，提升公司治理水平，公司拟境外发行H股并在香港联交所上市 [1] 发行H股上市方案议案 - 发行股票为香港联交所主板上市的H股普通股，每股面值人民币1元，以外币认购 [1] - 公司将在股东大会决议有效期二十四个月内选择时机完成上市，具体时间由股东大会授权董事会或其授权人士决定 [2] - 发行方式为香港公开发行及国际配售新股，具体方式由公司根据相关情况确定 [2] - 拟发行H股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行股数15%的超额配售权，最终规模由相关方根据情况确定 [2] - 发行价格采用市场化定价方式，由公司股东大会授权董事会或其授权人士与整体性协调人协商确定 [3][4] - 发行对象包括符合条件的境外投资者及境内合格投资者 [4] - 发行初始比例由董事会或其授权人士根据相关规定及意见厘定，香港公开发售部分按有效申请数目和超额认购倍数确定配发股份数目，可设“回拨”机制，国际配售部分比例根据公开发售部分比例决定，优先考虑基石、战略和机构投资者 [4][5] 发行H股上市决议有效期议案 - 相关决议有效期自股东大会审议通过之日起二十四个月，若已取得批准文件则延长至上市完成之日 [5] 发行H股股票募集资金使用计划议案 - 募集资金扣除费用后用于拓展全球化业务、加大研发投入及补充营运资金等，董事会可根据情况调整用途 [6][7] 转为境外募集股份有限公司议案 - 取得备案或审核批准后，公司将发行及配售H股并在香港联交所上市，上市后转为境外募集股份有限公司 [7] 发行H股股票前滚存利润分配方案议案 - 扣除已批准拟分配股利后，H股上市前滚存未分配利润由新老股东按上市后持股比例共同享有 [8] 制定H股发行后适用的《监事会议事规则（草案）》议案 - 公司拟修订现行《监事会议事规则（草案）》，形成H股上市后适用规则 [8] 无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案 - 监事会同意聘任安永会计师事务所为H股上市审计机构及上市后首个会计年度境外审计机构 [9] 前次募集资金使用情况报告议案 - 公司2016年1月后最近五个会计年度无其他募资情况，本次H股上市无需编制前次募资使用情况报告及聘请事务所出具鉴证报告 [10] 投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险议案 - 公司拟投保责任保险，提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关事宜 [10] 监事会换届选举议案 - 公司第八届监事会任期将满，拟选举刘道君先生、姚川大先生为第九届监事会非职工监事，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算 [9][14] 员工持股相关议案 《2025年员工持股计划（草案）及其摘要》议案 - 公司制定该计划，监事会认为符合规定，无损害公司及股东利益情形，无强制员工参加情况，有利于公司发展，刘道君回避表决 [11] 《2025年员工持股计划管理办法》议案 - 监事会认为该办法符合规定和公司实际，能保证计划顺利实施，刘道君回避表决 [12] 第九届监事会非职工监事候选人简历 - 刘道君，1977年出生，现任公司监事会主席、审计监察总部总监，有近二十年财务及内部审计监察工作经验 [14] - 姚川大，1954年出生，现任公司监事会监事，有丰富企业管理经验，担任多个企业及协会职务 [14]

文章核心观点 该文档为三一重工股份有限公司（H 股发行上市后适用）的章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事会等内容，对公司组织行为、各方权利义务及运作程序作出规定 [1] 分组1：总则 - 为维护公司、股东和债权人合法权益，依据相关法律法规制订本章程 [1] - 公司于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市 A 股，将在香港联交所主板挂牌上市 H 股 [2] - 公司住所为北京市昌平区北清路 8 号 6 幢 5 楼，注册资本 8474978037 元 [2] - 公司法定代表人为董事长，法定代表人以公司名义活动后果由公司承受 [2][3] - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是艰苦创业，产业报国，以顾客为中心等实现产业报国 [5] - 经营范围包括生产销售建筑工程机械等多种产品及提供租赁、进出口业务等 [5] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取记名股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [6] - A 股在中登上海分公司存管，H 股主要在香港中央结算有限公司属下受托代管公司存管 [6] - 公司发起人以净资产等额折合股本 18000 万股，已发行普通股【】万股，含 A 股【】万股、H 股【】万股 [6][7] - 公司一般不为他人取得股份提供财务资助，特殊情况累计资助不超已发行股本总额 10% [7] 股份增减和回购 - 公司可通过向不特定或特定对象发行股份等方式增加资本 [8] - 公司可减少注册资本，按规定程序办理 [9] - 公司在减少注册资本等七种情形下可收购本公司股份 [9] - 收购股份方式有公开集中交易等，不同情形收购后处理方式不同 [9][10] 股份转让 - 公司股份依法转让，H 股转让需书面文据，公司不接受本公司股票作质押标的 [10][11] - 发起人等特定人员股份转让有期限和比例限制 [11] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会不执行股东可诉讼 [12][13] 分组4：股东和股东会 股东 - 公司依据证券登记结算机构凭证建股东名册，股东按股份类别享权利担义务 [13][14] - 股东享有获得股利、参与股东会表决等权利，承担遵守法规章程等义务 [14][18] - 股东会、董事会决议违法或程序违规，股东可请求法院认定无效或撤销 [15] - 董事等人员损害公司或股东利益，股东可依法诉讼 [17][18][39] 控股股东和实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益 [18] - 应遵守不滥用控制权等多项规定，质押或转让股份有相应要求 [19][20][21] 股东会的一般规定 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，行使选举董事等多项职权 [21] - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，不同情形审批程序不同 [22][23] - 股东会分年度和临时股东会，年度股东会每年 1 次，临时股东会在特定情形下 2 个月内召开 [24] 股东会的召集 - 董事会、监事会、特定股东等可提议召开临时股东会，不同主体提议有不同处理程序 [26][27] - 监事会或股东自行召集股东会需通知董事会并完成报告等，费用由公司承担 [28][57] 股东会的提案与通知 - 提案应属股东会职权范围，单独或合计持 1%以上股份股东可提临时提案 [28][29] - 召集人按规定时间通知股东，通知含会议时间等内容，涉及董事、监事选举有详细披露要求 [29][30] 股东会的召开 - 公司采取措施保证股东会秩序，股东可亲自或委托代理人出席，有参会资格验证等程序 [33][34][36] - 股东会由董事长等主持，有会议记录并保存不少于 10 年 [38][39] 股东会的表决和决议 - 股东会决议分普通和特别决议，通过条件不同，不同事项适用不同决议类型 [40][41] - 股东按股份数表决，中小投资者表决单独计票，部分情形股份无表决权 [42] - 董事会等可征集股东投票权，关联交易关联股东不参与表决 [43][44] - 董事、监事选举可实行累积投票制，有详细选聘程序 [44][45][46] - 股东会对提案逐项表决，按规定方式投票计票，决议及时公告 [47][49] 分组5：董事会 董事 - 公司董事包括执行董事等，有任职资格要求，任期三年可连选连任 [49][51] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司，造成损失担责 [52][53] - 董事连续两次未出席董事会会议可被撤换，辞任或被解任有相应规定 [54][55][56] 董事会 - 公司设董事会，由 7 名董事组成，含 3 名独立非执行董事，设董事长和副董事长 [56] - 董事会行使召集股东会等多项职权，超过授权范围事项提交股东会审议 [56][57] - 董事会确定交易等权限，重大投资项目评审后报股东会批准 [58] - 董事长行使主持会议等职权，副董事长协助工作 [59][60] - 董事会会议分定期和临时会议，有召集通知程序和表决规则 [60][61]

文章核心观点 公司依据相关法律法规和公司章程制定2025年员工持股计划，旨在完善法人治理结构，建立激励约束机制，调动员工积极性，促进公司长远发展 [1][4] 员工持股计划的目的 - 完善公司法人治理结构，建立健全激励约束机制，调动员工积极性和创造性，将股东、公司和经营者利益结合，关注公司长远发展 [4] 员工持股计划的参加对象及确定标准 参加对象确定的法律依据 - 根据相关法律法规和公司章程确定参加对象名单，参加对象需在公司或全资、控股子公司任职 [4] 参加对象的确定标准 - 参加对象应符合特定标准之一 [4] 激励对象的核实 - 监事会核实激励对象名单并说明情况，律师对参加对象合法性发表意见 [4] 员工持股计划的资金和股票来源 员工持股计划资金来源 - 设立规模不超535,331,979元，资金源于公司规定计提的奖励基金 [5] 员工持股计划股票来源 - 股票来自公司回购专用账户已回购股份，不超33,271,099股，购买价格16.09元/股；全部有效员工持股计划持股累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%；通过非交易过户等方式获得 [2][5] 员工持股计划的持有人情况 - 参加对象为董事、监事等人员，不超5,552人，董事会确定参加对象、授予份额上限及分配，可根据缴款情况调整 [6] 员工持股计划的存续期限和锁定期 员工持股计划的存续期 - 自公司公告最后一笔标的股票过户至计划名下起算，可提前终止或展期；因不可抗力交易所停市，存续期自动延长，期间份额不得退出等 [7] 员工持股计划的所持股票的锁定期 - 锁定期12个月，自过户至计划名下起算；在特定期间不得买卖公司股票，未来按新规定执行 [7] 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 - 公司融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案 [8] 员工持股计划的管理模式 管理模式 - 内部管理最高权力机构为持有人会议；设管理委员会监督日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使；董事会拟定和修改草案，办理相关事宜 [8] 股东大会授权董事会办理的事宜 - 授权董事会按新政策调整员工持股计划，办理相关事宜，但股东大会行使的权利除外 [8] 管理机构的选任、管理费用 - 公司自行管理，不选任外部管理机构，无委托外部管理费用 [8] 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 员工持股计划的变更 - 存续期内变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意，并提交董事会审议通过 [8] 员工持股计划的终止 - 经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交董事会审议通过，存续期可提前终止或延长 [8] 持有人权益的处置 - 岗薪制员工股票权益分5年归属，每年20%；股薪制员工分2年归属，每年50%；锁定期和归属年度届满后，管理委员会择机分配 [2][9][10] - 持有人份额不得退出等，转让需同意；存在不廉洁、不诚信行为，管理委员会强制无偿收回份额及收益 [3][10] - 出现特定情形，管理委员会强制无偿收回未分配份额及收益 [11][12] - 存续期内持有人职务变动等不同情形有不同处理方式 [12][13] - 锁定期内权益分配、资本公积转增等情况有相应规定 [13] 其他重要事项 - 员工持股计划不构成公司对员工聘用期限承诺，劳动关系按劳动合同执行 [13] - 相关税费按规定执行，由员工个人承担 [4][13] - 无一致行动安排，存续期放弃股票股东大会表决权 [4][13][14]