关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[7] - 持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有重要控股子公司10%以上股份的法人为关联法人[7] - 持有重要控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 关联人士在雇员等计划权益少于30%时，信托受托人可能为关联人[8] - 基本关联人士等直接或间接持有的30%受控公司为关联人[9] - 基本关联人士等持有合营公司30%或以上权益时，合营伙伴为关联人[9][11] - 公司层面关联人士在非全资附属公司有10%以上表决权时，该公司为关联人[11] 交易金额规定 - 公司与关联自然人交易30万元以上（除担保）应披露[16] - 公司与关联人交易占净资产绝对值0.5％ - 5%（除担保）需董事会审批[16] - 公司与关联人交易占净资产绝对值0.5％以下（除担保）由董事长审批[18] - 交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（部分除外）需董事会和股东会审议[18] 交易决策程序 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事同意并提交股东会审议[18] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需独董认可后提交董事会，审计委员会审核[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[26] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[26] 交易定价与协议 - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则[29][30] - 公司可采用成本加成法等确定关联交易价格[30][31] - 首次发生日常关联交易，应订立协议披露，经独董同意后提交董事会[32] - 公司可预计日常关联交易总金额，超出需重新审议披露[32][33] - 日常关联交易协议条款变化或续签，需按金额提交审议披露[34] - 公司与关联人日常交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[38] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易，遵守规则可免审议和披露[36] - 公司与关联人共同出资设公司达标准，现金出资按比例确定股权，遵守规则可免股东会审议[40] - 关联人提供财务资助等符合条件，公司可申请豁免审议和披露[40][41] - 公司拟披露关联交易属国家秘密等，可申请豁免披露或义务[41] 制度生效与修订 - 本制度自股东会通过、H股港交所挂牌上市生效，修订须经股东会批准，原制度失效[46]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会在事实发生之日起2个月内召开[7] 担保审议规定 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] 临时股东会提议与通知 - 董事会收到独立非执行董事召开临时股东会提议后，应在10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[13][14] 股东会召集与持股要求 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[17] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[19] 股东会通知时间 - 年度股东会召开21日前书面通知各股东，临时股东会召开15日前书面通知[19] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] 股东会延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 代理投票相关 - 代理投票授权委托书至少在有关会议召开前二十四小时或指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或指定地方[29] - 经公证的授权文件和投票代理委托书需备置于公司住所或指定地方[29] 会议登记与主持 - 会议登记在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前终止[31] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长或推举的董事、监事主持[31] 决议通过要求 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[36] 股份表决权限制 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[39] 候选人提名 - 董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提名董事候选人[42] - 监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提名监事候选人[42] 选举制度 - 股东会选举董事、监事采用累积投票制，中选候选人达《公司章程》规定人数三分之二，缺额下次补选[43] - 若中选候选人不足《公司章程》规定人数三分之二，进行第二轮投票，仍不足则两个月内再召集股东会补选[44] - 董事会换届时经二轮投票中选候选人仍不足《公司法》规定最低人数，应重新换届选举[44] 提案表决 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[41] 投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复以第一次投票结果为准[45] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[49] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[48] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[50] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[51] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施，特殊情况可调整[52] 决议效力与撤销 - 股东会决议内容违法无效，程序或表决违法违规或章程，股东可60日内请求法院撤销[51] 规则相关 - 公司制定或修改《公司章程》应依照规则列明股东会有关条款[54] - 规则由公司董事会负责拟定、解释[55] - 规则将随相关法规等修改而修订，冲突时适用相关规定[55] - 规则经股东会审议通过，自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效，原《股东会议事规则》失效[56]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数1/2[6] - 董事长和副董事长任期3年，可连任，由董事会全体董事过半数选举和罢免[6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，部分委员会独立董事占多数并担任召集人[7] 审议批准权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（含）、不超过20%等情况由董事会审议批准[12] - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上（含）、不超过5%等情况由董事会审议批准[14] 对外担保规定 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[14] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促、检查董事会决议执行[15] 履职替代规则 - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[17] 董事选举与任期 - 董事由股东会选举或更换，任期从就任至本届董事会任期届满，任期届满未改选原董事仍履职[6] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[19] - 董事长等可提议召开董事会临时会议，提议需书面载明相关事项[15][16] - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持临时会议，提前5天发通知[20] - 董事会会议变更需提前3日发书面通知，不足需获多数与会董事认可[21] 会议出席与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[22] - 董事会表决实行一人一票，董事可书面委托其他董事出席[23] 会议召开方式 - 董事会会议原则上现场召开，也可通讯或结合方式召开[25] 表决方式 - 董事会采用记名投票表决，临时会议可用其他书面方式[29] 提案审议 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[32] - 议案未通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[33] - 提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议条件提明确要求[36] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排证券事务部工作人员做会议记录[37] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[38] - 董事会会议根据表决结果形成决议[39] - 四种情形下公司董事会决议不成立[40] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[40] 责任与信息披露 - 董事对董事会决议承担责任[42] - 董事会秘书负责信息披露事务[42] 决议落实与资料保存 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[40] - 董事会会议资料保存期限不少于10年[42]

审计委员会组成 - 由不少于三名非执行董事组成，独立非执行董事占多数[4] - 过半数成员不得在公司担任除董事以外职务，至少一名是会计专业人士[4] 委员产生 - 由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 任职限制 - 外部审计机构前任合伙人特定日期起计两年内，不得担任成员[6] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，提前3天通知[15] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[15] - 一人一票，可现场或通讯会议，投票表决[16] 其他规定 - 可邀请其他人员列席，聘请中介机构，费用公司支付[16] - 会议有记录，出席委员签名，秘书保存[17] - 细则经董事会审议通过，H股上市生效，原细则失效[19]

独立董事任职资格 - 公司独立董事不得少于三名，占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 受处罚或谴责人员不得担任独立董事[8][9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超6年[13] 独立董事履职要求 - 审计等委员会独立董事应过半数[4] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等内容[25] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 因特定情形致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[14][15] 公司支持与保障 - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[31] - 保障独立董事知情权，定期通报公司运营情况[32] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35] 其他规定 - 董事会专门委员会会议应提前提供资料，会议资料保存10年[32] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 独立董事应提交年度述职报告并披露[29] - 制度经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效[38] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[36]

会议相关 - 2025年4月3日公司召开临时职工代表大会[2] 议案审议 - 审议通过《关于<2025年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》[2] - 审议通过《关于选举公司第九届监事会职工监事的议案》[3] 人员选举 - 选举李道成担任公司第九届监事会职工监事[3]

公司基本信息 - 公司于2003年7月3日在上海证券交易所上市，首次发行A股6000万股[6] - 公司注册资本为人民币8474978037元[7] - 公司设立时发行股份总数为18000万股，每股金额为1元[13] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票，收益归公司[22] 公司治理与决策 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 部分对外担保行为须经股东会审议通过[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] 会议相关规定 - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[43][44] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 年度股东会召开21日前书面通知股东，临时股东会15日前书面通知[49] 董事相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立非执行董事3名[84] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 部分人员不能担任董事的情形[75] 委员会相关规定 - 审计委员会由不少于三名董事委员组成，独立非执行董事占多数[101] - 提名委员会由不少于三名董事委员组成，独立非执行董事占多数并担任召集人[102] - 薪酬与考核委员会由不少于三名董事委员组成，独立非执行董事占多数并担任召集人[103] 高管设置 - 公司设总裁1名，执行总裁1名，财务总监1名，董事会秘书1名等[106] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[107] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表监事一人，比例不低于三分之一[114] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[116] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[118] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[118] - 现金分红不少于当年归属母公司所有者可供分配利润的5%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[122] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[128] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[131] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[140]

独立董事任职资格 - 蓝玉权具备5年以上相关工作经验[1] - 蓝玉权不直接或间接持有公司1%以上股份等[2] - 蓝玉权最近36个月未受相关处罚[3] - 伍中信具备5年以上相关工作经验[8] - 伍中信不直接或间接持有公司1%以上股份等[9] - 伍中信已取得相关培训证明材料[8] - 候选人具备5年以上相关工作经验[18] - 候选人不直接或间接持有公司1%以上股份等[19] - 候选人最近36个月未受相关处罚[10][20] - 候选人具备注册会计师等资格及经验[12] - 候选人通过资格审查且提名人无利害关系[12][22] - 候选人符合上交所任职资格要求[12][22]

独立董事提名 - 三一重工董事会于2025年4月3日提名蓝玉权、伍中信为第九届董事会独立董事候选人[2][7][9] 候选人资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验，蓝玉权、伍中信均满足[2][9][16] - 蓝玉权、伍中信不属于特定股东及其亲属，满足独立性要求[3][4][10][11][17] - 蓝玉权、伍中信最近36个月内未受相关处罚和批评[4][11][18] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事不超3家，在三一重工连续任职不超六年[13][19] 审查情况 - 被提名人已通过三一重工第九届董事会提名委员会资格审查[13][19]

审计机构聘请 - 2025年4月3日公司会议通过聘请安永香港为H股上市审计机构议案[2][10] - 第八届董事会审计委员会2025年第一次会议同意聘任并提交董事会审议[8] - 聘请事项需提交股东会审议，自股东大会决议通过生效[11]