独立董事任职资格 - 独立董事不得少于三名，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内受行政处罚、刑事处罚、公开谴责或3次以上通报批评的人员不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超6年[9] - 连续任职6年后36个月内不得被提名[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[10][11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 对重大事项出具独立意见需包含多项内容并签字确认[19] - 履职遇特定情形应向证券交易所报告[28] 会议相关规定 - 董事会等会议制作记录，独立董事需签字确认[21] - 制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[22] - 工作记录及资料至少保存十年[23] - 专门会议提前3日通知，紧急情况经全体同意可随时通知[26] - 专门会议需过半数独立董事出席方可举行[26] 公司与独立董事沟通 - 每个会计年度结束后30日内，管理层向独立董事汇报并安排考察[29] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通见面会[30] - 对年报事项有异议，经全体独立董事二分之一以上同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[31] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 保障独立董事知情权，及时发会议通知并提供资料[33] - 不迟于专门委员会会议前3日提供资料，会议资料保存至少10年[34] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[34] - 独立董事行使职权遇阻碍可向证监会和上交所报告[34] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[35] - 可建立独立董事责任保险制度[35] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[35] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任董高的股东[37] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[38]

关联交易规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金往来基于真实公允交易，按规定决策披露[4] 资金占用限制 - 控股股东等不得在经营性往来中占用资金[5] - 公司不得多种方式提供资金给关联方[5] 审计与整改 - 注册会计师审计需出具专项说明并公告[6] - 公司应自查整改资金占用问题[12] 清偿方式 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金需符合规定[13]

反商业贿赂制度 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[2][3] - 董事会领导工作，督促建立内控体系[5] 工作组织架构 - 董事长任反商业贿赂工作小组组长[5] - 审计监察总部负责具体实施[5] 责任与处罚 - 各部门负责人是第一责任人[5] - 违规赔偿损失，数额大可移交司法[10][11] 制度培训与修订 - 定期对员工进行反商业贿赂培训[10] - 董事会负责解释和修订制度[13]

舆情管理 - 公司制订舆情管理制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[5][6] - 董事长任舆情工作组组长[7] 舆情处理 - 证券投资办负责信息监测、采集及上报[8] - 一般舆情由董秘和证券投资办处置[11] - 重大舆情工作组决策并控传播范围[12]

募集资金支取与协议管理 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人[5] - 应在募集资金到账后1个月内与保荐人、商业银行签三方监管协议，签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[5][6] - 协议有效期届满前提前终止，自终止日起两周内签新协议，签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超1年，需对该项目重新论证并披露相关情况[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需对该项目重新论证并披露相关情况[10] 资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换，置换事项需经董事会审议通过[11] 资金管理与使用限制 - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月，需经董事会审议通过并及时披露相关信息[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万或低于项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[17] 项目变更与审批 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[21] 资金核查与报告 - 审计部门按季度核查募集资金使用情况并报告[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露专项报告[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[25] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[25] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需经董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[15] 其他规定 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，账户数量不超募投项目个数[5] - 使用募集资金应严格履行申请和审批手续，财务部门设立台账记录使用情况[9] - 董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[26] - 应配合保荐机构持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作并提供必要资料[26] - 董事会审计委员会或过半数独立董事可聘请注册会计师对募集资金情况专项审核，公司承担费用[26] - 董事会收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[26] - 若审核报告认为公司募集资金管理违规，董事会应公告违规情形、后果及措施[26] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[28] - 本制度由公司董事会负责拟定、解释[28] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[28]

资助审批 - 对外资助需财务审核、董事会审议披露，重大情况需股东会审议[5] - 为关联参股公司资助需特定董事会通过并提交股东会，关联股东回避[6] - 特定情况资助经董事会审议后需提交股东会[7] - 为他人取得股份资助有总额限制，董事会决议需特定比例通过[9] 资助限制 - 超募资金补流后12个月内不高风险投资和资助他人[9] - 资助期限届满继续资助视同新行为重新报批[9] 资助成本与还款 - 对外资助成本按市场利率，控股子公司资助可视情况决定是否收费[9] - 已披露资助事项出现逾期还款需及时披露说明[12] - 逾期资助款项收回前不得追加资助[12] 违规处理 - 违反制度对外资助造成损失追究相关人员责任，严重移交司法[16]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[7] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[8] 股东会通知相关 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内反馈[13][14] - 董事会同意召开，应在5日内发出通知[13][14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 年度股东会召开21日前书面通知各股东，临时股东会召开15日前书面通知[21] 股东会投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[24] 股东会延期或取消 - 出现情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 代理投票相关 - 授权委托书至少在有关会议召开前二十四小时，或指定表决时间前二十四小时，备置于指定地方[31] 股东会主持 - 由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[33][34] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会委员推举一名委员主持[34] 股东会决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[43] 董事提名与选举 - 董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提名董事和独立非执行董事候选人[44][45] - 股东会选举董事采用累积投票制时，中选董事候选人达公司章程规定人数三分之二，缺额董事下次股东会补选；不足三分之二则进行第二轮投票或再次召集股东会补选[46] 其他 - 证券登记结算机构作为互联互通机制股票名义持有人，按实际持有人意思表示申报[48] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[48] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等[49] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施，无法实施可调整[52] - 股东可自决议作出之日起60日内请求撤销程序或内容违规的股东会决议[55] - 本规则由公司董事会拟定、解释[58] - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[60]

三一重工股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范和加强三一重工股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章） （以下简称"《证券及期货条例》"）等法律、法规以及《三一重工股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响 的具体信息以及公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"及 时"是指自起算日或触及披露时点起的 2 个交易日内或适用的公司股票上市地证 券监管规则或证券交易所另行要求的时间内；本制度所称"披露"，系指在规定 的时间内、在公司股票上市地证券交易 ...

公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合 并计算。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易， 不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三条 公司股东董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法 律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》等规定。 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 - 1 - 三一重工股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高管、分（子）公司负责人及相关人员[3] 责任追究原则 - 责任追究遵循实事求是、客观公正等原则[2] 追责情形 - 违反国家法规等五种情形应追究责任人责任[5] - 情节恶劣等三种情形应从重或加重处理[6] - 有效阻止不良后果等四种情形应从轻、减轻或免于处理[7] 处理流程 - 处理责任人前应听取申述[8] 追究形式与处罚 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[9] - 公司相关人员出现追责事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[9] 制度施行 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[12][13]