文章核心观点 三一重工董事会提名蓝玉权、伍中信、席卿为第九届董事会独立董事候选人，认为三人具备任职资格且与公司无影响独立性的关系，并作出相关声明 [1][7][13] 分组1：蓝玉权相关声明 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规，有5年以上相关工作经验，承诺提名后参加培训并取得资格证书 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》等多项法律、法规和规章要求 [1] - 具备独立性，不属于多种影响独立性的情形 [4] - 无不良纪录，如近36个月内无行政处罚、刑事处罚等 [5] - 不是因特定原因被解除职务人员，兼任境内上市公司不超3家，在三一重工连续任职不超六年，已通过资格审查 [5] 分组2：伍中信相关声明 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规，有5年以上相关工作经验，已参加培训并取得相关证明材料 [7] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》等多项法律、法规和规章要求 [7] - 具备独立性，不属于多种影响独立性的情形 [10] - 无不良纪录，如近36个月内无行政处罚、刑事处罚等 [11] - 不是因特定原因被解除职务人员，兼任境内上市公司不超3家，在三一重工连续任职不超六年，具备会计专业知识和经验，已通过资格审查 [11] 分组3：席卿相关声明 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规，有5年以上相关工作经验，已参加培训并取得相关证明材料 [13] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》等多项法律、法规和规章要求 [13] - 具备独立性，不属于多种影响独立性的情形 [16] - 无不良纪录，如近36个月内无行政处罚、刑事处罚等 [17] - 不是因特定原因被解除职务人员，兼任境内上市公司不超3家，在三一重工连续任职不超六年，已通过资格审查 [17]

文章核心观点 公司董事会及监事会审议通过聘请安永香港为 H 股发行并上市的审计机构，该事项尚需股东会审议[1] 拟聘会计师事务所事项的情况说明 - 公司已启动 H 股发行并上市事宜，因安永香港在该项目有丰富财务审计经验，董事会决定聘请其为审计机构，该事项需提交股东会审议[1] 拟聘会计师事务所的基本信息 - 安永香港是根据香港法律设立的合伙制事务所，自 1976 年起在港提供专业服务，为众多港上市公司提供审计服务，是安永全球网络成员，与安永华明是独立法律实体[1] - 自 2019 年 10 月 1 日起，安永香港根据香港条例注册为公众利益实体核数师，经财政部批准取得内地临时执行审计业务许可证，系美国和日本相关机构注册从事审计业务的事务所，每年购买职业保险[2] - 2020 年起香港会计及财务汇报局对安永香港每年检查，此前由香港会计师公会检查，最近三年执业质量检查未发现对其审计业务有重大影响的事项[2] 审议程序及相关意见 董事会审计委员会审议情况 - 公司第八届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过聘请议案，认为安永具备相关专业和投资者保护能力、独立性及良好诚信状况，能满足审计要求，同意聘任并提交董事会审议[2] 董事会审议情况 - 2025 年 4 月 3 日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过聘请议案，拟聘任安永香港为 H 股上市审计机构，出具相关报告并提供意见，担任上市后首个会计年度境外审计机构，提请股东大会授权管理层协商确定审计费用[3] 生效日期 - 本次聘请审计机构事项需提交股东会审议批准，自股东大会决议通过之日起生效[3][4]

文章核心观点 公司董事会第二十五次会议审议通过《关于修订 <公司章程> 及部分治理制度的议案》，拟对《三一重工股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》作出修订，以符合相关法律法规和公司实际情况 本次修订《公司章程》的情况 总则相关修订 - 明确依据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》制订章程 [1] - 明确首次发行的人民币普通股为“A 股” [1] - 明确董事长为公司法定代表人及相关辞任和确定新法定代表人的规定 [2] 公司基本情况修订 - 明确股东以认购股份为限对公司承担责任的表述 [3] - 经营范围表述增加市场主体经营规范相关内容 [3] - 明确公司已发行股份数及股本结构中“其他类别股”表述 [4] 股份相关修订 - 增加公司实施员工持股计划时可为他人取得股份提供财务资助的规定及限制 [4] - 增加收购本公司股份的方式及不同情形的决策程序和处理要求 [4][5][7] - 明确股份转让相关规定，如董事等人员任职和离职转让限制等 [8][9] 股东权利义务修订 - 股东权利增加查阅、复制相关资料及符合规定可查阅会计账簿、凭证的权利 [10] - 股东义务明确不得抽回股本，增加对股东滥用权利的责任规定 [14] - 增加控股股东和实际控制人的相关规定及责任 [16][17] 股东会相关修订 - 明确股东会职权及不得授权董事会等代为行使 [18][19][20] - 修订临时股东会召开情形、地点、通知等规定 [21][23][24] - 明确股东会提案、表决、决议等相关规定 [23][28][29] 董事相关修订 - 明确董事任职资格限制条件 [32][33] - 增加董事忠实义务和勤勉义务的具体内容 [33][35][36] - 建立董事离职管理制度及解任董事相关规定 [37][38] 董事会相关修订 - 董事会人数调整为 7 名，其中独立董事 3 名 [40] - 明确董事会职权及专门委员会相关规定 [40][41][43] - 修订董事会对交易的审批权限和程序 [44]

公司基本信息 - 公司于2003年7月3日在上海证券交易所上市，首次发行6000万股[5] - 公司注册资本为8474978037元[6] - 公司设立时发行股份总数为18000万股，每股金额1元[12] - 公司已发行股份数为8474978037股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 特定情形收购股份，（三）（五）（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[38] - 董事会等收到召开临时股东会请求等应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[42][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长、副董事长各1名[78] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长应提前十日书面通知[83] - 交易涉及多项指标占比10% - 20%由董事会审议批准[81] 高管及委员会相关 - 公司设总裁、执行总裁等多个高级管理职位[99] - 审计委员会等多个委员会有人员组成及会议规定[94][96][97] 财务及利润分配相关 - 公司会计年度为每年1月1日 - 12月31日，按规定披露报告[111] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[111] - 现金分红不少于当年归属母公司所有者可供分配利润的5%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[114] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[122] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[130]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[8] 股东会召开提议与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8][12] - 董事会收到提议后应在10日内反馈[11][12] 股东会通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[11][12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[17] 股东会审议事项 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等须经股东会审议[6] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[32] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[33] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东超规定比例买入有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[35] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] 提名相关 - 董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提名董事、独立董事候选人[35][36] - 监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提名监事候选人[36] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20][21] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名等内容[27] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书需公证[25] - 若中选的董事或监事候选人达到《公司章程》规定人数的三分之二，缺额在下次股东会补选；不足三分之二，进行第二轮投票；二轮后仍不足则两个月内再次召集股东会补选[37] - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[44] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的决议[45] - 公司制定或修改《公司章程》应依照规则列明股东会有关条款[48] - 规则由公司董事会负责拟定、解释[48] - 规则所称公告等是指在符合规定媒体和证券交易所网站公布的信息披露内容[48] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[48] - 规则将随相关法规和《公司章程》修改而修订，冲突时适用相关规定[48] - 规则经股东会通过之日起实施[49]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，过半数为独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主席1名，由独立非执行董事委员担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，人数不足董事会3个月内补足[6] - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[10] - 对董事和高管绩效评价并提报酬奖励方案[14] 会议规则 - 每年至少召开1次，提前3天通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 可现场或通讯会议，表决有举手表决或投票表决[16] 其他规定 - 必要时可邀董事及高管列席，可聘中介提意见[17] - 讨论成员议题当事人回避，会议有记录[17] - 工作细则由董事会解释，上市生效原细则失效[19][20]

员工持股计划规模 - 参加人数不超过5552人[8] - 设立规模不超过535331979元[9] 授予份额分配 - 董监高授予份额26813262元，占比5.01%[8] - 中层等人员授予份额508518717元，占比94.99%[8] 股票相关 - 股票来源为回购股份，不超33271099股，不超股本总额1%[10] - 购买回购股票价格为16.09元/股[10] 时间安排 - 存续期为72个月[12] - 锁定期为12个月[12] 权益归属 - 岗薪制员工股票权益分5年归属，每年20%[18] - 股薪制员工股票权益分2年归属，每年50%[18] 资格取消 - 故意致公司损失五十万元以上取消资格[20] - 过失致公司损失一百万元以上取消资格[20] 费用承担 - 证券交易计提支付手续费、印花税等[23] - 其他资产管理费和托管费由参与人承担[23] - 员工因持股计划税费个人承担[26] 审议与生效 - 草案经董事会审议后2个交易日内公告[6] - 草案需经股东大会审议通过方可生效[26] 其他规定 - 存续期、变更需2/3以上份额同意并经董事会审议[12][14] - 员工持股计划放弃股东大会表决权[26] - 公司对员工个税等履行代扣代缴义务[23]

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席1人[4] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[6] - 监事任期每届3年，连选可连任[6] 会议召开 - 监事会定期会议每6个月至少召开一次，提前10日书面通知[10] - 特定情况10日内召开临时会议[10] - 监事提议临时会议，主席3日内发通知，提前5日书面通知[12] 会议变更与举行 - 会议通知变更提前3日书面通知，不足三日需过半与会监事认可[13] - 会议应有过半数监事出席方可举行[15] 表决规则 - 采用记名投票表决，每名监事1票表决权，决议需全体监事过半数同意[18] - 二分之一以上与会监事认为议案有问题，应暂缓表决[19] 会议记录与披露 - 会议记录记载召开时间、地点、方式等，与会监事签字确认，可书面说明不同意见[21] - 董事会秘书负责决议公告信息披露，披露前相关人员保密[26] 决议落实与资料保管 - 监事会主席督促落实决议并检查实施情况[27] - 会议资料专人保管，保存期限不少于10年[23] 规则相关 - 本规则由监事会拟定、解释，随相关规定修改而修订，冲突时适用相关法律[25] - 本议事规则经股东大会审议通过，H股上市日起生效[25]

提名委员会组成 - 成员不少于3名董事，独立非执行董事过半数且至少含一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主席1名，由独立非执行董事担任，选举后报请董事会批准[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 人数不足时，董事会3个月内补足[5] 股东权利 - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东有提名董事的权利[8] 会议规定 - 召开会议需提前3天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录初稿及定稿先后发送委员，由董事会秘书保存[15] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[17]

披露时间 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - A股中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[15] - A股季度报告在季度结束后1个月内披露[15] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束之日起3个月内披露[16] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内且股东会召开日前21天披露[16] - H股中期业绩初步公告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - H股中期报告在上半年结束之日起3个月内披露[16] - 股权变动月报表不迟于每月结束后的第5个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[16] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 披露要求 - 信息披露应及时，自起算日或触及披露时点起2个交易日内或适用规则另行要求的时间内[3] - 信息要真实、准确、完整，是公司持续性责任[4] - 证券及其衍生品种境内境外同时发行交易时，应在各上市地同时向所有投资者公开披露相同信息[7] 披露内容 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明、募集说明、上市公告等[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[24] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告并披露内幕消息[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[20] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[20] - 公司变更名称、简称等应立即披露并履行合规程序[22] - 重大事件信息披露义务在董事会等形成决议等时点履行[23] - 公司控股、参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[25] - 公司证券异常交易被认定时应了解因素并披露[28] 披露流程 - 定期报告由高管编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[30] - 临时报告由董事等报告，董事长向董事会报告，秘书组织披露[31] - 公告信息经董事会秘书合规审查后报董事长签发，再由董事会秘书或其授权代表提交披露[33] 相关责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[36] - 董事会秘书组织对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给持股5%以上股东等[37] - 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司[41] - 董事、监事等内幕信息知情人在信息披露前负有保密义务[43] - 公司财务信息披露前应执行相关内部控制和保密制度[43] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[46] - 公司董事等履行信息披露职责情况记录由董事会秘书保管[46] - 公司及其相关人员需配合上市地证券监管机构信息披露问题调查[48] - 董监高对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[48] - 信息披露违规责任人员将受批评、警告等处罚，严重时解除职务并追究赔偿[50] 制度相关 - 制度与相关规则冲突时以规则为准，未尽事宜依规则执行[52] - 制度由公司董事会负责解释和修订[52] - 制度自H股在港交所挂牌上市生效，原《信息披露管理制度》失效[52]