核心观点 - 九鼎投资跨界收购南京神源生以转型人形机器人产业 寻求新业绩增长点 回应上交所问询函阐明交易必要性 公允性及后续安排 [1][2] 交易必要性 - 公司主业发展遇瓶颈 业绩持续承压 2023年及2024年归母净利润分别为0.15亿元和-2.68亿元 2025年上半年预计归母净利润为-5500万元至-4400万元 [2] - 明确将人形机器人产业作为战略转型方向 标的公司南京神源生专注六维力传感器与力测控领域 是国内最早研发六维力传感器的企业之一 拥有多项专利和技术壁垒 [2] - 标的公司2024年及2025年1-4月营业收入分别为208.80万元和16.38万元 净利润分别为-573.49万元和-279.54万元 目前处于亏损状态但具备技术优势 [2] 交易公允性 - 标的公司本次投前估值3亿元 较2024年3月外部融资投后估值2亿元提升 原因包括六维力传感器在人形机器人行业需求增长及控制权溢价 [3] - 与同行业可比公司估值相比 本轮投前估值处于较低水平 参考A股收购未盈利高科技企业案例 估值基于技术稀缺性和行业成长性具有合理性 [3] - 公司与标的公司实际控制人签订补充协议 增设业绩承诺安排 包括营业收入及业务进度承诺 并设置业绩补偿触发及付款条款 [3] 交易后续安排 - 收购后公司计划围绕人形机器人核心零部件细分领域打造第二增长曲线 标的公司聚焦多维力传感器领域 [4] - 设置竞业限制条款保障核心技术人员团队稳定性 公司过往投资企业与标的公司业务存在协同效应 [4] - 公司货币资金状况良好 资产负债率低 标的公司后续研发及量产投入有相应规划 交易不会对现金流及流动性产生重大影响 [4] - 标的公司核心技术均为自主研发 具有完整知识产权权属 不属于职务发明 不存在潜在权属纠纷 [4] 内幕交易核查 - 公司披露筹划收购具体过程 包括首次拜访至签署协议的各个环节 时间节点和参与人员 [5] - 自查内幕信息知情人登记及管理情况 未发现内幕信息提前泄露 内幕知情人也未买卖公司股票 [5]

公司治理动态 - 公司第十届第八次董事会会议于2025年9月1日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的议案提交股东会审议的文件 [1] 业务结构分析 - 2024年度营业收入构成：房地产占比49.24% 私募投资管理占比47.32% 建筑施工业务占比2.1% 其他业务占比1.35% [1] - 当前市值达到80亿元 [1]

会议基本情况 - 第十届董事会第八次会议于2025年9月1日以通讯表决方式召开 紧急会议性质 [1] - 应出席董事9名 实际出席9名 董事长王亮主持会议 高管列席 [1] - 会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 审议议案内容 - 审议通过《关于将收购南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的议案提交股东会审议的议案》 [1] - 该收购及增资议案已于2025年8月11日第十届董事会第六次会议审议通过 [1] - 提交股东会审议目的为充分保障全体中小股东权益 [1] 表决结果 - 议案表决获得9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开日期为2025年9月17日14点00分，召开地点为北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼大会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月9日，A股股东代码600053，公司简称九鼎投资 [4] 会议审议事项 - 审议非累积投票议案，包括关于修订公司治理制度的议案和关于收购部分股权并对其增资的议案 [2][8] - 议案详情参见2025年8月28日及8月12日在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [3][4] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按上海证券交易所相关规定执行 [2] 会议登记与出席 - 法人股东需持营业执照复印件、法人代表证明书及身份证登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 个人股东需持股东账户卡及身份证登记，受托代理人需持本人身份证及授权委托书 [5] - 登记时间为2025年9月17日会议召开前的工作时间，异地股东可通过信函或传真方式登记 [5] 联系信息 - 会议联系人为黄亚伟，联系电话010-56570999或0791-88666003，传真0791-88666007，邮箱600053@jdcapital.com，邮编100101 [7] - 现场出席会议的股东食宿及交通费用自理 [5]

标的公司业务与技术 - 南京神源生专注于六维力传感器与力测控领域 主营产品包括多维力传感器、扭矩传感器和测力平台 以六维力传感器为主 广泛应用于机器人、汽车、人形机器人及航空航天等行业 [5] - 六维力传感器技术壁垒较高 需攻克结构设计与材料匹配难题 依赖核心算法突破动态响应与温度漂移控制 优化微型化场景下信号信噪比 并建立覆盖全量程多维度的校准体系 高端芯片与工艺依赖长期技术积累 量产一致性管控要求极高 [6] - 标的公司技术源头可追溯至南京航空航天大学仿生所 2012年成立并开始商业化探索 2018年牵头国家智能机器人专项 突破多维力传感器12梁结构等关键技术 实现物理解耦和一体化集成 通过ISO9001质量体系认证 [7] - 截至2025年5月31日 标的公司拥有国内有效专利50项 包括发明专利27项 实用新型23项 软件著作权8项 另有国际专利8项 [7] 商业化进展与订单情况 - 标的公司商业化订单定义为大批量生产采购订单 目前未达此要求 收入体量较小 2024年及2025年1-4月营业收入分别为208.80万元和260.27万元 [3][8][12] - 2022年至2024年订单客户分散 最大单笔订单金额为186.23万元 2025年1-4月前五大客户订单金额合计278.40万元 包括上市公司客户订单17.14万元 [11][12] - 2020年至2024年营业收入波动较大 分别为578.20万元、424.48万元、458.29万元、648.64万元和208.80万元 净利润自2021年起持续亏损 2024年净利润为-573.49万元 [9] - 2024年营业收入下降主要因迁址导致停产 2024年初启动迁址 三季度末恢复生产 [9] 行业地位与竞争优势 - 标的公司在六维力传感器领域具备正向研发能力 产品获富士康、美国Smokie Robotics、上海新时达等测试报告 性能达国际一线标准 串扰指标小于1%FS 非线性误差0.12%FS [13][15][16] - 竞争优势包括技术层面突破高精度力/力矩耦合测量 自研自动化标定设备提升效率 业务层面拥有稳定客户包括部分上市公司 [12][18] - 竞争劣势为收入规模较小 2024年收入208.80万元 资金实力较弱 融资能力受限影响产能扩充和市场推广 [18] 收购 rationale与战略规划 - 九鼎投资主营业务包括私募股权投资管理、房地产开发与经营及建筑施工业务 PE业务新增募资及投资规模逐年减少 房地产业务仅南昌"紫金城"项目 无其他土地储备 业绩持续承压 2024年净利润-2.68亿元 2025年半年度预计归母净利润-5,500万元至-4,400万元 [19] - 收购标的公司为战略转型方向 聚焦人形机器人核心零部件 六维力传感器占人形机器人高价值部件超60% 符合国家"十四五"机器人产业发展规划 [19][20] - 交易后标的公司将坚持多维力传感器领域 短期加大客户拓展和产线建设 中长期研发不同规格产品 [36] 交易估值与保障措施 - 标的公司投前估值3亿元 较2023年末上一轮融资投后估值2亿元增长50% 主因2025年人形机器人需求增长及控制权溢价 同行业可比公司坤维科技估值约8亿元 蓝点触控约6亿元 海伯森约5亿元 [26][27][28] - 增设业绩承诺 2026年至2030年营业收入分别不低于1,500万元、3,000万元、5,000万元、10,000万元和16,000万元 并设产品送样、研发新型号、订单数量等进度目标 [30][31] - 支付安排分五期 比例分别为15%、25%、25%、25%和10% 与业绩承诺指标挂钩 延迟支付条款保障执行 [32][33] - 交易后上市公司委派3名董事控制董事会 接收公章等关键印鉴 制定核心技术人员激励措施 [33] 整合能力与资金安排 - 核心技术人员安排包括创始人5年服务期及2年竞业限制 关键员工签订服务期协议及竞业禁止条款 [20][37] - 资源协同方面 九鼎投资历史投资装备制造类企业80余家 可协助标的公司与已投企业接洽 [37] - 交易资金40%为自有资金 60%为并购贷款 截至2025年6月末货币资金2.48亿元 资产负债率8.12% 无有息负债 流动比率10.72 [38][41] - 标的公司为轻资产企业 后续资金需求通过经营现金流和融资解决 上市公司可提供担保等增信支持 [38][41] 技术独立性与权属 - 标的公司核心技术均为自主研发 未依赖第三方授权 专利登记在公司名下 权属清晰 [39] - 专利不属于职务发明 未使用学校经费及设备 戴振东教授及学校出具书面确认无争议 [39] - 专利发明人均为全职员工 研发成果归公司所有 无员工提出权属异议 [39]

业绩数据 - 2023 - 2024年度公司营业收入分别为2.81亿元、3.38亿元，归母净利润0.15亿元、 - 2.68亿元[4] - 2024 - 2025年1 - 4月，南京神源生营业收入分别为208.80万元、16.38万元，净利润 - 573.49万元、 - 279.54万元[4] - 公司2025年半年度预计归母净利润 - 5,500万元到 - 4,400万元[4] - 2020 - 2024年标的公司营业收入分别为578.20万元、424.48万元、458.29万元、648.64万元、208.80万元[12] - 2020 - 2024年标的公司净利润分别为107.31万元、 - 61.63万元、 - 81.89万元、 - 58.81万元、 - 573.49万元[12] - 2020 - 2024年标的公司平均毛利率分别为45.77%、29.25%、50.86%（2022 - 2024年）[12] - 2022 - 2024年客户订单情况分别为417.35万元、659.06万元、206.82万元[15] - 2025年1 - 8月中旬，标的公司新增已签订单总金额337.48万元，已收到订单款36.63万元，当期营业收入260.27万元[17] 用户数据 - 2025年1 - 8月中旬，标的公司前五大客户当期已签订单金额合计278.40万元[18] - 2025年1 - 8月中旬，标的公司与上市公司客户戊已签订单金额17.14万元，2024年签订订单金额19.67万元[18] 未来展望 - 公司明确将人形机器人产业作为试点突围及战略转型方向[26] - 目标公司2026 - 2030年承诺营业收入分别为1500万元、3000万元、5000万元、1亿元、1.6亿元[47] 新产品和新技术研发 - 标的公司具备六维力传感器正向研发能力，多家企业/机构出具测试报告认可其产品[20][21] - 标的公司已研发成功六维力传感器自动化标定设备，可大幅提升标定效率[24] 市场扩张和并购 - 本次收购是上市公司业务转型升级，有助于提高持续经营能力和维护中小投资者利益[30] - 投资方分5期支付现金购买股权，比例分别为15%、25%、25%、25%、10%[50] - 上市公司将现金增资1亿元用于标的公司日常流动性、研发及激励措施[1] 其他新策略 - “紫金城”住宅五期于2025年5月开工，计划于2026年初预售[1][61] 估值相关 - 2025年4月末，南京神源生净资产为988.10万元，本次交易整体估值3亿元[2] - 标的公司2024年3月12日外部融资投后估值2亿元，截止2025年6月30日，考虑回购义务后投前估值不低于2.24亿元[40] 时间节点 - 2025年5月12日，九鼎投资首次拜访标的公司[63] - 2025年5月16日，标的公司回访九鼎投资[63] - 2025年5月19 - 23日，对标的公司进行尽职调查[63] - 2025年8月11日，召开董监事会审议投资议案并签署协议[64] - 本次交易议案将提交2025年9月17日召开的2025年第二次临时股东会审议[31] 风险提示 - 本次收购面临宏观经济与产业政策依赖、人形机器人产业发展不确定等风险[32] - 标的公司目前处于亏损状态，若市场拓展或成本控制不及预期可能持续亏损[67] - 标的公司业绩增长高度依赖人形机器人产业发展，若技术突破等进度延迟，需求释放将受限[67] - 交易完成后，若业务、人员等整合协同不力，公司可能持续亏损[67] - 本次交易形成较大金额商誉，若标的公司业绩不达预期，存在商誉减值风险，可能影响上市公司利润[67] 财务状况 - 截至2025年6月末，上市公司账面现金及等价物约2.48亿元，预计一年内收回金融资产约0.43亿元[57] - 截至2025年6月末，上市公司资产负债率为8.12%，无有息负债，流动比率为10.72[1][61] - 本次交易自有资金支付比例约为40%，并购贷款正在银行审批中[61]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月17日14点于北京朝阳区召开[3] - 网络投票9月17日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][4][5] 审议议案 - 审议取消监事会并修订治理制度、收购南京神源生部分股权并增资等议案[5] - 议案1和2分别于8月28日和8月12日披露[5] 其他信息 - 股权登记日为9月9日，A股代码600053，简称九鼎投资[10] - 公告日期为2025年9月2日[12]

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临 2025-054 （一）《关于将〈关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的 议案〉提交公司股东会审议的议案》 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 K u n w u J i u d i n g I n v e s t m e n t H o l d i n g s C O . , L t d 第 十 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称 "本公司"或"公司"）第十届董事会第 八次会议通知于 2025 年 9 月 1 日以通讯方式发出。会议于 2025 年 9 月 1 日在公司以 通讯表决的方式召开（本次会议为紧急会议，召集人已在会议上就相关情况做出说明）。 本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长王亮先生主持， 公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》 ...

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入8037万元 同比下降55% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损4755万元 上年同期为盈利798万元 [1] - 扣除非经常性损益的净利润亏损4769万元 上年同期为盈利233万元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额-1165万元 较上年同期-4859万元改善3693万元 [1][24] 盈利能力指标 - 加权平均净资产收益率-1.83% 同比下降2.11个百分点 [23] - 投入资本回报率-1.92% 同比下降2.26个百分点 [23] - 毛利率保持高位 2025年上半年为100% [19] - 净利率大幅下滑至-58.93% [19] 估值水平 - 市盈率(TTM)为-23.72倍 [1] - 市净率(LF)为2.98倍 [1] - 市销率(TTM)为32.3倍 [1] - 市盈率历史分位数为6.82% [6] - 市销率历史分位数为18.8% [11] 资产结构变化 - 其他非流动金融资产较上年末增加2.33% 占总资产比重上升0.9个百分点 [35] - 应收票据及应收账款减少21.02% 占总资产比重下降0.82个百分点 [35] - 交易性金融资产减少33.02% 占总资产比重下降0.69个百分点 [35] - 存货减少2.08% 占总资产比重上升0.26个百分点 [35] 负债结构变化 - 合同负债减少28.43% 占总资产比重下降0.35个百分点 [38] - 应付职工薪酬减少58.44% 占总资产比重下降0.21个百分点 [38] - 应交税费减少52.68% 占总资产比重下降0.16个百分点 [38] - 应付票据及应付账款增加10.66% 占总资产比重上升0.09个百分点 [38] 现金流状况 - 经营活动现金流净额-1165万元 [24] - 投资活动现金流净额450万元 上年同期为5339万元 [24] - 筹资活动现金流净额0元 同比增加347万元 [24] - 自由现金流为负值 [27] 营运能力指标 - 总资产周转率0.03次 低于行业平均水平 [29] - 固定资产周转率4.07次 [31] - 应收账款周转率0.72次 [31] 股东结构变化 - 新进股东包括廖少层、摩根士丹利国际和瑞银集团 [52] - 香港中央结算有限公司持股比例上升0.76个百分点至1.14% [52] - 前三大股东持股比例保持稳定 江西中江集团持股29.8% [52] - 公司总股份的45.3%处于质押状态 [52] 业务构成 - 2025年上半年房地产业务收入527万元 [16] - 私募股权投资业务收入193万元 [16] - 建筑施工业务收入64万元 [16] - 2024年房地产业务收入1662万元 私募股权投资业务收入1598万元 [18] 资产质量 - 存货账面价值14.71亿元 占净资产57.02% [41] - 存货跌价准备1.97亿元 计提比例11.8% [41] - 资产负债率46.24% [45] - 有息资产负债率0.44% [47] - 流动比率10.72 速动比率2.51 [47]

财务表现 - 营业总收入8037.21万元 同比下降55.39% [1] - 归母净利润-4754.98万元 同比下降695.71% [1] - 第二季度营业总收入4286.56万元 同比下降67.09% [1] - 第二季度归母净利润-1428.06万元 同比下降616.95% [1] - 扣非净利润-4768.99万元 同比下降2148.72% [1] 盈利能力指标 - 毛利率37.91% 同比下降43.59个百分点 [1] - 净利率-58.93% 同比下降1471.72个百分点 [1] - 历史净利率-79.66% 显示产品附加值偏低 [2] - 近10年ROIC中位数6.48% 投资回报较弱 [2] - 2024年ROIC为-9.5% 投资回报极差 [2] 成本结构 - 三费总额6695.12万元 占营收比83.3% [1] - 三费占营收比同比上升64.21% [1] - 财务费用、销售费用和管理费用总和占比增幅显著 [1] 资产与负债状况 - 货币资金2.52亿元 同比增长1.13% [1] - 应收账款9895.95万元 同比下降9.12% [1] - 有息负债411.96万元 同比下降57.36% [1] - 存货/营收比达435.55% 需关注存货状况 [2] 每股指标 - 每股净资产5.95元 同比下降11.11% [1] - 每股收益-0.11元 同比下降696.2% [1] - 每股经营性现金流-0.03元 同比改善76.02% [1] 历史表现评估 - 上市以来发布27份年报 其中4次出现亏损 [2] - 历史财报表现相对一般 [2]