昆吾九鼎投资控股股份有限公司 章 程 （2025年8月修订） 2025 年 8 月 | D | A | | --- | --- | | 1 | A | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第五章 | 董事会 | 17 | | 第六章 | 高级管理人员 | 26 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 27 | | 第八章 | 通知和公告 | 31 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 32 | | | 第十章 | 修改章程 | 35 | | 第十一章 | 附 则 | 35 | 第一章 总则 第一条 为维护昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第四条 公司注册名称： 中文名称：昆吾九鼎投资控股股份有 ...

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设一名副 董事长，每届任期为三年。公司董事可由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中 应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第一条 为了进一步规范昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以下 简称"公司")董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券 交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规和公司章程等有 关规定，特制定本规则。 第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人 昆吾九鼎投 ...

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议作出决议须经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存期限不少于十年[12] 职责 - 负责制定公司董事及高管考核标准并考核[2] - 负责制定、审查公司董事及高管薪酬政策与方案[2] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划报董事会同意，提交股东会审议通过实施[6] - 公司高管薪酬分配方案报董事会批准[6] 任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其相关亲属不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份提名需具备相应知识和经验[8][9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 辞职或被解职致比例不符应六十日内补选[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事职责与权限 - 部分委员会中独立董事应占多数并担任召集人[13][14] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[14] 工作相关规定 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，提供必要工作条件[24] - 协助履职，确保信息畅通和资源获取[25] - 及时发会议通知，按规定提供资料并保存[25] 其他规定 - 两名以上独立董事可提延期开会或审议，董事会应采纳[25] - 履职受阻可向相关部门报告[26] - 履职涉及应披露信息公司不披露时可申请或报告[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[27] - 公司应给相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] - 可建立责任保险制度降低履职风险[27] 股东定义与制度生效 - 明确主要股东和中小股东定义[29] - 制度由董事会拟定修订，经股东会审议生效，解释权归董事会[29][30]

财务表现 - 2025年上半年营业收入8037.21万元 同比下降55.39% [1] - 净利润亏损4754.98万元 上年同期净利润798.2万元 [1]

公司延期回复问询函 - 九鼎投资再次延期回复上交所关于收购南京神源生事项的问询函 原定5个交易日内回复 因需补充和完善内容而申请延期 预计延期不超过5个交易日 [2][8] 收购交易概况 - 九鼎投资拟以人民币21315.88万元收购并增资南京神源生 获得53.2897%股权 交易完成后南京神源生将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [6] - 南京神源生成立于2012年 注册资本701万元 由南京航空航天大学教授戴振东控股 专注于六维力传感器与力测控领域 产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台 [4] - 公司技术源于南京航空航天大学仿生所 创始人戴振东任所长 是国内六维力传感器领域早期探索者之一 [4] 交易战略意图 - 九鼎投资称本次交易是响应国家鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展的政策 旨在拓展产业布局 培育新业绩增长点 [4] - 通过切入人形机器人产业链关键环节 增强核心竞争力 打造第二增长曲线 [4] 标的公司经营表现 - 南京神源生2024年营业收入208.80万元 净利润-573.49万元 2025年1-4月营业收入16.38万元 净利润-279.54万元 整体盈利能力承压 [6] - 2025年4月末净资产为988.10万元 但交易整体估值达3亿元 [7] 监管关注焦点 - 上交所问询函质疑交易必要性 要求补充披露标的公司业务模式、技术壁垒、知识产权发展历程及商业化布局 [6] - 要求说明跨界收购未盈利标的的商业合理性 是否影响持续经营能力及中小投资者利益 [7] - 问询函关注交易公允性 指出未披露评估细节且无业绩承诺或股份回购条款 [7] - 提及内幕交易嫌疑 因收购公告披露前1个交易日公司股价涨停 公告披露当日股价再度涨停 [7] 公司主业状况 - 九鼎投资主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营 2025年半年度预计归母净利润为-5500万元到-4400万元 [6]

收购交易概况 - 九鼎投资拟以人民币21315.88万元收购南京神源生53.2897%股权并对其增资 交易完成后南京神源生将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2][3] - 南京神源生成立于2012年 注册资本701万元 由南京航空航天大学教授戴振东控股 专注于六维力传感器与力测控领域 核心产品包括多维力传感器和测力平台 [2] - 交易估值整体达3亿元 标的公司2025年4月末净资产为988.10万元 交易未约定业绩承诺和股份回购条款 [4] 标的公司经营状况 - 南京神源生2024年营业收入208.80万元 净利润-573.49万元 2025年1-4月营业收入16.38万元 净利润-279.54万元 整体盈利能力承压 [3] - 技术源于南京航空航天大学仿生所 创始人戴振东任仿生所所长 在仿生学研究中衍生出六维力传感器需求并实现技术转化 具有自主知识产权和技术壁垒 [2] - 产品主要应用于人形机器人领域 被九鼎投资称为国内六维力传感器领域的早期探索者和领先企业 [2][3] 监管问询焦点 - 上交所问询函要求说明跨界收购未盈利标的的商业合理性 质疑在九鼎投资2025年半年度预计归母净利润-5500万元至-4400万元的情况下 收购是否影响持续经营能力及损害中小投资者利益 [3][4] - 要求补充披露标的公司业务模式、技术壁垒、商业化布局、在手订单及客户获取战略 并说明行业地位和经营优劣势 [3][4] - 关注交易公允性 因估值与净资产差异显著且未披露评估细节 同时问询内幕交易问题 指出收购公告披露前1个交易日公司股价涨停 公告披露当日股价涨停 [4] 公司回应进展 - 九鼎投资于8月12日收到上交所问询函 原要求5个交易日内回复 因回复内容需补充完善先后两次申请延期 每次延期不超过5个交易日 [1][5] - 公司称高度重视问询函 积极组织相关各方逐项落实回复内容 预计最终延期时间不超过5个交易日 [5]

问询函情况 - 公司2025年8月12日收到上交所问询函，需5个交易日内回复[1] - 公司首次申请延期回复问询函，不超5个交易日[2] - 公司再次申请延期回复问询函，预计不超5个交易日[2]

核心观点 - 机器人行业正经历跨界热潮 各类企业涌入赛道 造机器人门槛因供应链成熟和技术突破而降低 但实现真正商业化应用仍需克服系统整合、数据缺乏及标准化等挑战 [1][5][6][19] 行业热潮与资本动态 - 2025年7-8月逐际动力、千寻智能等多家机器人产业链公司获得新一轮融资 宇树科技以120亿元估值启动IPO辅导 [6] - 截至2025年7月国内人形机器人相关企业达834家 超一半企业注册资本超千万元 2025年上半年新注册企业105家 同比增长超180% [6] - 智元机器人通过资本运作控股上市公司上纬新材 [6] 供应链技术突破 - 激光雷达供应商禾赛科技专为机器人设计的JT系列产品视野达360度×189度 支持256线 发布5个月累计交付10万台 2025年上半年在中国机器人领域3D激光雷达出货量排名第一 [7] - 强脑科技推出仿生灵巧手Revo2 重量仅383克 可提起20公斤重物 [8] - 绿的谐波等国内公司打破日本企业在谐波减速器领域的垄断 [8] - 行星滚柱丝杠仍是产业链瓶颈 五洲新春计划投资10亿元建设年产98万套行星滚柱丝杠和210万套微型滚珠丝杠产能 [9] - 步科股份无框力矩电机性能接近国外龙头 柯力传感六维力矩传感器已向50多家国内机器人客户送样 [9] - 富临精工投资1.1亿元建设机器人智能电关节项目 中鼎股份投资10亿元建设智能机器人研发制造中心 [10] - 均普智能与智元机器人合资公司规划年产能1000台人形机器人 已完成中国移动采购项目首批交付 [10] - 领益智造提供一站式机器人硬件ODM服务 目标通过"瘦身中心"实现综合降本50%以上 [11] 跨界企业入局动机 - 崧盛股份因LED驱动电源主业竞争激烈且储能新业务亏损4673.71万元 转向开发机器人谐波减速器 [13] - 九鼎投资因主营业务累计亏损超3亿元 斥资2.13亿元控股机器人核心零部件公司南京神源生 公告后股价连续涨停 [13] - 中坚科技从园林机械转型机器人 展出四足机器狗产品 [14] - 美的集团依托库卡基础研发人形机器人 硬件核心部件国产化率达100% 整机成本快速下降 [14] - 广汽集团推出第三代具身智能人形机器人GoMate 能耗降80%以上 计划2027年实现大规模量产 [15] - 中国移动目标成为"全球最大的机器人运营商" 中国电信与优必选合作推出家庭桌面AI机器人 [15] - 科大讯飞推出"智能语音背包"方案 快速赋予机器人语音交互能力 [16] 商业化挑战与行业前景 - 具身智能大模型目前仅达"高中生水平" 真实世界数据缺乏制约产品迭代 [16][17] - 传感器存在压阻、视触觉等至少四种技术方案 缺乏统一标准 [17] - 系统整合是最大挑战 需协调大模型、传感器及控制算法在毫秒级反应下稳定运作 [19] - 网络安全问题成为隐蔽难题 如金融机构机器人需避免成为防火墙弱点 [19] - 行业处于商业化早期 需渐进式发展而非炫技 应聚焦真实场景需求 [16][20] - 产业格局可能走向"多元共存、分工明确" 垂直应用场景将涌现细分企业 [20] - 企业需在资本消耗战中保持定力 通过解决真实问题实现可持续发展 [21]

机器人行业跨界投资热潮 - 各行业公司纷纷跨界进入机器人领域 包括显示主控板卡企业视源股份、园林机械企业中坚科技、私募股权投资公司九鼎投资以及白酒企业贵州茅台等[2] - 九鼎投资斥资2.13亿元控股机器人核心零部件公司南京神源生 贵州茅台通过旗下产业基金投资乐聚机器人公司[2] 资本市场表现与企业注册情况 - 2025年7月至8月期间 逐际动力、千寻智能、星海图等多家机器人产业链公司获得新一轮融资[3] - 宇树科技以120亿元估值启动IPO辅导 智元机器人正尝试通过资本运作控股上市公司上纬新材[3] - 截至2025年7月下旬 国内人形机器人相关现存企业达834家 其中超一半企业注册资本在千万元以上[3] - 2025年上半年人形机器人企业注册量达105家 较2024年全年104家同比增长超180%[3] 核心零部件供应链成熟度提升 - 激光雷达供应商禾赛科技专为机器人设计的JT系列产品 具备360度乘189度视野 自发布后不到5个月累计交付达10万台[4] - 2025年上半年禾赛在中国机器人领域3D激光雷达出货量排名第一[4] - 强脑科技推出重量仅383g的仿生灵巧手Revo2 可提起20公斤重物[5] - 绿的谐波等国内公司开始打破日本企业在谐波减速器领域的垄断[6] - 五洲新春计划募集不超过10亿元 用于年产98万套行星滚柱丝杠和210万套微型滚珠丝杠项目[6] - 步科股份的无框力矩电机性能接近国外龙头 柯力传感的六维力矩传感器已向50多家国内机器人客户送样[7] 智能制造与产能建设投入 - 富临精工投资1.1亿元建设机器人智能电关节项目 中鼎股份投资10亿元建设智能机器人项目总部及核心零部件研发制造中心[7] - 均普智能与智元机器人合资公司规划年产能1000台人形机器人 已完成中国移动采购项目首批产品交付[7] - 领益智造定位为机器人硬件"百货市场" 提供一站式服务并计划通过"瘦身中心"实现综合降本50%以上[8] 企业跨界动机与战略布局 - 崧盛股份因LED驱动电源主业竞争激烈且储能逆变器新业务亏损4673.71万元 转而开发机器人谐波减速器[9] - 九鼎投资在主营业务累计亏损超3亿元后 通过控股机器人零部件公司刺激股价连续涨停[9] - 美的集团依托库卡基础研发人形机器人 其"美拉"家用机器人能泡咖啡 "美罗"工业机器人已投入工厂使用且硬件国产化率达100%[10] - 广汽集团推出第三代具身智能人形机器人GoMate 能耗降低80%以上 并计划2025年设示范区、2026年验证商业模式、2027年大规模量产[11] 差异化应用场景布局 - 中国移动和中国电信侧重结合自身优势 中国移动目标成为"全球最大机器人运营商" 重点开发养老陪伴机器人[11][12] - 科大讯飞推出"智能语音背包"方案 通过即插即用方式为机器人提供语音交互能力[12] - 行业仍处于商业化早期 需解决真实世界数据缺乏和系统整合能力等挑战[12][13][15] 技术发展阶段与行业挑战 - 具身智能大模型目前仅相当于"高中生水平" 远未达到语言大模型的GPT-5级别[13] - 传感器存在至少四种主流技术方案 尚未形成统一标准 行业仍处"修路"阶段[13] - 系统整合能力是最大挑战 需协调大模型、传感器、驱动系统与控制算法在毫秒级反应下保持稳定[15] - 网络安全成为隐蔽难题 特别是金融机构等场景需确保机器人终端不成为防火墙弱点[15] 行业未来发展趋势 - 技术成熟度提升 AI大模型进步使机器人理解复杂指令 核心零组件成本下降降低研发门槛[14] - 产业可能形成"多元共存、分工明确"格局 通用领域出现少数巨头 垂直场景涌现专业企业[16] - 行业淘汰赛取决于热钱涌入和退出速度 企业需找到真实场景并保持定力[15][16]