董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[2] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知，紧急时可口头通知[18] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[19] - 三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议[20] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达标需提交董事会审议[6][7] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 董事相关规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] - 董事与决议事项有关联关系应书面报告并回避表决[32] 会议文件与记录 - 董事会文件应于会议召开前送达董事[22] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[13] - 董事会会议应有书面记录，出席董事应签字[34] - 董事会会议记录应包含会议召开日期等内容[35] 委员会设置 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[12] 独立董事待遇 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[17] - 公司可建立独立董事责任保险制度[17] 董事会决议规则 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决通过[25] - 提供财务资助和对外担保等事项须全体董事过半数同意且出席董事会三分之二以上董事审议同意[25] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情况，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[25] 业务合同审批 - 单笔业务合同金额不同区间由不同层级审议批准[29] 对外捐赠审批 - 公司年度对外捐赠预算须经董事会批准，额度超2000万元或占比达10%以上需股东会批准[30] - 单笔或总额不同区间的年度预算外捐赠由不同层级批准后实施[30] 其他规定 - 本规则中“以上”包括本数，“超过”“过”不包括本数[37] - 规则重新修订由董事会授权董事会秘书提修改意见稿，提交董事会和股东会审议[37] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议批准后生效[37] - 本规则由公司董事会负责解释[37]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形应提交股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形应提交股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形应提交股东会审议[6] - 连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 股东会召集与通知 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[10] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13][15][16] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[15][16] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[15][16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[16] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[11] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[17] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[22] - 选举董事采用累积投票制，普通股每股表决权与应选董事人数相同[28] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内该部分股份无表决权[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[36] 其他事项 - 登记发言股东人数一般限10人[25] - 回答股东质询时间不超5分钟[26] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[38] - 会议主持人可命令无出席资格等五类人员退场，不服从可强制其退场[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间等多项内容[42] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名保证其真实准确完整[42] - 对股东会相关事项合法性等可进行公证[42] - 参加会议的董事拒绝签名，董事会秘书应在记录中注明[42] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[42] - 公司董事会可适时修订本规则，经股东会审议通过后执行[45] - 本规则于股东会通过之日起生效并实施[45]

公司信息 - 证券代码600058，简称为五矿发展[1] - 有债券代码242936、243004、243237及对应简称[1] 会议情况 - 2025年7月4日召开第十届董事会第五次会议[2] - 会议审议通过提名鲁辉为董事候选人议案[2] 人员信息 - 鲁辉1981年3月出生，硕士，高级政工师[3] - 曾任中五矿巡视办副主任，现任公司党委副书记[3] - 鲁辉未持有公司股份[3]

公司治理结构 - 修订《公司章程》经股东大会审议通过后，公司将不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[4] - 董事会成员中至少有1名公司职工代表，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[32] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[36] 股份相关 - 公司已发行股份总数为1,071,910,711股，每股面值1元，股本结构均为普通股[6] - 公司发起人中国五矿集团有限公司认购股份数为225,000,000股，于1997年5月12日以经审计评估的净资产出资[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类股份股东权利义务相同[11] - 股东查阅或索取公司信息资料需提供持股证明，公司核实身份后提供[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[24] 会议相关 - 公司在事实发生之日起2个月内，若出现特定情形需召开临时股东大会[21] - 股东大会审议利润分配方案时公司提供网络投票方式，股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[63][64] - 董事、监事选举采用累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[30] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[60] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[60] - 除特殊情况外，公司在年度报告期内合并报表盈利且母公司报表中未分配利润为正，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%[61] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计机构向董事会负责[64] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[65] - 拟同步修订《五矿发展股份有限公司股东会议事规则》及《董事会议事规则》[71]

会议情况 - 公司第十届董事会第五次会议于2025年7月4日通讯召开[3] - 会议通知6月30日发出，8名董事均参与表决[3] 议案决议 - 同意提名鲁辉为董事候选人，任期至第十届董事会届满[4] - 同意修订《公司章程》等三项规则并提交股东大会审议[5] - 同意召开2025年第二次临时股东大会[6]

债券发行概况 - 公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过25亿元可续期公司债券，已获中国证监会证监许可〔2025〕804号文注册 [1] - 本期债券（第三期）基础期限为3年，可每3年延长1个周期，发行规模不超过人民币13亿元 [2] - 本期债券实际发行规模13亿元，最终票面利率为2.47% [2] - 债券简称为25发展Y4，代码为243237.SH [2] 发行进度 - 第一期债券发行工作已于2025年4月28日结束 [1] - 第二期债券发行工作已于2025年5月22日结束 [1] - 第三期债券发行工作已于2025年7月1日结束 [2] 关联方认购情况 - 公司董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方未参与认购 [2] - 主承销商中信建投证券的关联方中信信托参与认购41,000万元 [2]

债券发行 - 公司不超25亿元可续期公司债券获注册[3] - 2025年一、二期发行工作4月28日、5月22日结束[3] - 本期债券7月1日结束发行，规模13亿，利率2.47%[5] 认购情况 - 董监高、超5%股东及关联方未参与认购[5] - 主承销商关联方中信信托认购4.1亿元[5]

人员变动 - 公司董事龙郁因工作变动于2025年6月27日辞职[4][5] - 龙郁原定任期到2028年1月21日[5] - 辞职后不在公司及其控股子公司任职[5] 后续安排 - 公司将履行董事补选程序[6] - 公告于2025年6月28日发布[8]

担保情况概述 - 五矿发展为全资子公司五矿无锡物流园在上海期货交易所开展铸造铝合金期货交割业务提供担保，核定库容量为1万吨 [2][5] - 担保期限覆盖合作协议存续期间及届满后三年，本次担保无反担保 [5] - 担保事项已通过公司董事会及股东大会审议，属于已授权范围，无需再次提交审议 [6] 被担保人及业务范围 - 被担保人为五矿无锡物流园，是五矿发展的全资子公司 [2][7] - 五矿无锡物流园在上期所开展多种期货商品交割业务，包括不锈钢（14.8万吨）、热轧卷板（7.8万吨）、螺纹钢（1.2万吨）、铝（7万吨）、铅（2万吨）、铜（2万吨）、锡（0.2万吨）等 [3][9] - 在广州期货交易所开展碳酸锂期货交割业务，最低保障库容量为5000吨 [3][9] 协议主要内容 - 五矿无锡物流园成为上期所铸造铝合金期货交割仓库，存放地点为江苏省无锡市（0.5万吨）和广东省东莞市（0.5万吨） [8] - 五矿发展出具担保函，对五矿无锡物流园在期货交割业务中的全部责任承担不可撤销的全额连带保证责任 [8] - 担保函与合作协议同时生效，担保期限与合作协议存续期及届满后三年一致 [8] 担保合理性与必要性 - 担保是为了满足子公司日常经营和业务发展需要，有助于公司稳健经营 [9] - 被担保对象为全资子公司，经营状况良好，风险可控 [9] 累计担保情况 - 截至公告日，公司为五矿无锡物流园提供的期货交割业务担保总额涉及多种商品，包括不锈钢、热轧卷板、螺纹钢等 [9] - 公司及全资、控股子公司无逾期担保 [9]

担保业务 - 为五矿无锡物流园铸造铝合金期货业务核定库容量1万吨[3] - 为五矿无锡物流园不锈钢核定库容量14.8万吨[3] - 为五矿无锡物流园热轧卷板核定库容量7.8万吨[3] - 为五矿无锡物流园螺纹钢核定库容量1.2万吨[3] - 为五矿无锡物流园铝核定库容量7万吨[3] - 为五矿无锡物流园铅核定库容量2万吨[3] - 为五矿无锡物流园铜核定库容量2万吨[3] - 为五矿无锡物流园锡核定库容量0.2万吨[3] - 为五矿无锡物流园碳酸锂最低保障库容量5000吨[3] 存放库容 - 铸造铝合金江苏省无锡市约定库容0.5万吨，广东省东莞市约定库容0.5万吨[8]