北京市海间律师事务所 关于江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:江苏澄星磷化工股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》(以下统称"有关 法律")及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》(以下称"公司章程")的规 定,本所作为江苏澄星磷化工股份有限公司(以下称"公司")的法律顾问,应 公司要求,指派律师列席公司于 2025年2月14日下午召开的 2025年第一次临 时股东大会(以下简称"本次会议")现场会议,对本次会议召开的合法性进行 见证,并依法出具本法律意见书。 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所上海分所 上海市南京西路 1515 号静安喜里中心一座 2605 室（邮编 200040 Init 2605, Jing An Kerry Center Tower 1 No.1515 Nan Jing West Road Jind'an District Shandhai 200040. China 传真(Fax):(+86 21) 5298 5030 电话(Tel):(+86 21) 6043 5000 www.h ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为362人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为289,200,101股，占比43.6480%[4] 会议议案表决 - 《投资合作协议》议案A股同意票数285,772,299，比例98.8147%[7] - 办理江阴电子新材料项目事宜议案A股同意票数285,520,299，比例98.7275%[8] - 补选公司董事议案A股同意票数284,627,999，比例98.4190%[8] - 5%以下股东对《投资合作协议》议案同意票数8,837,685，比例72.0532%[9] - 5%以下股东对办理江阴电子新材料项目事宜议案同意票数8,585,685，比例69.9987%[9] - 5%以下股东对补选公司董事议案同意票数7,693,385，比例62.7238%[9] 会议其他信息 - 股东大会于2025年2月14日在江苏省江阴市召开[5] - 见证律师事务所为北京市海问律师事务所，认为表决结果有效[11]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会现场2月14日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[8] - 会议地点在江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室[8] 投资项目 - 全资子公司拟在江阴临港化工园区投资10.15亿元建设项目[14] - 提请授权董事会办理江阴电子新材料项目事宜[17] 人事变动 - 补选刘晓光为第十一届董事会非独立董事候选人[21]

市场扩张和并购 - 澄星科技拟投资10.15亿元建设江阴临港项目[4][5] - 项目固定资产投资不低于8亿元，新建建筑约14万平方米[5] - 项目总用地约210亩，新征用地约140亩[5] 新产品和新技术研发 - 项目年产14万吨磷酸、3万吨电子级磷酸、4万吨磷酸盐及其衍生品等[5] - 电子级磷酸技术生产符合参数要求产品存在不确定性[15] 未来展望 - 项目开工时间原则上不超过5个月，建设周期不超过24个月[6] - 项目竣工后3年达产，达产后考核期3年，考核期内亩均税收不低于60万[6] - 若未完成亩均税收约定，需次年6月30日前支付差额[7][15] 其他 - 投资项目资金来源为自有资金和自筹资金[11] - 投资对公司业务布局和经营业绩长期有积极影响，不影响本年度财报[12] - 投资项目建设规模和金额大，或对公司现金流造成压力[14] - 新产品客户认证周期长、要求高，存在认证不及预期风险[14] - 投资项目实施中存在不确定性[14]

董事会决策 - 2025年1月21日召开第十一届董事会第十六次会议[2] - 同意补选刘晓光为第十一届董事会非独立董事候选人[2] 人员信息 - 刘晓光1973年生，本科毕业于青岛化工学院[6] - 现任内蒙古汇能耀宁科技发展有限公司副董事长[6] - 2024年12月起任公司首席执行官[6]

审计相关变更 - 2024年通过议案，聘任立信中联为年度审计机构[1] - 签字注册会计师由朱兴伟换为于友锋[2] - 变更工作交接，不影响2024年度审计[5] 新注册会计师情况 - 于友锋2020年成注会，2024年在立信中联执业[3] - 近三年无违规，无违反独立性要求情形[3][4]

会议信息 - 公司第十一届董事会第十六次会议于2025年1月21日召开，8位董事实到[1] 议案审议 - 审议通过子公司与江阴管委会签《投资合作协议》议案，待股东大会审议[3] - 审议通过授权董事会办理江阴项目事宜议案，待股东大会审议[4][5] - 审议通过补选公司董事议案，待股东大会审议[6] 股东大会 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会通知，2月14日召开[6]

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2025-006 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一)股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 2 月 14 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省江阴市梅园大街 618 号公司二楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年2月14日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 14 日 一、 召开会议的基本情况 至 2025 年 2 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召 ...

净利润情况 - 2024年年度预计归属于母公司所有者的净利润为-22800万元至-15800万元[2][3] - 2024年年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-22230万元至-15405万元[2][3] - 上年同期利润总额为1366.71万元，归属于母公司所有者的净利润为-6082.91万元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-9775.20万元，每股收益为-0.0918元/股[4] 市场价格情况 - 2024年底国内黄磷市场承兑年均价为22993元/吨，同比下降9.29%[6] 负债与资产处理情况 - 公司对证券虚假陈述责任纠纷诉讼相关索赔金额计提预计负债约4430万元[6] - 公司对三家公司冲回递延所得税资产合计约3700万元[7] - 公司计提存货跌价准备，共计提资产减值损失约2300万元[7]

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临 2024-056 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于选举副董事长的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，江苏澄星磷化工股份有 限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 6 日召开第十一届董事会第十五次 会议，会议经认真审议一致通过《关于选举公司副董事长的议案》。同意选举公 司董事徐海圣先生（简历附后）为公司第十一届董事会副董事长，任期自本次董 事会会议审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。 徐海圣先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 特此公告。 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2024 年 12 月 7 日 1 2 附件：简历如下 徐海圣：1981 年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于佳木 斯大学会计学专业，管理学学士学位。2006 年起在中粮集团生化能源板块任职， 2007 ...