交易核心进展 - 湘财股份吸收合并大智慧的申请已获得上海证券交易所受理，标志着交易进入监管审核阶段 [1][2] - 交易采用换股吸收合并方式，湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股，换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票可换得1.27股湘财股份股票 [3] - 交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司承继大智慧的全部资产、负债、业务及人员 [3] 交易结构与股权变化 - 不考虑募集配套资金的情况下，交易后原大智慧实控人张长虹及其一致行动人将持有湘财股份总股本的17.32%，湘财股份实控人黄伟及其一致行动人持股比例从40.37%降至22.45%，黄伟仍为实际控制人 [4] - 湘财股份计划同步募集不超过80亿元配套资金，发行对象不超过35名特定投资者 [4] - 募集资金将投向金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目以及补充流动资金与偿还债务 [4] 行业背景与整合趋势 - 此次合并是证券行业并购重组浪潮中的重要案例，同类型案例包括国泰君安与海通证券合并、国信证券吸收万和证券、西部证券收购国融证券、浙商证券并购国都证券等 [5][7] - 政策层面，中国证监会修订并实施了《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具等方面作出优化 [6] - 深圳市发布行动方案支持证券公司通过并购重组提升竞争力，加快建设一流投资银行 [7] 合并协同效应与战略意义 - 合并开创了“金融+科技”的新模式，旨在通过整合“牌照+产品+流量+数据+科技能力”释放协同价值 [7] - 合并被描述为“AI投顾券商”的雏形，中小券商的生存关键在于“特色化+科技化+资本化”三者平衡 [8] - 在A股市场，类似通过并购获得券商牌照的金融科技公司如指南针和东方财富，在获得牌照后业绩均实现大幅增长 [7]

核心观点 - 中证1000指数在2025年表现强劲，主要得益于其在新兴产业的深度布局以及高弹性特征，后市仍具较高配置意义 [5][20] - 中证1000指数增强策略在2025年持续产生显著超额收益，本年超额收益达6.50% [4][16] - 政策基调向“强安全+促转型”过渡，为中证1000指数所聚焦的新能源、半导体、医疗器械等产业提供中长期结构性支撑 [5][20] 近期市场表现 - 本周（2025.10.20-2025.10.24）创业板指和科创50指数领涨，收益分别为8.05%和7.27%，而中证红利和上证50指数表现相对落后，收益分别为1.05%和2.63% [3][7] - 本年以来，微盘指数和创业板指收益领先，分别达66.54%和48.09%，中证红利和上证50指数收益相对较低，分别为1.32%和13.45% [3][8] 中证1000指数增强策略 - 策略构建采用多因子（估值、质量、成长、分析师、技术）IC加权方法，通过均值-方差模型优化组合，每月调仓，持股数量约90只 [12] - 本周策略收益为3.55%，超越基准指数（3.25%）0.30个百分点 [4][13] - 本月策略收益为0.18%，超越基准指数（-2.06%）2.24个百分点 [4][15] - 本年策略收益为31.03%，超越基准指数（24.53%）6.50个百分点 [4][16] 投资建议与依据 - 中证1000指数产业布局鲜明，深度聚焦于新能源、半导体、医疗器械等前沿领域 [5][20] - 作为中小盘指数代表，中证1000具备高弹性、高波动的特点 [5][20] - “十五五”规划将“安全”与“高质量发展”置于核心，宏观政策强调科技自立、产业链安全等方向，与指数成分股特征高度契合 [5][20]

交易方案核心 - 公司拟通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海大智慧股份有限公司 [1] - 本次交易同时包括发行A股股票募集配套资金 [1] - 交易方案为换股吸收合并并募集配套资金的重大资产重组 [1][3] 交易进展 - 公司于2025年10月23日收到上海证券交易所出具的受理通知，文件号为上证上审（并购重组）〔2025〕83号 [1][3] - 上海证券交易所对申请文件进行核对后，认为文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核 [3] - 公司于2025年10月25日披露了修订后的交易报告书草案申报稿等文件 [1] 文件修订 - 相较公司于2025年9月26日披露的交易报告书草案，本次披露的草案申报稿对部分内容进行了修订 [2] - 修订后的文件为《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》 [1]

交易进展 - 湘财股份于10月24日盘后发布公告，宣布其通过发行A股股票换股吸收合并大智慧并募集配套资金的申请已获得上海证券交易所受理 [1] - 上交所于10月23日出具受理通知，经核对认为申请文件齐备并符合法定形式，决定受理并依法进行审核 [1] 交易方案 - 本次交易方案为湘财股份拟向大智慧的全体换股股东发行A股股票，以换股方式吸收合并大智慧 [1] - 交易方案同时包括发行A股股票以募集配套资金 [1] 后续步骤与不确定性 - 本次交易尚需通过上交所审核，并需取得中国证券监督管理委员会的同意注册批复后方可正式实施 [1] - 交易最终能否通过审核、取得注册，以及具体时间仍存在不确定性 [1]

关于重大资产重组事项相关申请获得受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-075 湘财股份有限公司 本次交易尚需通过上交所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批 复后方可正式实施，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时 间仍存在不确定性。公司发布的信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指 定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湘财股份有限公司董事会 2025 年 10 月 25 日 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份 有限公司（以下简称"大智慧"）的全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大 智慧并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 10 月 23 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关 于受理湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审 ...

交易方案 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股比例为1:1.27[19] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份，总额不超过80亿元[19][27] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股[24][25] 业绩数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元，营业收入77,085.34万元，资产净额143,324.91万元[31][33] - 2024年湘财股份资产总额3,855,988.77万元，营业收入219,210.27万元，资产净额1,182,314.56万元[31][33] - 2025年1 - 6月交易前营业总收入114,402.87万元，交易后151,133.54万元；2024年交易前219,210.27万元，交易后295,741.91万元[44][62][168] 股权结构 - 换股后湘财股份总股本拟增至514,134.37万股[41][163][164] - 换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份115,428.28万股，占比22.45%；张长虹先生及其一致行动人持有89,063.63万股，占比17.32%[41][164][165] 交易影响 - 本次交易构成湘财股份、大智慧重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[30][31][34][35][36][37][154][155][157][158][160] - 合并后存续公司当期每股收益将下降，但经营和抗风险能力将增强[80] - 本次备考合并财务报表确认新增商誉金额为174.24亿元，占2025年6月30日湘财股份审阅报告资产总额的比例为29.47%[81] 审批与风险 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多届董事会、监事会、股东会等审议通过，尚需获上交所审核通过及中国证监会注册等[50][51][52][171][172] - 本次交易可能因政策、内幕交易等因素被暂停、中止或取消[72] - 交易完成后存续公司可能面临整合、合规、管理运营等多种风险[84][85][86] 其他信息 - 湘财证券在云南信托诉讼案一审被判对3.429亿元回购价款及利息承担56%补充责任，案件发回重审[90] - 控股股东新湖控股及其一致行动人持有湘财股份115,428.28万股股份，已质押113,319.19万股，占总股本39.63%[92] - 2024年多项政策支持证券机构并购重组[97][98]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] - 2025年10月23日公司收到上交所受理申请通知[2] 其他新策略 - 2025年10月25日公告发布草案（申报稿）等文件[5] - 草案（申报稿）较9月26日披露草案部分内容有修订[3] - 多章节更新交易决策、风险表述等相关内容[3]

北京市金杜律师事务所 关于湘财股份有限公司 吸收合并上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 二〇二五年十月 | | | | 引 | 言 2 | | --- | --- | | 正 | 文 3 | | 一、 | 本次交易的批准与授权 3 | | 二、 | 本次交易的信息披露 4 | 引 言 致：湘财股份有限公司 根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有 关规定，本所接受湘财股份委托并作为专项法律顾问，已就本次交易所涉相关 法律事宜于 2025 年 9 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有 限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》（以下简称《法律意见书》）。本所就《法律意见书》出具之日至本补充法 律意见书出具之日发生的事实及本次交易进展进行了补充核查，并就该等事实 及进展出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，构成《法律意 见书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略 语，除特别说明之外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意 见 ...

上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 财通证券股份有限公司 关于 湘财股份有限公司 换股吸收合并 独立财务顾问 二〇二五年十月 | 独立财务顾问声明和承诺 | 5 | | --- | --- | | 一、独立财务顾问声明 | 5 | | 二、独立财务顾问承诺 | 5 | | 释义 | 7 | | 重大事项提示 | 10 | | 一、本次交易方案简要介绍 10 | | | 二、本次交易的性质 | 13 | | 三、本次交易对存续公司的影响 14 | | | 四、债权人利益保护机制 17 | | | 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 | 17 | | 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 | 18 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19 | | | 八、独立财务顾问的保荐承销资格 21 | | | 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 21 | | | 重大风险提示 | 22 | | 一、与本次交易相关的风险 22 | | | 二、与合并后公司相关的风险 25 | | | 三、其他风险 | 27 | | 第一节 本次交易概况 | 28 | ...

交易方案概述 - 湘财股份计划通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并大智慧 [1] - 交易方案包括募集配套资金 [1] - 本次交易构成大智慧与湘财股份的重大资产重组 [1] 交易进展状态 - 2025年10月23日，公司收到上海证券交易所出具的受理通知 [1] - 本次交易尚需通过上海证券交易所审核通过 [1] - 交易需取得中国证监会同意注册的批复后方可正式实施 [1]